证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2010-018

上海中科合臣股份有限公司

第四届董事会第二次会议

决议公告暨召开2010年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2010年8月6日以书面通知和电子邮件形式向全体董事、监事及高管送达，会议于2010年8月16日下午2:00在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，有效表决票9票（公司董事张富强先生因出国在外，委托公司董事何昌明先生代为出席会议并行表决权），公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由何昌明董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《关于转让控股子公司江西中科合臣实业有限公司股权》的议案，此议案须提交2010年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公告(临2010-019号公告)；

2、审议通过《关于转让控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司股权及清算债权和债务》的议案，具体内容详见公告(临2010-020号公告)；

3、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的会议通知》的议案。

（一）会议时间：2010年9月2日上午9:30时；

（二）会议地点：上海市金山区亭林镇社区文化活动中心二楼会议室（亭林镇亭升路550弄33号）

（三）会议事项：

1、审议《关于转让控股子公司江西中科合臣实业有限公司股权》的议案。

上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

四、股权登记日：2010年8月27日

五、会议出席人员

1、截止2010年8月27日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。

2、公司董事、监事、全体高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

六、会议登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、 法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、 本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2010年8月 31日（星期二 ）9:00-16:30

3、登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼(纺发大楼)，靠近江苏路

交通情况：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383317。

七、其他事项

1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

3、本公司联系方式：

联系电话：021-61677397

传 真：021-61677397

联 系 人：戴伟中、关小掬

邮 编：200336

联系部门：公司董事会办公室

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司董事会

二零一零年八月十七日

附：

授 权 委 托 书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2010-019

上海中科合臣股份有限公司

关于转让控股子公司

江西中科合臣实业有限公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海中科合臣股份有限公司（以下简称：中科合臣）将持有的控股子公司江西中科合臣实业有限公司（以下简称：江西实业）51%股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司。

2、本次交易非关联交易。

3、本次股权转让的目的是为了缓解中科合臣当前的经营压力，降低投资风险，同时配合公司的地区布局调整，盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础。

4、本次交易影响公司的会计报表合并范围。

5、本次股权转让已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

一、交易概述

1、中科合臣与南通新盛建筑材料有限公司于2010年8月13日签订《上海中科合臣股份有限公司与南通新盛建筑材料有限公司关于江西中科合臣实业有限公司之股权转让协议书》，中科合臣将所持有的江西实业51％的股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，经双方平等协商一致同意，以上海银信汇业资产评估有限公司选用收益法对江西实业的评估（评估基准日为2010年6月30日）作为最终评估结果，按10,800万元协议价协商转让，中科合臣本次转让价格为5,508万元。上海中科合臣股份有限公司2010年1-6月实现净利润－1,900万元，若本次股权转让顺利实施后，将给股份公司带来转让收益2,958万元，对股份公司2010年全年业绩的扭亏为盈起到重要作用。

本次交易不构成关联交易。

2、本次交易已经上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二次会议决议一致审议通过。

二、交易各方情况介绍

1、交易对方情况介绍

公司名称：南通新盛建筑材料有限公司

注册资本： 1500万元人民币

注册地址：南通港闸开发区永兴大道320号

法人代表：严雪红

经营范围：建筑材料、日用百货、纺织用品、五金机电的销售。

南通新盛建筑材料有限公司与上海中科合臣股份有限公司、股份公司的控股股东和实际控制人没有任何关联关系。

2、交易己方情况介绍

公司名称：上海中科合臣股份有限公司

注册资本：13200万元人民币

注册地址：上海市普陀区大渡河路525号长风地产办公楼503室

法人代表：何昌明

经营范围：基础化学原料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营），燃料油。

三、交易标的基本情况

1、江西中科合臣实业有限公司于2006年11月17日共同出资成立的中外合资企业，公司当时注册资本2,500万元，其中中科合臣出资1,275万元，占总股本51%；瑞格实业公司出资1,225万元，占总股本49%。公司主要经营范围：生产经营农药中间体、医药中间体（农药及药产品除外）及下游相关的研发（涉及国家行政审批的凭许可证、环评报告书、安全生产许可证经营）。

2007年11月30日经公司第三届董事会第六次会议审议通过：中科合臣与瑞格实业公司经双方协商一致同意将合资公司的注册资本从2,500万元人民币增加至3,000万元人民币。

2010年4月26日经公司第三届董事会第三十次会议审议通过：中科合臣与瑞格实业公司经双方协商一致同意将合资公司的注册资本从3,000万元人民币增加至5,000万元人民币。中科合臣的出资额增加至人民币贰仟伍佰伍拾万元整（RMB25,500,000），占增资后合资公司注册资本的51%。瑞格实业的出资额增加至人民币贰仟肆佰伍拾万元整（RMB24,500,000），占增资后合资公司注册资本的49%。

2、截至2010年6月30日江西实业主要财务指标如下（经审计）：

单位：万元

项 目	金 额	项 目	金 额
货币资金	2,452.81	短期借款	2,300.00
存货	1,070.63	应付账款	2,155.72
固定资产	2,482.56	股东权益	4,308.84
资产总计	8,627.42	负债及股东权益合计	8,627.42

3、评估情况

经上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字［2010］第B156号评估报告，江西中科合臣实业有限公司在评估基准日2010年6月30日的评估情况见下表：

（1）成本法评估结果

根据成本法评估，江西中科合臣实业有限公司于评估基准日2010年6月30日所拥有的资产、负债和股东全部权益评估结果如下所述：

1.1 资产账面价值总计为86,274,182.35元，资产评估价值总计为94,461,946.34元，评估增值总计8,187,763.99元，增值率为9.49%。

1.2 负债账面价值总计为43,185,792.51元，负债评估价值总计为43,171,050.03元，评估增值总计-14,742.48元，增值率为-0.03 %。

1.3 股东全部权益账面价值为43,088,389.84元，净资产评估价值为51,290,896.31元，评估增值为8,202,506.47元，增值率为19.04%。

单位：人民币万元

项目		帐面价值	评估价值	增值额	增值率 %
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	5,073.34	5,373.94	300.60	5.93
长期投资	2
固定资产	3	2,482.56	2,850.50	367.94	14.82
其中：建筑物	4	1,641.59	1,969.74	328.15	19.99
设 备	5	840.96	880.76	39.80	4.73
工程物资	6	16.22	16.22
在建工程	7	887.17	792.80	-94.37	-10.64
无形资产	8	155.40	400.00	244.60	157.40
其中：土地使用权	9	155.40	400.00	244.60	157.40
其他资产	10	12.74	12.74
资产总计	11	8,627.43	9,446.20	818.77	9.49
流动负债	12	4,318.58	4,317.11	-1.47	-0.03
负债总计	13	4,318.58	4,317.11	-1.47	-0.03
净 资 产	14	4,308.84	5,129.09	820.25	19.04

（2）收益法评估结果

按照收益法评估，江西中科合臣实业有限公司在评估基准日2010年6月30日股东全部权益评估值为人民币10,345万元,详见下表:

单位：人民币万元

项目	2010年7-12月	2011年	2012年	2013年	2014年及以后
主营业务收入	3,283.59	7,501.20	8,470.75	9,107.25	9,278.50
其它业务收入
销售收入合计	3,283.59	7,501.20	8,470.75	9,107.25	9,278.50
主营业务成本	2,463.07	5,856.50	6,597.20	7,040.69	7,168.81
其它业务成本
销售成本合计	2,463.07	5,856.50	6,597.20	7,040.69	7,168.81
销售税金及附加
业务利润	820.52	1,644.70	1,873.55	2,066.56	2,109.69
管理费用	210.11	372.62	390.99	410.27	430.52
营业费用	21.62	39.86	43.85	48.23	53.05
财务费用	30.53	30.84	31.15	31.46	-
利润总额	558.26	1,201.38	1,407.57	1,576.60	1,626.12
所得税	-	17.20	175.95	394.15	406.53
净利润	558.26	1,184.18	1,231.62	1,182.45	1,219.59
折旧(房产）	26.12	44.47	48.12	50.55	50.55
摊销（土地）	1.65	5.31	5.31	5.31	5.31
资本性支出	42.58	230.00	230.00	-	-
净现金流量	543.44	1,003.96	1,055.05	1,238.31	1,275.44
折现率	8.30%	8.30%	8.30%	8.30%	8.30%
折现系数	0.9609	0.8873	0.8193	0.7565	0.6985
折现值	522	891	864	937	6,269
小计	9483万元
剩余净资产评估折现值	862万元
收益法评估值合计	10,345万元（取整）

上海银信汇业资产评估有限公司对江西中科合臣实业有限公司在评估基准日2010年6月30日股东全部权益以成本法评估结果为5,129万元，收益法评估结果为10,345万元，产生差异5,216万元，是由于江西中科合臣实业有限公司拥有的专有技术、销售渠道、管理团队及商誉等无形资产未在帐面反映，而在成本法中未对该部分帐外无形资产进行评估。

四、股权转让协议的主要内容

根据上海中科合臣股份有限公司与南通新盛建筑材料有限公司达成的意向性协议，主要内容如下：

1、中科合臣同意将持有的江西实业51％的股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，南通新盛建筑材料有限公司同意受让中科合臣所持有的江西实业51％的股权。

2、股权转让价格

经双方平等协商一致同意，以上海银信汇业资产评估有限公司选用收益法对江西实业的评估（评估基准日为2010年6月30日）作为最终评估结果，以评估后净资产10,345万元为参考，按10,800万元协议价协商转让，中科合臣所持有的江西实业51%股权即为5,508万元，本次转让价格为5,508万元。

3、支付方式

（1）在双方签署股权转让协议书后十日内，南通新盛建筑材料有限公司以现金支付人民币伍拾万元做为定金。

（2）在协议约定生效条件全部满足后，双方同时去工商登记部门办理完成股权变更事宜之日后三日内，南通新盛建筑材料有限公司以现金支付剩余股权转让款。

4、协议生效条件

双方同意：本次股权转让须经中科合臣董事会、监事会、股东大会审议批准，不存在任何一方发布的对本次股权转让的限制（例如江西实业外资股东不同意本次股权转让及其行使股东优先购买权的书面函件），也不存在任何由政府机构制定或颁布的法律、法规、规章或其他规范性文件对本次股权转让构成禁止、限制、重大修改或导致其无效的情形。

5、批准程序

协议经双方法定代表人（或授权代表）签字及盖章，并经双方各自董事会及股东会批准后生效。

五、此次转让的目的

截至2010年6月30日，江西实业经审计的账面资产总额8,627.42万元，负债总额4,318.58万元，净资产4,308.84万元，2010年1－6月营业收入3,227.55万元。

鉴于江西实业的产品面临潜在的市场风险，本着谨慎性原则，股份公司决定退出中科合臣在江西省永修县的投资，将所持有的江西实业51%的股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，一方面可大大缓解股份公司当前的经营压力，另一方面也利于公司的地区布局调整。本次股权转让可以盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础，从而更好地维护本公司和股东的利益，实现股东价值的最大化。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次股权转让发表独立意见，认为：

1、该项交易符合公司及全体股东的最大利益，公司为了盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础，公司决定转让控股子公司的股权。

2、该交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。

3、该交易价格客观公允，交易条件公平合理。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司与南通新盛建筑材料有限公司公司签订的《股权转让协议书》，同意公司将持有的江西中科合臣实业有限公司51%的股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司。

七、备查文件

1、上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

2、《上海中科合臣股份有限公司与南通新盛建筑材料有限公司关于江西中科合臣精细化工有限公司之股权及清算债权和债务转让协议书》。

3、立信会计师事务所有限公司《审计报告》（信会师报字[2010]第11756号）

4、上海银信汇业资产评估有限公司《江西中科合臣实业有限公司资产评估报告书》评估报告（沪银信汇业评报字［2010］第B156号）

5、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

6、公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司董事会

二零一零年八月十七日

证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2010-020

上海中科合臣股份有限公司

关于转让控股子公司

江西中科合臣精细化工有限公司

股权及清算债权和债务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海中科合臣股份有限公司（以下简称：中科合臣）将持有的控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司（以下简称：江西精细）70％的股权及清算债权和债务全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，转让价格为300万元。

2、本次交易非关联交易。

3、本次股权转让的目的是为了配合公司的地区布局调整，盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础。

4、本次交易不影响公司的会计报表合并范围。

5、本次股权转让已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、中科合臣与南通新盛建筑材料有限公司于2010年8月13日签订《上海中科合臣股份有限公司与南通新盛建筑材料有限公司关于江西中科合臣精细化工有限公司之股权及清算债权和债务转让协议书》，中科合臣将所持有的江西精细70％的股权清算债权和债务全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，转让价格为300万元。

本次交易不构成关联交易。

2、本次交易已经上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二次会议决议一致审议通过。

二、交易各方情况介绍

1、交易对方情况介绍

公司名称：南通新盛建筑材料有限公司

注册资本： 1500万元人民币

注册地址：南通港闸开发区永兴大道320号

法人代表：严雪红

经营范围：建筑材料、日用百货、纺织用品、五金机电的销售。

南通新盛建筑材料有限公司与上海中科合臣股份有限公司、股份公司的控股股东和实际控制人没有任何关联关系。

2、交易己方情况介绍

公司名称：上海中科合臣股份有限公司

注册资本：13200万元人民币

注册地址：上海市普陀区大渡河路525号长风地产办公楼503室

法人代表：何昌明

经营范围：基础化学原料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营），燃料油。

三、交易标的基本情况

江西中科合臣精细化工有限公司于2003年12月15日在江西省永修县工商局核准登记的科技型股份制企业，注册资金500万元人民币，公司主要经营范围：精细化工原料及制品，药物中间体、涂料、胶制剂、农药中间体开发、生产、销售以上领域范围内的四技服务。

上海中科合臣股份有限公司第二届董事会第八次会议审议通过公司《增资重组“江西桑迪精细化工有限公司”》的议案，根据当时董事会决议，中科合臣以自有资金1,050万元人民币单方面对江西桑迪精细化工有限公司进行增资（增资重组后更名为江西中科合臣精细化工有限公司），是中科合臣的控股子公司，中科合臣占70%股权。

2008年3月因昌九城际铁路高压线穿越工厂上空，出于安全因素江西精细工厂被迫停工。2008年3月28日，江西精细与昌九城际铁路股份有限公司签定框架协议：江西精细因配合昌九城际铁路建设及220千伏高压线路改建而发生的所有费用，包括经评估机构认定的因配合建设改变生产计划受到的损失、相关生产设备及设施搬迁产生的建设费用、安装费用及土地征用费等，均由昌九城际铁路股份有限公司承担。

江西精细自2008年3月停产至今，公司多次与昌九城际铁路就高压线穿越工厂上空要求对方补偿一事进行交涉，但尚未就赔偿金额达成一致协议。

截止2009年12月31日，江西精细的总资产为人民币1,120.06万元，净资产为人民币-504.43万元。在编制财务报表时，已对应收款项、存货、固定资产等计提了一定的减值准备，其中：应收款项坏账准备人民币145.34万元、存货跌价准备人民币660.10万元、固定资产减值准备人民币337.29万元、在建工程减值准备人民币397.26万元，合计人民币1,539.99万元。江西精细要求昌九铁路赔偿事宜，按或有事项会计准则未在当期确认或有资产。

中科合臣于2010年3月29日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议审议并通过了关于授权公司管理层处置江西中科合臣精细化工有限公司资产的议案，公司董事会授权中科合臣股份公司管理层成立清算小组，全权处置江西中科合臣精细化工有限公司资产、人员等相关事宜，采取包括清算、法律诉讼等各种手段。

2010年4月23日江西中科合臣精细化工有限公司接到江西省永修县工商行政管理局出具的备案通知书，同意江西精细进入清算程序。

2010年5月18日中科合臣股份公司公告，清算组在对江西精细资产进行清理时发现，江西精细涉及多起法律诉讼，总共涉及金额：6,272,301.59元，清算组目前正在就上述诉讼与原告方进行沟通、协调中。因上海中科合臣股份有限公司已在2008年、2009年年报中对江西精细的资产减值予以充分计提，故上述诉讼不会对上海中科合臣股份有限公司正常的生产、经营造成影响，也不会对上海中科合臣股份有限公司2010年经营业绩产生负面影响。

截至2010年6月30日江西精细的主要财务指标如下（经审计）：

单位：元

项 目	金 额	项 目	金 额
货币资金	1,926.57	短期借款	0
存货	497,848.28	应付账款	6,108,712.79
固定资产净值	9,421,674.59	负债合计	16,329,679.04
固定资产净额	6,048,768.95	股东权益	-5,649,580.57
资产总计	10,680,098.47	负债及股东权益合计	10,680,098.47

截止2010年6月30日，中科合臣对江西中科合臣精细化工有限公司拥有1047.12万元的清算债权（详见下表）。

项目名称	关联方	金 额
应收账款	江西中科合臣精细化工有限公司	912,000.00
其他应收款	江西中科合臣精细化工有限公司	9,559,245.52

中科合臣对江西精细长期股权投资成本为人民币1，050万元。2009年12月31日，因江西精细已经资不抵债，按会计准则要求，中科合臣已对其长期股权投资全额计提减值准备，对江西精细的其他权益（包括应收账款和其他应收款）也全额计提坏账准备。

四、转让协议的主要内容

根据上海中科合臣股份公司与南通新盛建筑材料有限公司达成的意向性协议，主要内容如下：

1、中科合臣同意将持有的江西精细70％的股权及清算债权和债务全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，南通新盛建筑材料有限公司同意受让中科合臣所持有的江西精细70％的股权及清算债权和债务。

2、股权转让价格

（1）经双方平等协商一致同意，以立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第24698号审计报告为参考依据，中科合臣持有的江西精细70％股权及清算债权和债务（包括股份公司向昌九铁路提出赔偿可能获得的或有收益）按300万元协议价协商转让。

（2）另外，股份公司在与南通新盛建筑材料有限公司转让协议中约定，如果在2010年12月31日前江西中科合臣精细化工有限公司与昌九城际铁路就高压线穿越工厂上空公司要求补偿一事得到解决，股份公司要求南通新盛建筑材料有限公司按国家相关法律和《公司章程》要求支付完各种应付款项后，支付给股份公司剩余搬迁补偿款的15%。

3、支付方式

（1）在双方签署股权转让协议书后十日内，乙方以现金支付人民币伍拾万元做为定金。

（2）本次转让议案经甲方的董事会审议批准后，甲方准备齐全所有变更登记材料并交付乙方之日后三日内，乙方以现金支付转让款贰佰万元。

（3）在协议约定生效条件全部满足后，双方同时去工商登记部门办理完成股权变更事宜之日后三日内，乙方以现金支付剩余转让价款伍拾万元。

4、协议生效条件

本次股权及清算债权和债务转让须经中科合臣董事会审议批准。

5、批准程序

协议经双方法定代表人（或授权代表）签字及盖章，并经双方各自董事会及股东会批准后生效。

五、此次转让的目的

江西精细自2008年3月停产以来，中科合臣公司多次与昌九城际铁路就高压线穿越工厂上空要求对方补偿一事进行交涉，但尚未就赔偿金额达成一致协议。即使江西精细清算组成立之后做了大量工作，努力通过政府协商或法律手段来解决久拖不决的搬迁补偿问题，但由于各种原因，在短期内解决此事希望不大。

鉴于此情况，中科合臣决定退出中科合臣在江西省永修县的全部对外投资，拟将江西中科合臣精细化工有限公司股权及清算债权和债务转让给南通新盛建筑材料有限公司。

本次股权及清算债权和债务的转让目的是为了配合公司的地区布局调整，盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础，同时解决一直困扰股份公司的江西精细问题。

中科合臣在与南通新盛建筑材料有限公司签订转让协议时约定，如果在2010年12月31日前江西中科合臣精细化工有限公司与昌九城际铁路就高压线穿越工厂上空公司要求补偿一事得到解决，股份公司要求南通新盛建筑材料有限公司在按国家相关法律和《公司章程》要求支付完各种应付款项后，支付给股份公司剩余搬迁补偿款的15％。

六、备查文件

1、上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

2、《上海中科合臣股份有限公司与南通新盛建筑材料有限公司关于江西中科合臣精细化工有限公司之股权及清算债权和债务转让协议书》。

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司董事会

二零一零年八月十七日

证券代码：600490 证券简称：中科合臣 公告编号：临2010－021

上海中科合臣股份有限公司

第四届监事会第二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中科合臣股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2010年8月6日以书面通知形式向全体监事送达，会议于2010年8月16日下午3:30分在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于转让控股子公司江西中科合臣实业有限公司股权》的议案；

本次股权转让的目的是为了缓解中科合臣当前的经营压力，降低投资风险，同时配合公司的地区布局调整，盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础。

二、审议通过《关于转让控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司股权及清算债权和债务》的议案；

为了配合公司的地区布局调整，盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础，同时解决一直困扰股份公司的江西精细问题。公司决定退出股份公司在江西省永修县的对外投资，拟将股份公司持有的江西中科合臣精细化工有限公司70%股权及清算债权和债务全部转让给南通新盛建筑材料有限公司。

3、审议通过《2010年半年度报告及报告摘要》。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》(2007年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，上海中科合臣股份有限公司的监事会在全面了解和审核公司2010年半年度报告和报告摘要后，对公司2010年半年度报告和报告摘要发表如下确认意见：

经审议，监事会同意上海中科合臣股份有限公司2010年半年度报告和报告摘要，并对公司编制的2010年半年度报告和报告摘要发表如下书面审核意见：

1、2010年半年度报告和报告摘要的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2010年半年度报告和报告摘要的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2010年半年度报告和报告摘要的经营管理和财务状况；

3、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2010年半年度报告和报告摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司监事会

二零一零年八月十七日