证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-020

安源实业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2010年8月7日以传真或电子邮件方式通知，并于2010年8月17上午9：00在公司南昌办事处以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

1、 审议并通过了《关于2010年半年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、 审议并通过了《关于曲江公司转让安全培训综合楼的议案》。

同意公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司将其拥有的安全培训综合楼及其附属设施资产以评估价格为基础作价2,362.00万元转让给丰城矿务局；同意曲江公司与丰城矿务局共同签署的《曲江安全培训综合楼转让协议》。

丰城矿务局持有本公司26.15％的股份，系公司第一大股东，又为公司实际控制人江西省煤炭集团公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。本次转让资产行为构成了公司的关联交易。董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。本议案表决情况和关联董事回避情况如下：

关联董事李良仕先生、何立红先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

3、 审议并通过了《关于推选刘建高先生为公司副董事长的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

因工作需要，根据《公司章程》的有关规定和公司董事长的提议，同意推选刘建高先生为公司副董事长，任期自董事会通过之日起至2012年7月18日董事会届满止。

4、 审议并通过了《关于增选张生根先生为公司董事的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据工作需要，经公司股东丰城矿务局推荐、董事会提名委员会提名，同意增选张生根先生为公司第四届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至2012年7月18日董事会届满止。

因工作变动，同意何立红先生辞去公司董事及董事会相关专业委员会委员职务。何立红先生自2005年担任公司董事职务以来，能严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了各项权利和义务。按照公司董事会及董事长的要求，在何立红先生积极推动和其他董事的共同努力下，公司不仅建立了完善的公司治理架构和运行机制，制定了较完备的公司治理制度，逐步健全了决策、执行、监督和激励约束机制；按照公司各个时期战略发展需要，为增强公司核心竞争力，积极提出并实施了健全投资决策程序、准确定位产业规划突出主业、多渠道盘活现有业务、不断强化流程管理、加强内部控制等决策，有效化解和减缓公司的市场风险和经营压力，公司财务风险也得以逐步降低；大力推进了公司的资产重组、资产置换等改革改制工作，使公司抓住有利契机，迅速完成了股权分置改革工作，为安源股份的后续发展打下了良好基础。董事会在此对何立红先生任职期间为公司所作出的突出贡献表示衷心的感谢！同时，董事会也希望何立红先生今后能够一如继往地关注和支持安源股份的发展，继续为公司的持续、健康发展建言献策。

本议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

5、 审议并通过了《关于聘任张生根先生为公司总经理的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据工作需要，经董事长推荐、董事会提名委员会提名，公司第四届董事会同意聘任张生根先生为公司总经理，任期自董事会通过之日起至2012年7月18日董事会届满止。

因工作变动，刘建高先生不再担任公司总经理职务。刘建高先生在担任公司总经理职务期间，能严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了权利和义务；能团结班子成员与公司广大员工一道，统一思想、坚定信心、同甘共苦、奋力进取，努力创新工作思路，不断强化各项基础管理、加强内部控制，全面落实双增双节、开源节流、挖潜降耗工作，各项工作成效显著，为公司实现安全生产和经济效益的稳步增长做出了重大贡献，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，董事会在此表示衷心的感谢！

6、 审议并通过了《关于解聘张发元先生副总经理职务的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

因工作变动，同意解聘张发元先生公司副总经理职务。

张发元先生在担任公司副总经理职务期间，能严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了权利和义务，为公司安全生产和煤矿经济效益的大幅提升做出了重大贡献，董事会在此表示衷心的感谢！同时，董事会也希望张发元先生今后能够一如继往地关注和支持安源股份的发展，继续为公司的持续、健康发展建言献策。

7、 审议并通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟召开2010年第一次临时股东大会，具体内容如下：

（一）会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

（二）会议召开时间：2010年9月7日上午10:30；

（三）会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；

（四）会议议程

1、 审议《关于增选张生根先生为公司董事的议案》；

此议案已经本次董事会审议通过（详见2010年8月19日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司四届八次董事会决议公告》。

（五）出席会议对象

1、截止2010年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

（六）会议登记

1、请符合上述条件的股东于2010年9月6日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00

2、登记地点：公司证券部

联系人：文俊宇 陈琳

电话：0799-6776682 传真：0799-6776682

地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部

邮编：337000

法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明（法人代表身份证复印件）外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

异地股东可用信函或传真登记；

（七）其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天。

特此公告。

附件：高管人员简历、授权委托书

安源实业股份有限公司董事会

2010年8月19日

附件1：

刘建高先生简历

刘建高，男，1963年8月生，本科学历，高级经济师，中共党员。曾任萍乡矿务局劳动人事处定额科科员、劳动组织科副科长、萍乡矿务局工资处工资定额科科长、水泥厂副厂长、萍乡矿务局经营管理办公室副主任、萍乡矿务局劳动社会保险办公室主任、萍乡矿业集团有限责任公司副总经济师、副总经理、萍乡矿业集团有限责任公司副总经理兼中兴公司党委书记及总经理、安源股份董事、总经理，现任安源股份董事、副董事长、党委书记。

张生根先生简历

张生根，男，1950年11月生，大专学历，高级工程师，中共党员。曾任江西丰城矿务局建新矿工人、班长、技术员、副区长、区长、副矿长、矿长、丰城矿务局副总工程师兼生产处长、副总工程师兼坪湖矿矿长、丰城矿务局副局长、副局长（正局级）、党委书记，现任丰城矿务局党委书记。

附件2：

授权委托书

兹委托   先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

一、投票指示

序 号	会议审议事项	投票意见
		同意	反对	弃权
一、特别决议案
二、普通决议案
1	审议《关于增选张生根先生为公司董事的议案》；
注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次临时股东大会及其续会结束。

六、其他委托权限： 。

七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-021

安源实业股份有限公司

关于控股子公司出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示：

（一）本公司的控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）拟将其拥有的安全培训综合楼及其附属设施以评估价值为基础转让给公司控股股东丰城矿务局。

（二）本公司及公司控股子公司曲江公司与交易对方丰城矿务局为关联方，故本次转让资产行为构成关联交易。

（三）此项交易无须获得股东大会的批准。

（四）本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有影响。

二、关联交易概述

公司控股股东丰城矿务局根据其矿区整体规划和第三产业发展的需要，同时为继续支持安源股份的发展、充分发挥曲江公司安全培训综合楼使用效率、避免集团整体资源的浪费和重复建设等原因，同意受让曲江公司拥有的安全培训综合楼资产。2010年8月15日，公司控股子公司曲江公司与丰城矿务局在丰城共同签署了《曲江安全培训综合楼转让协议》，曲江公司拟将其拥有的安全培训综合楼及其附属设施资产以评估价格为基础作价2,362.00万元转让给丰城矿务局。

丰城矿务局持有本公司26.15％的股份，系公司第一大股东，又为公司实际控制人江西省煤炭集团公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。本次转让资产行为构成了公司的关联交易。董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。

此项交易无须获得股东大会的批准。

三、关联双方介绍

1、丰城矿务局

成立日期：2002年5月22日；

法定代表人：胡圣辉；

注册资本：46,092万元；

公司性质：全民所有制企业；

主营业务：煤炭（限分支机构经营），人造水晶制品，工艺美术品、化工（除化学危险品）；兼营建材、造纸包装、丝绵制品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建筑设计；煤层气开采；

地址：丰城市上塘镇。

该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

2、丰城曲江煤炭开发有限责任公司

成立日期：1997年4月3日；

法定代表人：熊腊元；

注册资本：25,578.73万元；

公司性质：有限责任公司；

主营业务：经营范围煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用；

地址：丰城市曲江镇。

曲江公司为公司的控股子公司,公司持有其90%的股权。

四、关联交易标的基本情况

曲江公司投资建设的安全培训综合楼位于丰城矿务局总医院对面，是一幢集安全培训、员工住宿、办公为一体的综合性建筑。该楼（含附属设施）占地面积1,390平方米，建筑面积6,598平方米，框架结构，建筑层数七层（带复式）。该工程自2005年12月28日经丰城矿务局同意立项，2006年2月13日开工建设，2010年元月26日办理竣工验收，2010年4月20日经省质量监督中心站组织专家验收认证，被评定为合格工程。

截至2010年6月30日，曲江公司该综合楼及附属设施资产的帐面价值金额为2,361.13万元。

该交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

五、关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易协议的主要内容

2010年8月15日，曲江公司与丰城矿务局在丰城共同签署了《曲江安全培训综合楼转让协议》，协议主要内容如下：

(1)转让资产范围:转让资产指曲江公司拥有的安全培训综合楼及其附属设施。

(2)转让资产价格:资产转让价格为2,362.00万元，转让资产涉及的相关税费按税法规定各自承担。

（3）转让资产的价款支付和资产交割

本协议生效后10个工作日内，丰城矿务局应向曲江公司支付受让资产全部价款；同时，转让资产及权利由曲江公司转移至丰城矿务局。

（4）本协议生效条件

本协议自双方签署后，经双方董事会（股东会）决议通过并报国有资产主管部门同意后立即生效。

（5）其他：本协议生效后10个工作日内，曲江公司应向丰城矿务局完整地提供移交资产的已有手续、施工图纸、决算依据、评估报告书等档案资料及已缴费手续；曲江公司同意在资产转让完成后，指定专人协助丰城矿务局及时办理转让资产办证（变更）手续（房屋建筑物、土地等）。

2、关联交易定价政策

关联双方已聘请了广东恒信德律资产评估有限公司及江西省地源评估咨询有限责任公司以2010年6月30日为评估基准日对转让资产进行价值评估，并已出具编号为HDDPZ2010000074、赣地源[2010](估)字第014号、赣地源[2010](估)字第015号的资产评估报告书。根据资产评估报告，转让资产基准日帐面价值2,361.13万元，评估价值2,549.09万元。

本次转让资产价格依据评估价值为基础，双方协议资产转让价格为 2,362.00万元。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、关联交易的目的

(1)该综合楼工程自立项、筹建、主体工程施工至工程竣工验收完毕，历经时间较长。期间，曲江公司因矿区整体规划需要，已加快实施并完成了其工业广场区内员工学习楼的建设和投入使用，从而进一步提高了煤矿安全生产管理和安全培训的工作效率。目前，该安全培训综合楼的原有部分功能和用途对曲江公司已显得有所重复，且不便于资产的集中管理。

(2)该综合楼的地理位置、设计布局及相关设施配置符合丰城矿务局矿区整体规划和第三产业发展的需要。

2、对上市公司的影响

董事会认为：

（1）本次交易有利于提高曲江公司资金使用效率，同时充分发挥安全培训综合楼的使用效率，避免资源的浪费和重复建设；

（2）有利于曲江公司加强资产的集中管理，提高资产运营质量；

（3）有利于曲江公司集中力量发展主业；

（4）本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有影响。

七、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于曲江公司转让安全培训综合楼的议案》。具体表决情况和关联董事回避情况如下：

关联董事李良仕先生、何立红先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避本项表决。3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

2、此项交易无须获得公司股东大会的批准。

八、独立董事的意见

公司四届董事会独立董事邓辉先生、尹卫平女士、曹汉民先生对曲江公司转让其安全培训综合楼及其附属设施的事宜进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事认为：本次关联交易遵循了自愿、平等的原则，关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的发展；本次关联交易定价依据充分，价格合理；本次关联交易没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

独立董事同意《关于曲江公司转让安全培训综合楼的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司及时、完整履行信息披露义务。

九、备查文件目录

1、公司四届八次董事会决议；

2、曲江公司与丰城矿务局签订的《曲江安全培训综合楼转让协议》；

3、曲江公司股东会决议；

4、广东恒信德律资产评估有限公司出具的资产评估报告书（编号：HDDPZ2010000074）；

5、江西省地源评估咨询有限责任公司出具的资产评估报告书（赣地源[2010](估)字第014号、赣地源[2010](估)字第015号）；

6、公司独立董事事前认可意见；

7、公司独立董事意见。

特此公告。

安源实业股份有限公司董事会

2010年8月19日

证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-022

安源实业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2010年8月7日以传真或电子邮件方式通知，并于2010年8月17上午10：00在公司南昌办事处以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席李林先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

1、 审议并通过了《关于2010年半年度报告全文及摘要的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《证券法》等有关要求，对董事会编制的公司2010半年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（1）公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年上半年的财务状况、经营成果和现金流量；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2010年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、 审议并通过了《关于曲江公司转让安全培训综合楼的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司将其拥有的安全培训综合楼及其附属设施资产以评估价格为基础作价2,362.00万元转让给丰城矿务局；同意曲江公司与丰城矿务局共同签署的《曲江安全培训综合楼转让协议》。

3、审议并通过了《关于推选孙炎林先生为公司监事会主席的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

同意推选孙炎林先生为公司监事会主席，任期自监事会通过之日起至2012年7月18日本届监事会届满止。

因工作原因，李林先生不再担任监事会主席职务。根据《公司章程》的有关规定，自2005年任公司监事长以来，能严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了各项权利和义务。任职期间，李林先生带领监事会全体监事一起，从切实维护股东权益和公司利益出发，对公司依法运作、经营活动的重大决策、公司财务状况、关联交易情况、公司董事、高级管理人员的行为和履职情况进行了有效监督，为建立、完善公司治理结构和运行机制，规范公司运作，加强内部监控等方面做出了突出贡献。监事会在此表示衷心的感谢！

4、审议并通过了《关于陈宜男女士辞去公司监事的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

因工作原因，同意陈宜男女士辞去公司监事职务。

陈宜男女士自2003年任公司监事以来，能严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了各项权利和义务。任职期间与监事会其他监事一起，为建立、完善公司治理结构和运行机制，规范公司运作，加强内部监控等方面做出了重大贡献。监事会在此表示衷心的感谢！同时，监事会也希望陈宜男女士今后能够一如继往地关注和支持安源股份的发展，继续为公司的持续、健康发展建言献策。

特此公告

附件：孙炎林先生简历

安源实业股份有限公司监事会

2010年8月19日

附件：

孙炎林先生简历

孙炎林，男，1952年5月生，经济学研究生学历，高级政工师，中共党员。曾任中共中央办公厅“五七”干校学员、萍乡矿务局干事、副科长、科长，局党委宣传部副部长（期间参加江西大学政治经济专业学习）、萍乡矿务局党委常委、萍乡矿区工会主席、萍乡矿务局安源煤矿党委书记（期间当选党的“十五”大代表）、萍乡矿业集团有限责任公司党委常委、工会主席，萍乡矿业有限责任集团公司及安源股份董事、萍乡矿业有限责任集团公司党委副书记，安源股份监事会职工监事、党委书记，现任安源股份监事会职工监事、监事会主席、安源股份党委委员、党委副书记、萍乡矿业集团有限责任公司党委副书记。