证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201072

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年8月5日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第八次会议的通知》。2010年8月19日，公司第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14名，实到董事11名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席，委托董事史立荣先生行使表决权；独立董事曲晓辉女士因工作原因未能出席，委托独立董事魏炜先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一○年半年度报告全文、摘要及业绩公告》

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○一○年半年度总裁工作报告》

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二○一○年半年度财务决算报告》

2010年1-6月，按中国企业会计准则和香港财务报告准则，公司实现营业收入人民币307.25亿元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币8.77亿元。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、逐项审议通过《公司二○一○年下半年拟申请银行综合授信额度的议案》，决议内容如下：

2010年下半年公司拟向以下银行申请综合授信额度（具体情况如下表），该批综合授信额度尚须各授信银行的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

授信银行	拟申请综合授信额度	综合授信额度主要内容
中国进出口银行深圳分行	50亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国农业银行股份有限公司深圳分行	20亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中信银行股份有限公司 深圳分行	30亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
招商银行股份有限公司 深圳分行	60亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
平安银行股份有限公司 深圳分行	8亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
深圳发展银行股份有限公司深圳分行	30亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
兴业银行股份有限公司 深圳分行	7亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	10亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
广东发展银行深圳分行景田支行	25亿元人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
花旗银行（中国）有限公司深圳分行	5000万美元	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
德意志银行（中国）有限公司广州分行	2000万美元	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
西班牙桑坦德银行有限公司上海分行	5000万美元	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
合 计	240亿元人民币 1.2亿美元

注：上述综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。

此决议自2010年8月19日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2010年12月31日前较早之日有效。除非根据公司章程、上市规则等相关法律法规的规定，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与综合授信额度相关的法律合同及文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》，决议内容如下：

为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责，公司决定继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任险”，同意公司与美国美亚保险公司深圳分公司续签期限为一年、赔偿限额为人民币3，000万元/年的保险合同。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

公司继续为董事、监事及高级职员购买责任险可以继续促使该等人员积极履行职务，并对因其履行职务而给第三方造成的经济损失可以得到及时完善的补偿，从而减少公司损失，对广大投资者是有利的；交易本身遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

六、审议通过《关于修订<公司章程>有关条款的议案》

依据二○○九年度股东大会审议通过的《二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本的决议》，股东大会授权董事会办理二○○九年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。公司二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本方案于2010年6月24日实施完毕。二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司实际股本数为2，866，731，684股，注册资本为人民币2，866，731，684元。

根据二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施结果，于二○○九年度股东大会上审议通过的《公司章程（2010年6月版）》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容需做相应修订，具体如下:

1、第二十四条

原条款：公司成立后发行普通股1，911，154，456股，包括349，769，692股的H 股，占公司可发行的普通股总数的18.3%；以及1，561，384，764股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.7%。

修订为：公司成立后发行普通股2，866，731，684股，包括524，654，538股的H 股，占公司可发行的普通股总数的18.3%；以及2，342，077，146股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.7%。

2、 第二十七条

原条款：公司的注册资本为人民币1，911，154，456元。

修订为：公司的注册资本为人民币 2，866，731，684元。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2010年8月20日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201074

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年8月5日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第五次会议的通知》。2010年8月19日，公司第五届监事会第五次会议以现场会议方式在公司总部四楼会议室召开。应到监事5名，实到监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一○年半年度报告全文、摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

1、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

2、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

3、公司2010年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2010年半年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司2010年半年度财务报告真实、准确的反映了公司2010年半年度的财务状况和经营成果。

4、经监事会检查，公司发行的认股权与债券分离交易的可转换公司债券所分离出的“中兴ZXC1”认股权证行权和H股增发所募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

5、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○一○年半年度财务决算报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2010年8月20日