证券代码：600693 证券简称：东百集团 编号：临2010—015

福建东百集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建东百集团股份有限公司 (以下简称：公司) 第六届董事会第十四次会议于2010年8月19日以传真方式召开，应参会董事九人，实参会董事九人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。经会议审议通过以下议案并形成决议：

一、关于调整公司股票期权授予数量的议案；

根据公司股票期权激励计划相关规定，经董事会审议通过，决定取消六名人员拟获授的58万份股票期权，上述股票期权将由公司收回并注销（具体详见公司《董事会关于公司股票期权首次授予相关事项的公告》）。

表决情况：同意5票；反对1票、弃权0票、3票回避。

戚振海董事认为公司现推行股权激励时机不成熟，投反对票；魏立平、徐海涛、崔正旭三名董事系《公司股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已回避表决。

二、关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案；

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号、2号、3号》的有关规定，董事会同意确定股票期权激励计划授予股票期权的授予日为2010年8 月 19 日，向76名激励对象授予1032万份股票期权，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。（详见公司《董事会关于公司股票期权首次授予相关事项的公告》）

表决情况：同意5票；反对1票、弃权0票、3票回避。

戚振海董事认为公司现推行股权激励时机不成熟，投反对票；魏立平、徐海涛、崔正旭三名董事系《公司股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已回避表决。特此公告。

福建东百集团股份有限公司

2010年8月19日

证券代码：600693 证券简称：东百集团 编号：临2010—016

福建东百集团股份有限公司董事会

关于公司股票期权首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、董事会召开情况

福建东百集团股份有限公司 (以下简称：公司) 第六届董事会第十四次会议于2010年8月19日审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，魏立平、徐海涛、崔正旭三名董事系《公司股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已回避本次表决。本次董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2010年8月19日，该授予日符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、关于公司股票期权授予数量的调整

《公司股票期权激励计划（修订稿）》中确定的激励对象中，夏勤女士、曾枫先生现已离职，柯明璋先生、陈丰先生、林道钢先生、林侃先生现已不担任经理职务，根据股票期权激励计划相关规定，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》，同意取消上述六名人员拟获授的58万份股票期权。

此次调整后，本次激励计划其他所有的激励对象人数减至76人，股票期权总数减至1032万份。调整后的名单具体如下：

	姓 名	职务	获授期权数量 （万份）	获授期权数量占总期权 数量的比例(%)	获授期权数量 占总股本的比例(%)
1	魏立平	副董事长、总裁	90	8.72	0.262
2	徐海涛	董事、副总裁、董事会秘书、财务总监	60	5.81	0.175
3	崔正旭	董事、副总裁	60	5.81	0.175
4	李 鹏	副总裁	60	5.81	0.175
5	中层管理人员	共计72人	762	73.91	2.221
6	总 计	1032		100	3.008

注：由于采取四舍五入法，上述表格内的比例在计算过程中有尾数差异，故叠加数与总数不一致。

三、公司股票期权激励计划内容简述

本次激励计划拟授予激励对象1032万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的3.008％，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为东百集团向激励对象定向发行股票，本次授予的股票期权的行权价格为10.88元。激励对象包括公司的董事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属等）。

1、激励计划的行权安排

本激励计划有效期为自计划生效日起48个月。激励对象可在自本激励计划授予日满12个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

	行权期	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起满12个月后的第一个交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起满24个月后的第一个交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起满36个月后的第一个交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止	40%

2、股票期权的行权条件包括：

A、2010年度至2012年度，各年度本公司归属于母公司所有者的净利润即扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

B、净利润年复合平均增长率：本计划的指标值为以本公司2009年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，2010年度至2012年度，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，增长率公式如下：

增长率= @－1

（上式中的净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，第T年指基准年，即为2009年）

C、年平均净资产收益率：2010年度至2012年度扣除非经常损益后年平均加权平均净资产收益率不低于10%。

D、本公司未发生如下任一情形：

◎ 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

◎ 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

◎ 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

E、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。

F、激励对象未发生如下任一情形：

◎ 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

◎ 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

◎ 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

G、激励对象在股票期权有效期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。

因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。激励对象符合行权条件但在相应的行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司收回并注销，不得再行权。

3、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

经公司薪酬考核委员会提议，公司于2009年12月18日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（详见当日公告及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。公司监事会就本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查并出具了审核意见，公司独立董事就该项激励计划草案发表了独立意见（详见公司董、监事会决议公告及独立董事意见全文）。

在中国证监会对我司提交的《公司股票期权激励计划（修订稿）》出具无异议函后，2010年6月29日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《公司股票期权激励计划（修订稿）》，同时为保证公司股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划有关的事宜，并制定实施《福建东百集团股份有限公司股票期权激励对象考核办法（修订稿）》。（具体详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。

2010年7月30日，公司召开2010年第一次临时股东大会审议并通过《公司股票期权激励计划（修订稿）》，并同意授权董事会办理与股票期权激励计划有关的事宜（详见2010年7月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。经股东大会授权，董事会将按照《公司股票期权激励计划（修订稿）》向激励对象授予股票期权。

4、激励对象符合授权条件的说明

A、激励方案规定的授权条件

◎公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

◎激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

◎激励对象符合授权条件的说明

经董事会审核后认为上述授权条件均已满足。

B、激励对象符合授权条件的说明

经董事会审核后认为上述授权条件均已满足。

5、公司股票期权授予日、授予对象、授予数量

（1）股票期权的授予日：2010年8月19日

（2）首次授予股票期权的对象和授予数量

本次激励计划涉及的股票期权数量为1032万份，具体分配如下：

	姓 名	职务	获授期权数量 （万份）	获授期权数量占总期权 数量的比例(%)	获授期权数量 占总股本的比例(%)
1	魏立平	副董事长、总裁	90	8.72	0.262
2	徐海涛	董事、副总裁、董事会秘书、财务总监	60	5.81	0.175
3	崔正旭	董事、副总裁	60	5.81	0.175
4	李 鹏	副总裁	60	5.81	0.175
5	中层管理人员	共计72人	762	73.91	2.221
6	总 计	1032		100	3.008

A、公司董事长毕德才先生为公司实际控制人，不参加本次的激励计划；

B、以上已明确的激励对象中，除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务等信息详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]，不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属等。

C、本激励计划授予的激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

（3）行权价格：首次授予股票期权的行权价格为10.88元

四、监事会关于激励对象名单核实情况的说明

监事会对截至2010年8月19日公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为：

1、鉴于《公司股票期权激励计划（修订稿）》中确定的激励对象中，夏勤女士、曾枫先生现已离职，柯明璋先生、陈丰先生、林道钢先生、林侃先生现工作岗位变动，不再符合股票期权的授予条件。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》，决定取消其6名人员拟获授的58万股股票期权，首次授予的激励对象人数减至76人，首次授予的期权数量减至1032万份。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计

划（修订稿）》的相关规定。

2、授予股票期权的激励对象均为在公司控股子公司、分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除上述6名人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

五、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》和《独立董事议事规则》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》（下称“3个备忘录”），我们作为福建东百集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表意见如下：

1、鉴于2名激励对象离职，4名激励对象不再担任经理职务导致其不再符合股票期权的授予条件，经公司董事会决定取消上述6名人员拟获授的58万份股票期权，首次授予的激励对象人数减至76人，首次授予的期权数量减至1032万份，其他所有激励对象不存在《管理办法》、3个备忘录规定的禁止获授股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，本次授予符合《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2010年8月19日，该授予日符合证监会发布的《管理办法》、3个备忘录以及《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。

因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授予日为2010年8月19日，并同意激励对象（除拟取消激励计划的人员外）获授股票期权。

六、律师法律意见书的结论意见

1、 公司股权激励计划已履行全部必要的法律手续,行权时间的安排符合法律法规的规定。

2、公司股权激励计划的激励对象的范围及激励数量符合相关法律法规的规定;截至本法律意见书出具之日,公司及激励对象不存在不符合激励条件的情形。

3、截至本法律意见书出具之日,公司股权激励计划的获授条件和行权条件未发生变化。

4、截至本法律意见书出具之日,公司就股权激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

七、本次股票期权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。鉴于公司董事会已确定公司股票期权激励计划的授予日为2010年8月19日，当日公司股票收盘价为12.35元，根据公司股票期权激励计划，假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权其内全部行权，则股票期权成本为54,794,941.42元。公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险，具体测算如下：

行权期	期权份数（份）	期权成本（元）
第一个行权期	3,096,000	12,521,204.79
第二个行权期	3,096,000	16,474,450.76
第三个行权期	4,128,000	25,799,285.87

单位:元

	2010年4个月	2011年	2012年	2013年8个月	总 计
影响年度成本	9,786,064.04	25,184,457.20	14,091,245.54	5,733,174.64	54,794,941.42
影响净利润	7,339,548.03	18,888,342.90	10,568,434.16	4,299,880.98

八、其他说明

1、参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。

2、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、对于不符合条件的股票期权将由公司收回并注销。

4、本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《公司股票期权激励计划（修订稿）》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

2010年8月19日

备查文件

1、董事会决议；

2、监事会核查意见；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

股票简称：东百集团 股票代码：600693 公告编号：临2010—017

福建东百集团股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

福建东百集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2010年8月15日以电子邮件的形式发出，于2010年8月19日以传真方式召开。会议应出席监事三人，参加表决的监事三人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经过与会监事审议通过了如下议案：

一、审议通过了关于核实首期股票期权激励计划激励对象名单的议案；

监事会对截至2010年8月19日公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为：

1、鉴于《公司股票期权激励计划（修订稿）》中确定的激励对象中，夏勤女士、曾枫先生现已离职，柯明璋先生、陈丰先生、林道钢先生、林侃先生现工作岗位变动，不再符合股票期权的授予条件。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》，决定取消其六名人员拟获授的58万股股票期权，首次授予的激励对象人数减至76人，首次授予的期权数量减至1032万份。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。

2、授予股票期权的激励对象均为在公司控股子公司、分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除上述6名人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

福建东百集团股份有限公司

监 事 会

2010年8月19日