证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2010-012
北京首钢股份有限公司对外投资的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）拟以本公司持有的北京汽车投资有限公司（下称“北汽投资”）23.62%的股权及部分现金投资“北京汽车股份有限公司”（暂定名，简称北汽股份）。
北汽股份由北汽投资现有五家股东及北京国有资本经营管理中心（简称国管中心）共同发起设立。其中，北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）以其所持北汽投资的41.21%的股权、北京汽车制造厂有限公司（下称“北汽有限”）51%的股权、北京汽车动力总成有限公司（下称“动力总成公司”）100%的股权、北京汽车新能源汽车有限公司（下称“新能源公司”）100%的股权、乘用车事业部实物资产及部分现金出资，首钢股份、北京市国有资产经营有限责任公司（简称国资公司）、现代创新控股有限公司（简称现代创新）、北京能源投资（集团）有限公司（简称京能集团）均以其所持北汽投资的全部股权及部分现金出资，国管中心以现金出资。
北汽股份注册资本50亿元，发起人的出资总额为人民币106.43亿元。其中，经评估的股权与实物资产合计为81.43亿元，现金25亿元。首钢股份出资为：北汽投资股权出资16.78亿元，现金出资2.71亿元，总出资额19.49亿元；持股9.16亿股，持股比例18.31%，为第二大股东。
二、交易对手方介绍
除本公司以外的投资协议主体的基本情况 ：
| 姓名或名称 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | |
| 1 | 北京汽车工业控股有限责任公司 | 北京市朝阳区东三环南路25号 | 有限责任公司（国有独资） | 徐和谊 | 123,147.5 | 授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、销售汽车；农用机械、农用运输车、摩托车，内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售 |
| 2 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 北京市西城区金融大街19号凯富大厦B座16层 | 有限责任公司（国有独资） | 李爱庆 | 500,000 | 货物进出口、技术进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册的方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 |
| 3 | 现代创新控股有限公司 | 安徽省黄山市休宁县海阳镇横江路 | 其他有限责任公司 | 高央 | 45,000 | 实业投资，投资管理，综合技术开发、技术服务与技术咨询 |
| 4 | 北京国有资本经营管理中心 | 北京市宣武区槐柏树街2号 | 全民所有制企业 | 周毓秋 | 3,000,000 | 投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购 |
| 5 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层 | 有限责任公司（国有独资） | 陆海军 | 880,000 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 |
北汽控股、国资公司、国管中心和京能集团的实际控制人均为北京市国资委；现代创新系上海华腾资产经营管理有限公司的全资子公司。
三、投资标的基本情况
1.出资情况：
（1）现金出资
此次发起设立北汽股份，北汽控股、首钢股份、国资公司、现代创新、国管中心和京能集团的现金出资均为自有资金，出资额分别为：13.17亿元，2.71亿元，1.95亿元，1.15亿元， 5.32亿元和0.70亿元。
（2）实物资产出资
北汽控股以乘用车事业部的实物资产出资部分：实物资产的账面值为31988.25万元，资产评估值为51127.80万元，增值部分主要为土地使用权增值。
该部分实物资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第116-3号），并获得北京市国资委京国资产权[2010]86号文核准。
（3）股权出资
①本次以北汽投资股权对北汽股份的出资情况：
北汽控股41.21%的股权、首钢股份23.62%的股权，国资公司16.99%的股权，现代创新10%的股权和京能集团6.13%的股权。
以上股权的出资经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第115号），并获得北京市国资委京国资产权[2010]85号文核准。
北汽投资成立于2002年6月28日，当时注册资本257014.41万元，现注册资本35亿元，由5家股东组成，其中北汽控股占股43.26%；首钢股份占股23.62%；国资公司占股16.99%；现代创新占股10%；京能集团占股6.13%。
经营范围：汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车（含小轿车）、汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口服务。
北汽投资公司主要的投资项目是北京现代汽车有限公司，持股50%，该项目是其利润的主要来源。2009年，北汽投资公司实现营业收入6588万元(北京现代系中外合资企业，各持股50%，北汽投资不合并其财务报表，该收入仅来自北汽投资其它业务)， 利润总额16.78亿元，归属于母公司所有者净利润16.71亿元。
截至2009年末，该公司总资产66.43亿元，净资产57.37亿元，未分配利润15.12亿元。公司所有者权益账面值56.6亿元，评估值85.7亿元，增值率51.31%。
2009年，首钢股份收到该公司现金分红1.13768亿元，累计投资收益2.4356亿元。根据北汽投资股东会关于2009年度利润分配的决议，首钢股份将获得3.46亿元的投资收益。
②北汽控股以其所持北汽有限51%的股权、新能源公司100%的股权、动力总成公司100%的股权出资。股权出资的公司基本情况：
| 公司名称 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | |
| 1 | 北京汽车制造厂有限公司 | 北京市顺义区仁和镇双河路南侧 | 其他有限责任公司 | 徐和谊 | 21700 | 制造汽车、农业机械、纺织、塑料机械，汽车摩托车配件；销售汽车、农用机械、纺织塑料机械等 |
| 2 | 北京市汽车新能源汽车有限公司 | 北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号 | 有限责任公司（法人独资） | 林逸 | 10000 | 筹备新能源整车及核心零部件、纯电动汽车、混合动力车、充电系统、电池更换系统部件的生产项目；技术开发、转让及咨询 |
| 3 | 北京汽车动力总成有限公司 | 北京市通州区经济开发区东区靓丽三街1号 | 有限责任公司（法人独） | 马童立 | 5000 | 生产销售汽车发动机、变速箱及零部件。技术进出口、货物进出口、代理进出口 |
股权资产评估及评估结果核准情况：
北汽有限的股权资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第104号，并获得北京市国资委京国资产权[2010]84号核准。
新能源公司的股权资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第116-2号，并获得北京市国资委京国资产权[2010]86号核准。
动力总成公司股权资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第116-1号，并获得北京市国资委京国资产权[2010]86号核准。
关于优先权：《发行人协议》第十五条第五款规定：北汽控股、首钢股份、国资公司、现代创新、京能集团均相互同意并不可撤销地放弃其各自依据《公司法》和《北京汽车投资有限公司章程》所享有的对上述其他方所持有的北汽投资拟出资股权的优先购买权。
2.标的公司基本情况：
为了实现首都汽车产业的跨越式展，北汽股份将努力成为集乘用车战略发展规划、资本运营、财务计划、人力资源、产品经营和品牌管理于一体的产业运营集团，通过对乘用车业务的统一运作和下属企业的协调发展，增强合力，提升核心竞争力，以内涵和外延发展并举的方式实现乘用车市场地位和产业规模的大幅度提高，成为国内拥有自主品牌、最具市场竞争力和盈利能力的大型乘用车企业。
首钢股份自2007年通过投资北汽投资进入北京汽车领域以来，不仅取得良好投资回报，而且在延伸产业链和汽车用板材产品开发与服务方面取得宝贵的经验和显著成效，已成为北京汽车产业发展的直接参与者。
发起人持股情况：
| 发起人 | 出资总额 （亿元） | 持股数量 （亿股） | 持股比例 |
| 北汽控股 | 54.27 | 25.50 | 51.00% |
| 首钢股份 | 19.49 | 9.16 | 18.31% |
| 国资公司 | 14.03 | 6.59 | 13.18% |
| 现代创新 | 8.26 | 3.88 | 7.75% |
| 国管中心 | 5.32 | 2.50 | 5.00% |
| 京能集团 | 5.06 | 2.38 | 4.76% |
| 合计 | 106.43 | 50.00 | 100.00% |
四、发起人协议主要内容
北汽股份的股份均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
北汽股份的注册资本为人民币伍拾亿元（RMB5,000,000,000），股份总额为伍拾亿（5,000,000,000）股，每股面值人民币壹元。北汽股份成立时发行的股份全部由发起人认购，发起人全部出资额中大于注册资本部分计入北汽股份的资本公积。
上述股份由发起人按下表所列期限及折股比例缴纳：
| 发起人名称 | 出资 方式 | 各期出资额（元） | 各期认购股本金额（元） | 出资时间 | 折股比例 | 认购股份数额(股) | 持股 比例 |
| 北汽控股 | 货币 | 442,650,885.00 | 442,650,885 | 本协议生效后10日内 | 46.98199182% | 2,550,000,000 | 51.00% |
| 股权 | 3,598,838,937.52 | 1,680,306,708 | 2010年12月30日前 | ||||
| 货币 | 874,843,666.27 | 188,325,443 | 北汽股份成立后6个月内 | ||||
| 实物（含土地使用权在内） | 511,278,030.90 | 238,716,964 | 北汽股份成立后1年内 | ||||
| 首钢股份 | 货币 | 171,754,319.00 | 171,754,319 | 本协议生效后10日内 | 46.98199182% | 915,618,061 | 18.31% |
| 股权 | 1,678,185,802.69 | 657,986,582 | 2010年12月30日前 | ||||
| 货币 | 98,930,127.53 | 85,877,160 | 北汽股份成立后6个月内 | ||||
| 国资公司 | 货币 | 123,584,083.00 | 123,584,083 | 本协议生效后10日内 | 46.98199182% | 658,823,714 | 13.18% |
| 股权 | 1,207,521,618.32 | 473,447,589 | 2010年12月30日前 | ||||
| 货币 | 71,184,173.01 | 61,792,042 | 北汽股份成立后6个月内 | ||||
| 现代创新 | 货币 | 50,728,563.00 | 50,728,563 | 本协议生效后10日内 | 46.98199182% | 387,714,184 | 7.75% |
| 股权 | 710,619,925.09 | 278,621,340 | 2010年12月30日前 | ||||
| 货币 | 63,891,500.71 | 58,364,281 | 北汽股份成立后6个月内 | ||||
| 国管中心 | 货币 | 166,666,667.00 | 166,666,667 | 本协议生效后10日内 | 46.98199182% | 250,000,000 | 5.00% |
| 货币 | 365,452,109.44 | 83,333,333 | 北汽股份成立后6个月内 | ||||
| 京能集团 | 货币 | 44,615,483.00 | 44,615,483 | 本协议生效后10日内 | 46.98199182% | 237,844,041 | 4.76% |
| 股权 | 435,931,214.28 | 170,920,817 | 2010年12月30日前 | ||||
| 货币 | 25,698,423.04 | 22,307,741 | 北汽股份成立后6个月内 | ||||
| 合计 | 10,642,375,528.80 | 5,000,000,000（其中货币出资额 1,500,000,000元） | 5,000,000,000 | 100% |
北汽股份为经营期限50年的股份有限公司。
北汽股份拟在条件成熟时申请公开发行股票并上市。
北汽股份的经营范围为：制造、销售汽车（含轿车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车），制造、销售汽车用内燃机、变速箱及各类动力总成和汽车配件；产权（股权）经营；对外融资、投资；包括汽车新能源在内的各类技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务），设备安装，物流及货物运输；汽车、汽车零部件商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。最终以工商登记机关核准的经营范围为准。
北汽股份在成立后依法向国家主管部门申请从事经营范围内业务所需的必要资质（包括但不限于轿车整车生产资质）。
北汽股份董事会由13名董事组成，原则上按照各发起人持股比例确定，其中北汽控股推荐7名，首钢股份推荐2名，国资公司、现代创新、国管中心、京能集团各推荐1名。董事长由北汽控股提名，并经公司董事会过半数选举产生。董事会设董事会秘书。
北汽股份监事会由5名监事组成。其中职工监事2名，由职工代表大会选举产生；国资公司、现代创新、国管中心各推荐1名。监事会主席由北汽控股提名，经全体监事过半数选举产生。
北汽股份设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。
发起人协议自协议各方签字盖章，并经北京市国资委批准生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
汽车产业是北京市发展高端制造业的支柱产业。多年来，首钢钢铁主业在产品升级换代的过程中，始终把面向服务我国汽车产业作为一个重要目标。目前已形成完整配套的冶炼、加工生产销售体系和研发体系，有力地支持了北京汽车产业的发展。公司自2007年以来，与北汽控股先后在北汽投资项目和首钢冷轧薄板项目上进行了合作，形成了交叉持股的资本纽带，并正在汽车用板的供应、剪切、落料开卷等方面寻求更广泛的合作。
几年来，上述合作在促进公司完善板材生产、品种、质量、服务体系上不断发挥着积极的作用。目前公司汽车用板已与包括北汽有限、北汽福田、北京现代在内的27家车企建立了认证、供货合作关系。随着北汽股份发展自主品牌轿车项目的落地，以及首钢股份为汽车用板配套的后续钢材深加工能力的形成，双方合作将会为公司发展板材为基础的钢铁主业提供更广阔的领域和空间。因此，参与北汽股份的组建，有利于公司立足首都经济加快自身发展，有利于公司钢铁主业发展和产品的升级换代，有利于公司提升服务汽车产业的钢材深加工能力，有利于为公司培育新的经济增长点。
北汽股份建设初期项目投入较大。因此，公司以北汽投资股权投资参股北汽股份。近期，会影响公司投资收益，且公司以所持北汽投资股权出资，其评估增值部分需承担相应的所得税额；远期，由于目前我国汽车市场基本处于供求平衡，因此此项投资受产业周期和开发自主品牌周期的影响，存在取得预期收益的风险。
六、其他
本次投资方中国管中心持有本公司控股股东首钢总公司、北汽控股、京能集团100%股权，是否存在关联关系尚需明确。公司将在相关关系界定后，按规定履行审批程序。如果确定为关联交易，董事会审议该事项关联董事将回避表决，股东大会审议时关联股东将回避表决。
公司将根据相关规定履行持续披露的责任与义务。
敬请投资者注意投资风险。
北京首钢股份有限公司董事会
2010年8月20日