西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  证券代码：600893 证券简称：航空动力 上市地点：上海证券交易所

  西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机公司、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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特别提示

1、2010年8月20日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

2、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价23.93元/股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

3、本次交易的标的资产的作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据交易各方对标的资产的初步评估，截至2010年6月30日，本次标的资产的评估值预计为412,000万元，按此预估值，预计本次发行的股份数量为17,500万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。

4、鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组。

5、根据中航工业集团与华融资产、东方资产签订的《框架协议》，中航工业集团与华融资产拟就其在南方公司中的权益比例进行调整，如双方达成调整方案，则调整完成后，中航工业集团、华融资产在南方公司的持股比例将较本预案载明的情况有所变化。中航工业集团与华融资产将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前，明确中航工业集团和华融资产分别用以认购本次发行股份的南方公司股权数量。

因中航工业集团用于黎阳航空动力出资的授权经营土地评估报告尚需贵州省国土厅备案，导致中航工业集团对黎阳航空动力的出资金额尚未最终确定，因此，黎阳航空动力的股权结构有待确定。

鉴于上述原因，本公司无法在本预案中明确对每个发行对象的拟发行股数，提请投资者注意投资风险。

6、本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准，因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

7、按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，本次资产重组的标的资产黎阳航空动力、南方公司、西航集团拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，目前相关费用的精算工作尚未完成。

8、本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重大资产重组预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。

9、本公司股票自2010 年7 月22日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：西安航空动力股份有限公司

注册资本：544,786,618元

注册地址：西安市未央区徐家湾

法定代表人：蔡毅

成立日期：1993年5月28日

营业执照注册号：220000400007265

上市地点：上海证券交易所

证券代码：600893

证券简称：航空动力

通讯地址：西安市未央区徐家湾

邮政编码：710021

联系电话：029-86152008

经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售及维修；航空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪表工具、普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安装；装饰装修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立情况

本公司的前身吉发股份是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1993]17号文批准，由吉发建设、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成立，设立时总股本为12,346.8万股。

（二）公司设立以来历次股权变动情况

1、1996年首次公开发行

1996年3月21日，经中国证监会证监发审字[1996]15号文批准，吉发股份向社会公众公开发行股票4,400万股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，吉发股份的总股本为167,468,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为42.92%。

2、1996年派发红股

1996年6月25日，吉发股份召开了第六次股东大会，审议通过1995年年度利润分配方案，发起人股、社会法人股按每10股派发3.50元红利的比例分配，社会公众股和内部职工股按每10股送1股并派发现金红利2元的比例分配。该次送股合计数量为6,863,000股，送股完成后，吉发股份总股本增加至174,331,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为41.23%。

3、1997年派发红股

1997年5月26日，吉发股份召开了1996年年度股东大会，审议通过了1996年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金2.00元的比例分配。该次送股合计数量为17,433,100股，送股完成后，吉发股份总股本增加至191,764,100股。其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为41.23%。

4、1997年配股

1997年5月26日，吉发股份召开1996年年度股东大会，审议通过了1997年增资配股方案，以股票发行上市后的股本总额16,746.8万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售5,024.04万股，配股价为每股7.00元；社会公众股股东还可受让发起人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股0.20元。经吉林省证券监督管理办公室吉证监办批[1997]11号文同意，中国证监会证监上字[1997]90号文批准实施，该次实际配股数量为21,791,232股，共募集资金15,277.9万元。配股完成后，吉发股份总股本变更为213,555,332股，其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为37.03%。

5、1999年派发红股

1999年5月11日，吉发股份召开了1998年年度股东大会，审议通过1998年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金1.00元的比例分配。该次送股合计数量为21,355,533股，送股完成后，吉发股份总股本增加至234,910,865股，其中，控股股东吉发建设持有86,978,430股，持股比例为37.03%。

6、2002年股东变化

2002年12月6日，吉发建设持有的吉发股份国有法人股86,978,430股被司法拍卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为吉发股份第一大股东，该部分股权性质由国有法人股变更为外资法人股。本次变动完成后，控股股东华润集团持有吉发股份86,978,430股，持股比例为37.03%。

7、2008年重大资产重组及实施股权分置改革

2008年3月21日，吉生化（更名后的吉发股份）2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。2008年8月4日，经中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件核准，吉生化向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向发行207,425,753股股票和支付44,829.79 万元现金收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变更为442,336,618股，其中控股股东西航集团持有289,921,065股，持股比例为65.54%。

8、2010年非公开发行股票

2010年1月4日，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，本公司向特定对象非公开发行股票102,450,000股。本次发行完成后，本公司总股本变更为544,786,618股( 注1：西航集团于2009年11月5日收到代为偿付的股改代垫股21,988股，导致其持股数增加至289,943,053股； )，其中，控股股东西航集团持有289,943,053股，持股比例为53.22%。

截至2010年6月30日，本公司的股权结构为：

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注2：西航集团分别于2010年2月4日和2010年5月11日收到代为偿付的股改代垫股12,577股和11,317股，导致其持股数增加至289,966,947股；

三、公司主营业务发展情况

本公司的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产。

在航空发动机制造及衍生产品业务方面，本公司是国内大型航空发动机制造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端科研试制任务。本公司参与了国内多个新型航空发动机的科研、制造任务，特别是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技术的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技术接近世界先进水平。

在民用航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，本公司自1980年开始涉足航空发动机零部件外贸转包生产业务，经过30年的发展，本公司已与美国GE公司、PW公司、英国RR公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制造厂家建立了长期稳定的业务合作关系，已为20多种型号的发动机生产上千种零件，其中有近百种关键零部件被国外发动机公司确定为唯一的供应商，长期以来航空发动机零部件外贸转包出口交付量列我国航空工业内首位。1998年本公司经国家批准为外贸出口基地企业，2009年度本公司又获得美国联合技术公司“金牌供应商”资格，首获美国GE 医疗集团全球最佳供应商奖、2009年度美国GE航空集团最佳技术进步奖、法国斯奈克玛项目获“最佳交付表现奖”。

四、公司主要财务数据

本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注：本公司2007、2008、2009年度的财务数据已经审计，2010年一季度的财务数据未经审计。

五、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

本公司控股股东西航集团的情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况 / 二、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况”。

（二）实际控制人情况

本公司实际控制人中航工业集团的情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况 / 一、中国航空工业集团公司的基本情况”。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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第二节 交易对方基本情况

本次资产重组的交易对方为中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机公司、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司等5家企业。

一、中国航空工业集团公司的基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

中航工业集团系经国务院于 2008 年10 月21 日作出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95 号）批准，在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。中航工业集团设立时的注册资本为 640 亿元，成立至今注册资本未发生变化。

截至本预案签署日，中航工业集团的产权控制关系如下：

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（三）主营业务发展情况

中航工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。

中航工业集团的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，下辖近200 家子公司（分公司），其中包括20 多家上市公司。

（四）主要财务数据

中航工业集团2008 年、2009 年的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注： 2009年数据为该年经审计的合并财务数据；2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008 年1 月1 日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业集团。

（五）主要下属企业情况

截至2009年底，中航工业集团下属的核心企业基本情况如下：

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二、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

西航集团的前身为国营红旗机械厂，成立于1958年8月1日，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。

1998年3月12日，西安航空发动机公司改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。

2001年12月28日，原中国一航和华融资产共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，西航集团由国有独资公司变更为有限责任公司。

2006年12月，西航集团回购华融资产151.51万元的出资，该次回购完成后，中国一航持股比例为83.47%，华融资产持股比例为16.53%。

2008年11月6日，中航工业集团在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国一航持有的西航集团83.47%股权由中国航空工业集团承继。

截至本预案签署日，西航集团的产权控制关系如下：

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（三）主营业务发展情况

西航集团是我国大中型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。

西航集团收购并重组吉生化后，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务装入航空动力，目前西航集团的主要业务为航空发动机的科研总装、试车及与未经验收的军品技改项目相关的业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品的生产。

（四）主要财务数据

西航集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

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注：西航集团2007、2008、2009年度的财务数据未经审计。

（五）主要下属企业情况

截至本预案签署日，西航集团主要下属企业基本情况如下：

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三、贵州黎阳航空发动机公司的基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1981年5月29日，经原三机部批准，由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司等单位组成具有企业性质的公司，公司第一名称为“贵州航空发动机公司”，第二名称为“国营黎阳机械公司”。

1996年5月4日，公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。

2004年5月9日，经中国一航批准，黎阳公司由中国一航发动机事业部进行业务管理，产权控制关系暂不变更。

2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，黎阳公司的实际控制人变更为中航工业集团。

截至本预案签署日，黎阳公司的产权控制关系如下：

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（三）主营业务发展状况

黎阳公司自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，按照消化、吸收、再创新的思路，坚持走“厂所结合、科技先行、使用发展、渐进改型”的道路，依靠科技进步推动企业发展，形成了具有自主研发能力的技术创新体系，“十一五”期间共获得省部级以上科技成果45项，2008年黎阳公司技术中心成为第十五批国家认定企业技术中心。

近年来，特别是“九五”及“十五”期间，黎阳公司航空发动机业务取得了重大进展，实施了配套的技术改造，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，并实现了航空发动机产品的外贸出口，成为我国航空发动机重要的生产基地之一。

此外，黎阳公司的外贸转包生产业务也发展快速，相关产品通过了ISO9001:2000和AS9100:2000质量体系认证，黎阳公司目前已成为法国斯奈克玛公司在中国的最大供应商，同时也是美国通用电气航空发动机集团公司（GEAE）、意大利辛比隆公司、加拿大普惠公司（PWC）、美国古德里奇公司

航空动力、本公司、上市公司	指	西安航空动力股份有限公司
吉发股份	指	吉林省吉发农业开发集团股份有限公司，本公司前身
吉发建设	指	吉林省开发建设投资公司，本公司原控股股东
吉生化	指	吉林华润生化股份有限公司，本公司前身
华润集团	指	华润（集团）有限公司，本公司原控股股东
中航工业集团	指	中国航空工业集团公司，本公司实际控制人
中国一航	指	中国航空工业第一集团公司
中国二航	指	中国航空工业第二集团公司
西航集团	指	西安航空发动机（集团）有限公司，本公司控股股东
黎阳公司	指	贵州黎阳航空发动机公司
黎阳航空动力	指	贵州黎阳航空动力有限公司（黎阳公司以贵州黎阳机械厂为主体改制而成的有限公司）
南方公司	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
三叶公司	指	深圳三叶精密机械股份有限公司
华融资产	指	中国华融资产管理公司
东方资产	指	中国东方资产管理公司
沈阳黎明	指	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
成发集团	指	成都航空发动机（集团）有限公司
东安公司	指	东安航空发动机（集团）有限公司
美国GE公司	指	美国通用电气（General Electric）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一
PW公司	指	普拉特惠特尼公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一
英国RR公司	指	英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一
法国斯奈克玛/SNECMA	指	法国国营飞机发动机研究制造公司，航空航天动力装置研制生产厂家，在欧洲航天推进领域起着举足轻重的作用
三机部	指	原中华人民共和国第三机械工业部
航空发动机零部件外贸转包生产	指	生产企业根据国际航空发动机制造厂商的订货，并按照其提供的图纸、规格和交付期限的要求生产零部件，亦简称外贸转包生产
交易对方	指	中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产
标的资产	指	中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产用于认购航空动力本次发行股份的航空发动机相关资产，即西航集团与航空发动机业务有关的资产和负债、南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权和三叶公司80%股权
本次交易、本次资产重组、本次发行	指	航空动力向中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产发行股份购买标的资产的交易
《发行股份购买资产框架协议》	指	《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产的框架协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工委	指	中华人民共和国国防科学技术工业委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
贵州省国土厅	指	贵州省国土资源厅
独立财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元

股东类别及名称	股份数（股）	比例（%）
有限售条件流通股股东	397,474,747	72.96%
其中：西航集团	289,966,947(注2)	53.23%
其他有限售条件流通股股东	107,507,800	19.73%
无限售条件流通股股东	147,311,871	27.04%
合计	544,786,618	100.00%

项目	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	834,579.76	950,042.72	689,585.81	544,378.67
归属于母公司所有者权益	365,940.11	362,926.18	150,964.35	117,129.29
	2010年1-3月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	111,106.33	512,584.42	416,867.58	340,220.76
利润总额	3,581.37	19,340.16	14,407.53	10,011.59
归属于母公司所有者的净利润	2,969.99	15,484.00	11,795.21	8,269.03

企业名称：	中国航空工业集团公司
住 所：	北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：	林左鸣
注册资本：	6,400,000万元
企业性质：	全民所有制企业
成立时间：	2008年11月6日
营业执照注册号：	100000000041923
经营范围：	许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	39,318,025	31,450,327
归属于母公司所有者权益	9,135,477	7,976,161
	2009年度	2008年度
营业收入	17,087,181	15,107,492
利润总额	926,582	691,037
归属于母公司所有者的净利润	523,673	395,065

序号	名称	注册资本（万元）	股权比例	主营业务
1	中国航空科技工业股份有限公司	464,360.85	61.06%	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
2	中航光电科技股份有限公司	26,775.00	43.34%	光电元器件及电子信息产品的生产、销售
3	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	150,760.00	100%	航空飞行器、发动机等
4	昌河飞机工业（集团）有限责任公司	75,397.40	100%	研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等
5	中国飞机起落架有限责任公司	74,036.00	100%	飞机起落架的研制生产
6	成都飞机工业（集团）有限责任公司	72,915.00	100%	机械、电气、电子、航空产品等
7	江西洪都航空工业集团有限责任公司	70,472.00	100%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
8	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	64,637.50	100%	航空发动机、直升机动力传动系统
9	新乡航空工业（集团）有限公司	34,100.00	100%	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售
10	郑州飞机装备有限公司	26,341.00	100%	机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务
11	中国航空技术国际控股有限公司	621100.00	80.50%	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
12	中国航空工业供销总公司	20,958.60	100%	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应
13	陕西宝成航空电子有限责任公司	20,000.00	100%	导航、制导仪器、仪表等
14	上海欣盛航空工业投资发展有限公司	19,760.00	100%	航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目
15	金城集团有限公司	14,646.60	100%	航空及民用机电液压产品等
16	西安航空动力控制有限责任公司	33,200.00	100%	航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等
17	中国航空建设发展总公司	10,153.10	100%	航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等
18	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100%	航空生命保障系统装备等

19	中航投资有限公司	150,000.00	100%	实业投资、资产管理
20	中航天水飞机工业有限责任公司	9,000.00	100%	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
21	长春航空液压控制有限公司	8,822.50	100%	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
22	吉林航空维修有限责任公司	8,000.00	100%	航空器及发动机等
23	陕西航空电气有限责任公司	7,863.00	100%	航空电源系统和发动机点火系统等
24	常州兰翔机械总厂	6,983.90	100%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
25	中国航空工业规划设计研究院	6,800.00	100%	设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包
26	北京青云航空仪表有限公司	6,344.00	100%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
27	保定惠阳航空螺旋桨制造厂	5,193.10	100%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等
28	国营北京曙光电机厂	4,864.40	100%	制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
29	石家庄飞机工业有限责任公司	4,688.30	100%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
30	北京长空机械有限责任公司	4,654.00	100%	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
31	天津航空机电有限公司	4,316.30	100%	经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造
32	太原航空仪表有限公司	4,186.00	100%	航空仪器仪表、电子衡器等
33	武汉航空仪表有限责任公司	3,960.70	100%	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
34	中国民用飞机开发公司	3,614.40	100%	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等
35	中国航空汽车工业总公司	3,500.00	100%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售
36	四川航空液压机械厂	3,359.40	100%	机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造
37	南京宏光空降装备厂	3,107.00	100%	生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品
38	四川泛华航空仪表电器厂	1,770.00	100%	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等
39	中国直升机公司	1,616.00	100%	直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
40	中国航空机载设备总公司	1,466.00	100%	航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
41	沈阳飞机工业（集团）有限公司	350,325.00	91.61%	生产飞机及零部件制造等
42	一航凯天电子股份有限公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
43	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	163,087.00	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
44	西安飞机工业（集团）有限责任公司	201,683.00	84.92%	飞机、航空零部件生产等
45	西安航空发动机（集团）有限公司	121,298.00	83.47%	各类发动机等
46	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	108,402.90	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
47	深圳三叶精密机械股份有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
48	陕西飞机工业（集团）有限公司	74,036.00	67.00%	航空产品
49	中国南方航空工业（集团）有限公司	89,029.00	67.20%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
50	宜宾三江机械有限责任公司	16,594.00	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
51	北京瑞赛科技有限公司	30,176.00	60.00%	测控系统和测控设备等
52	庆安集团有限公司	91,049.00	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
53	四川航空工业川西机械有限责任公司	13,682.00	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造
54	西安航空制动科技有限公司	33,851.00	56.00%	飞机制动系统等
55	保定向阳航空精密机械有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
56	成都发动机（集团）有限公司	75,496.40	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）

公司名称：	西安航空发动机（集团）有限公司
住 所：	西安市北郊徐家湾
法定代表人：	蔡毅
注册资本：	1,212,980,000元
公司类型：	有限责任公司
成立时间：	1998年3月12日
营业执照注册号：	610100100063922
经营范围：	航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。

	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	12,405,337,224.71	9,352,779,718.17	7,513,464,763.39
归属于母公司所有者权益	2,955,642,071.52	1,914,757,890.06	2,020,674,526.26
	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	6,067,503,954.88	5,015,943,728.73	3,847,867,910.03
净利润	119,963,440.58	112,661,709.89	67,342,539.47
归属母公司所有者净利润	47,857,768.95	56,221,842.69	48,985,012.61

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	西安航空动力股份有限公司	54,478.6618	53.23%	航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产
2	西安航空发动机集团天鼎有限公司	7,725	97.41%	房地产开发、物业管理、工程施工及建材、装饰材料的销售
3	西安航空发动机集团机电石化设备有限公司	2,500	40.53%	金属加工机械、通用设备、工业专用设备、冶金设备及电机机械器材的制造、维修、技术服务
4	西安西航集团航空航天地面设备有限公司	515	34.69%	航空航天地面设备、冶金设备、电力电子设备及通讯设备的加工、制造和维修
5	西安西航集团人才服务有限公司	123	48.78%	提供人才供求信息，办理人才求职登记，接受委托进行招聘人才活动
6	西安飞龙文化传播有限公司	50	100%	平面广告的设计、制作、代理、发布
7	中航世新燃气轮机股份有限公司	24,060	2.37%	燃气轮机及成套产品的研制、销售；提供燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务
8	北京黎明航发动力科技有限公司	12,900	4.65%	燃气轮机及配套产品的研发、生产、销售
9	中航工业哈尔滨轴承有限公司	60,000	3.33%	航空航天轴承及其技术衍生产品的研究、生产、维修、销售及售后服务
10	中航集团国际租赁有限公司	85,000	2.35%	民用飞机、机电、运输设备资产的融资租赁及经营性租赁服务

企业名称：	贵州黎阳航空发动机公司
住 所：	贵阳市高新区兴黔西路1号
法定代表人：	王良
注册资金：	35,161万元
企业性质：	全民所有制
成立时间：	1981年5月29日
营业执照注册号：	520115000020605
税务登记证号码：	黔国税3字520421214418947号
经营范围：	航空发动机设计研发、制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以经营范围限有资格的分支机构经营）。

  独立财务顾问

  二〇一〇年八月

  （下转62版）