证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2010临-35
西安航空动力股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第九次会议通知于2010年8月13日发出，于2010年8月20日以现场会议召开。本次会议应到董事12名，亲自出席7名。董事孟建先生委托董事蔡毅先生代为出席并表决，董事王良先生委托董事赵岳先生代为出席并表决，独立董事刘志新先生委托独立董事池耀宗先生代为出席并表决，董事赵朝晖先生委托董事郭来生先生代为出席并表决，董事孙再华先生委托董事鲍卉芳女士代为出席并表决。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组的要求及各项条件。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》
本次重大资产重组方案由以下四部分组成：
（1）本公司向特定对象中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）发行股份购买其合法持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）100%股权；
（2）本公司向特定对象中航集团、贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎阳公司”）发行股份购买其合法持有的贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）100%股权。
黎阳航空动力是以贵州黎阳机械厂为主体，由黎阳公司、贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司的主营业务资产改制而成的有限公司。其中，黎阳公司以资产重组后的贵州黎阳机械厂除土地以外的资产经评估后作为出资，中航集团将经授权经营处置后的土地使用权作为出资，中航集团及黎阳公司持有黎阳航空动力合计100%股权。
（3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%股权；
（4）本公司向特定对象西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债。
（南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权、三叶公司80%股权及西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债合称“注入资产”）
本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司及西航集团，中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司100%股权进行认购；中航集团、黎阳公司以其合法持有的黎阳航空动力100%股权进行认购；中航集团以其合法持有的三叶公司80%股权进行认购；西航集团以其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债进行认购。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
4、定价基准日
本次发行的定价基准日为本公司关于重大资产重组相关事宜的第一次董事会决议公告日。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、发行价格
本次发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.93元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
6、发行数量
本次发行A股股票数量根据以下方式确定：
本次发行股票的总股数=注入资产交易价格÷本次发行的股票发行价格
根据注入资产的预估值和发行价格计算，本次发行A股股票总量约为17,500万股。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
7、注入资产的作价
注入资产的交易价格以由具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估报告载明的评估结果为基础，由本公司、中航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司和西航集团协商确定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
8、注入资产的损益归属
自评估报告基准日（不含基准日当日）至资产交割日前一个月月末之期间，各注入资产所产生的盈利由各认股方按其在各注入资产中所占比例享有；各注入资产所产生的亏损，由各认股方按其在各注入资产中的比例承担，并按各自承担的亏损数额以现金向本公司补偿。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
9、发行股份的锁定期
中航集团、西航集团和黎阳公司所认购的航空动力本次发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如认股方用于认购本次航空动力发行股份的资产，其持续拥有权益的时间不足12个月，该部分资产所对应的股份在发行结束之日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
10、上市安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
11、本次发行前滚存未分配利润的归属：
本次发行完成后，发行前的航空动力滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
12、决议的有效期
本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
为提高公司资产质量、增强持续盈利能力，进一步保护中小股东的利益，公司拟通过发行股份购买资产方式，收购南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权、三叶公司80%股权以及西航集团合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债。
西航集团持有本公司290,210,794股股份，持股比例为53.27%，为本公司控股股东；中航集团为本公司实际控制人，黎阳公司的实际控制人亦为中航集团。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<西安航空动力股份有限公司与中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、贵州黎阳航空发动机公司关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产的框架协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
经过对本次重大资产重组方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1.注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露。注入资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次交易的注入资产为西航集团合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，中航集团、华融资产、东方资产合法持有的南方公司100%股权，中航工业集团、黎阳公司合法持有的黎阳航空动力100%股权，中航集团合法持有三叶公司的80%股权。西航集团拥有其与航空发动机业务有关的资产的完整权利，该等资产不存在质押、查封、冻结的情形，西航集团拟注入资产中涉及的土地均已取得土地使用权证。南方公司、黎阳航空动力及三叶公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.注入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会审议中航集团及其下属公司在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
西航集团持有本公司290,210,794股股份，持股比例为53.27%，为本公司控股股东；中航集团为本公司实际控制人。中航集团及其下属公司认购公司本次非公开发行的股份后，其控制的公司股份比例在53.27%的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航集团应向其他股东发出要约收购。
鉴于中航集团及其下属公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务，故公司董事会提请公司股东大会审议中航集团及其下属公司在资产认购股份过程中免于以要约收购方式增持本公司股份的议案。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量；
2.应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量），批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
3.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
6.协助中航集团及其一致行动人西航集团、黎阳公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
7.在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8.在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
9.聘请本次重大资产重组的相关中介机构；
10.授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
11.授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。各交易对方已向公司承诺，所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、审议通过《关于本次重大资产重组事项聘请中介机构的议案》
聘请中国银河证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；北京市君合律师事务所为法律顾问。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
由于本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，审议本次重大资产重组的条件尚不具备，本次董事会召开后暂不召开股东大会。
公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的其他相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本公司股票将于2010年8月23日恢复交易。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
2010年8月20日