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股票简称：塔牌集团
股票代码：002233
注册地址: 广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府机关对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。
第一章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
公司名称：广东塔牌集团股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Tapai Group Co.,Ltd
注册地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦
股票简称：塔牌集团
股票代码：002233
上市地点：深圳证券交易所
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概览
1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于2009年5月17日召开的首届董事会第二十四次会议和于2009年6月3日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过。2010年2月7日召开的首届董事会第三十三会议和2010年3月2日召开的2009年度股东大会审议通过了关于调整本次发行募集资金用途的议案。2010年5月16日召开的首届董事会第三十五次会议审议通过了关于延长公司发行可转换公司债券相关议案决议有效期的议案，将有效期延长至2011年6月2日。2010年6月3日召开的2010年第二次临时股东大会通过了关于延长公司发行可转换公司债券相关议案决议有效期的议案，将有效期延长至2011年6月2日。2010年6月4日召开的第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于明确公司可转换公司债券发行规模的议案》，公司董事会根据上述股东大会的授权，并根据本次募集资金投资项目的资金需求量，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券的募集资金量为63,000万元，发行可转换公司债券数量为630万张。
本次发行已获中国证券监督管理委员会【2010】1083号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行数量：6,300,000张
4、证券面值：100元
5、发行价格：按面值平价发行
6、债券期限：5年
7、预计募集资金（含发行费用）：预计募集资金总额为63,000万元
8、预计募集资金净额：预计募集资金净额为【】万元
9、募集资金专项存储账户：
本次募集资金将存放于专项存储账户。专项存储账户开户行：【】，账号：【】。
（二）发行方式与发行对象
1、发行方式
本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及主承销商确定。
本可转债向公司原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的50%，具体比例提请股东大会授权董事会确定。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（三）承销方式与承销期
承销方式：由第一创业证券有限责任公司组织承销团以余额包销方式承销。
承销期为：2010年8月26日 至2010年9月30日
（四）发行费用概算
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下表所示。
图表1-1：发行费用概算表（单位：万元）
| 项目 | 金额 |
| 承销与保荐费用 | |
| 会计师费用 | |
| 律师费用 | |
| 资信评级费用 | |
| 信息披露及路演推介费用 | |
| 差旅、办公费 | |
| 材料制作费 | |
| 合计 |
（五）发行承销时间安排
图表1-2：发行承销时间安排表
| 时间 | 事项 | 停牌安排 |
| T-2日 8月24日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 8月25日 | 原股东优先配售的股权登记日、网上路演 | 正常交易 |
| T日 8月26日 | 刊登发行提示性公告，原股东优先认购日，网上、网下申购日 | 正常交易 |
| T+1日 8月27日 | 网下申购资金验资 | 正常交易 |
| T+2日 8月30日 | 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 | 正常交易 |
| T+3日 8月31日 | 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 | 正常交易 |
| T+4日 9月1日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 | 正常交易 |
注：T为交易日
（六）本次发行证券的上市流通
本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
三、本次可转换公司债券的主要发行条款、评级情况
（一）主要发行条款
1、票面金额
本次发行的可转债每张面值为100元。
2、债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起5年。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率区间为：0.5%-3%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
4、还本付息的期限和方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I＝b×i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：年利率
本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。付息日前1个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息，可转债到期后，公司在到期后5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
5、转股期限
本次发行可转债的转股期自其发行结束之日（募集资金划至发行人账户之日）起6个月后的第一个交易日起至可转债到期日前最后1个交易日止。
6、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
初始转股价格以13.31元/股，即本次可转债的初始转股价格为公告募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日股票交易均价两者之间的较高者为基础上浮2%。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。
其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
当公司A股股票价格连续15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时（若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案并提交公司股东大会审议，方案须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避表决。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本可转债到期之后5个交易日内，公司将以110元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回条款
在本可转债转股期内，若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情况，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，若公司股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元（含当期利息）作为回售价格回售予公司。
可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）附加回售条款
当本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比若出现变化时，该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张可转债105元（含当期利息）为回售价格向公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后，可以在公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、转换年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
（二）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转债将设立债券持有人会议，具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
①出席或者委派代表出席债券持有人会议；
②取得债券收益；
③依法转让所持有债券；
④法律法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
①遵守募集说明书的约定；
②缴纳债券认购款项及规定的费用；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④法律法规规定的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
公司可转换公司债券发行后，当出现下列情形之一时，将提请公司董事会召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司该次发行的债权10%以上（含10%）未偿还债券面值的债权持有人书面提议；
（3）法律法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发行债券之债券持有人均有权出席或委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（下转B13版）
保荐人（主承销商）：
深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层