股票简称：塔牌集团 股票代码：002233 公告编号：2010-041
广东塔牌集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“塔牌集团”）公开发行可转换公司债券（以下简称“塔牌转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1083号文核准。
2、本次发行63,000万元可转债，每张面值为100元人民币，共630万张。
3、本次发行的塔牌转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的50%,原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。网下向机构投资者发售由保荐人（主承销商）第一创业有限责任公司负责组织实施。
4、原股东可优先配售的塔牌转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的塔牌集团持股数量按每股配售0.7875元面值可转债的比例，再按100元/张换为张数。本次发行向无限售原股东的优先配售均采用网上配售，网上配售不足1张部分按照精确法取整。原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“082233”，申购简称为“塔牌配债”。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。机构投资者网下申购的下限为100万元（10,000张），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1,000张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为315万张。
6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072233”，申购名称为“塔牌发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为10张，每10张为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000 元，申购上限是31,500万元（315万张）。
7、塔牌集团现有总股本400,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购塔牌转债约3,150,000张，约占本次发行的可转债总额的50%。其中，无限售条件的股东可优先认购塔牌转债约946,969张（由于网上配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），有限售条件股东可优先认购塔牌转债约2,203,031张。
8、本次发行的塔牌转债不设持有期限制。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
10、投资者务请注意公告中有关“塔牌转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有塔牌转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行塔牌转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行塔牌转债的任何投资建议。投资者欲了解本次塔牌转债的详细情况，敬请阅读《广东塔牌集团股份有限公司股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2010年8月24日的《中国证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
一、释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 发行人、塔牌集团、公司 | 指 | 广东塔牌集团股份有限公司 |
| 可转债、转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 塔牌转债 | 指 | 发行人本次发行的6.3亿元可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次公开发行6.3亿元、票面金额为100元的可转换公司债券的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算公司、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 第一创业证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 第一创业证券有限责任公司为本次发行组建的承销团 |
| 股权登记日（T-1日） | 指 | 2010年8月25日 |
| 申购日（T日） | 指 | 2010年8月26日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网上申购的日期 |
| 原股东 | 指 | 本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东 |
| 原无限售条件股东 | 指 | 本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股东 |
| 原有限售条件股东 | 指 | 本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股东 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行总额：6.3亿元。
3、发行数量：630万张。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本可转债存续期限为5年，即自2010年8月26日至2015年8月25日。
（2）票面利率：第一年到第五年的利率分别为：第一年0.8%、第二年1%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.0%
（3）付息方式：
本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。付息日前1个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息，可转债到期后，公司在到期后5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
（4）初始转股价格：13.31元/股，即以本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者为基础，上浮2%。
（5）转股起止时期：本次发行可转债的转股期自其发行结束之日（募集资金划至发行人账户之日）起6个月后的第一个交易日起至可转债到期日前最后1个交易日止。
（6）信用评级：AA-
（7）资信评估机构：联合信用评级有限公司（原天津中诚资信评估有限公司）
（8）担保人：本次发行未设担保
7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2010年8月26日（T日）。
8、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2010年8月25日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（3）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
9、发行方式：
（1）本次发行的塔牌转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的50%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。
（2）原股东可优先配售的塔牌转债数量
原股东可优先配售的塔牌转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7875元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
塔牌集团现有总股本400,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约315万张，约占本次发行的可转债总额的50%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（4）原有限售条件股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“082233”，申购简称为“塔牌配债”。网上优先配售不足1张部分按照精确法取整。原股东持有的“塔牌集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（5）机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。机构投资者网下申购的下限为100万元（10,000张），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1000张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为315万张。
（6）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072233”，申购名称为“塔牌发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为10张，每10张为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000 元，申购上限是31,500万元（315万张）。
10、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐人（主承销商）处进行。
11、本次发行的塔牌转债不设持有期限制。
12、承销方式：由承销团余额包销。
13、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
14、转股价格的调整条件与调整办法
在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。
其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
15、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
当公司A股股票价格连续15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时（若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案并提交公司股东大会审议，方案须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避表决。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
16、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本可转债到期之后5个交易日内，公司将以110元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回条款
在本可转债转股期内，若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情况，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
17、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，若公司股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元（含当期利息）作为回售价格回售予公司。
可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）附加回售条款
当本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比若出现变化时，该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张可转债105元（含当期利息）为回售价格向公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在该特别回售条件满足后，可以在公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
18、转股时不足一股的处理办法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
19、转股年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下1个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
20、与本次发行有关的时间安排：
| 日期 | 交易日 | 事项 |
| 2010年8月24日 | T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| 2010年8月25日 | T-1日 | 原股东优先配售的股权登记日、网上路演 |
| 2010年8月26日 | T日 | 刊登发行提示性公告，原股东优先认购日，网上、网下申购日 |
| 2010年8月27日 | T+1日 | 网下申购资金验资 |
| 2010年8月30日 | T+2日 | 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 |
| 2010年8月31日 | T+3日 | 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 |
| 2010年9月1日 | T+4日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 |
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原股东可优先配售的塔牌转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的塔牌集团股份数量按每股配售0.7875元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式。）
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2010年8月25日。
（2）申购日（T日）：2010年8月26日。
（3）缴款日（T日）：2010年8月26日，逾期视为自动放弃配售权。
3、原有限售条件股东的优先认购方法
（1）原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。
（2）原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.7875元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照四舍五入原则取整。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配塔牌转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（3）原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2010年8月26日（T日）15:00前，将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，传真号码：0755-25832752（4线连接）、0755-25832815、25832810，咨询电话：0755-25831506、25832756、25832814。
①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）
②加盖单位公章的法人营业执照复印件
③深交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
⑥支付认购资金的划款凭证
（4）参与优先配售的原有限售条件股东必须在2010年8月26日（T日）17:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明原有限售条件股东全称和“塔牌转债认购资金”字样）：
收款人：第一创业证券有限责任公司
帐号：819855510208027001
汇入行全称：中国银行深圳市分行文锦渡支行
汇入行人行系统号：104584000003
汇入行联行行号：47777
银行联系人：许震凌、温彩霞、陈 颖、陈学君
联系电话：0755-22338825、22338841、22338840、22338826
银行传真：0755-25414435
（5）认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于2010年8月31日（T+3日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、原无限售条件股东的优先认购方法
（1）原无限售条件股东的优先认购通过深交所交易系统进行，申购代码为“082233”，申购简称为“塔牌配债”。
（2）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配塔牌转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（3）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“塔牌集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体认购方法请参见本公告 “三、网上向一般社会公众投资者发售”相关内容。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有深交所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次塔牌转债发行总额为6.3亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式”。
3、申购时间
2010年8月26日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
投资者在申购时间内通过与深交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，深交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的塔牌转债手数。
确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购塔牌转债。
（2）当有效申购总量大于网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张塔牌转债。
5、申购办法
（1）申购规定
①申购代码为“072233”，申购名称为“塔牌发债”。
②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为10张，每10张为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为315万张（31,500万元）。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
③每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。
（2）申购程序
①办理开户手续
凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2010年8月26日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户的开户手续。
②存入足额申购资金
凡参加本次申购者，必须在申购日2010年8月26日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2010年8月26日（T日）（含该日）前在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。
③申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（3）发售
①申购确认
2010年8月27日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2010年8月30日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。2010年8月30日（T+2日），由保荐人（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
②公布中签率
2010年8月31日（T+3日），在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上公布本次发行网上的中签率。
③摇号与抽签
当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2010年8月31日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐人（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。
④确认认购塔牌转债数量
2010年9月1日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购10张。
（4）清算与交割
①2010年8月27日（T+1日）至2010年8月31日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
②2010年8月31日（T+3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。
③2010年9月1日（T+4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐人（主承销商）指定的银行账户。
④网上发行的塔牌转债债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行。
四、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次塔牌转债发行总额为6.3亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见本方案“一、本次发行的基本情况9、发行方式”。
（三）申购时间
2010年8月26日（T日）9:00 至15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）发行方式
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购。根据保荐人（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售塔牌转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，投资者按照其有效申购量获配塔牌转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后6位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
（五）申购办法
1、参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1,000张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为31,500万元（315万张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有塔牌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。
4、本次网下发行的塔牌转债不设定持有期限制。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡申购塔牌转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2010 年8月26日（T 日）（含该日）前办妥开户手续。
2、网下申购
欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2010年8月26日15:00前，将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，传真号码：0755- 25832752（4线连接）、25832815、25832810，咨询电话：0755-25831506、25832756、25832814。
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件二）
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件
（3）深交所证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法定代表人授权委托书（如适用）
（6）支付申购定金的划款凭证
各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。
3、缴纳定金
每一参与申购的机构投资者必须在2010年8月26日（T日）15:00前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。定金划付至以下列明的保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“申购塔牌转债定金”字样）：
收款人：第一创业证券有限责任公司
帐号：819855510208027001
汇入行全称：中国银行深圳市分行文锦渡支行
汇入行人行系统号：104584000003
汇入行联行行号：47777
银行联系人：许震凌、温彩霞、陈 颖、陈学君
联系电话：0755-22338825、22338841、22338840、22338826
银行传真：0755-25414435
投资者须确保申购定金于2010年8月26日（T日）17:00前汇至保荐人（主承销商）账户。参与本次申购的机构投资者，其申购资金必须为其自有资金，汇款银行账户和深圳证券交易所的证券账户必须为其自有账户。未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2010年8月31日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时补缴申购资金。若定金大于认购款，则多余部分在2010年8月31日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2010年8月31日（T+3日）17:00 之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明机构投资者全称和“申购塔牌转债定金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2010年8月31日（T+3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其放弃认购的塔牌转债由承销团包销，并由保荐人（主承销商）将有关情况公告。
（3）网下申购定金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（4）立信大华会计师事务所有限责任公司将于2010年8月27日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并出具验资报告。
（5）广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（七）清算交割
1、保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（八）投资者参加网上发行
机构投资者可以选择参加网上申购。
五、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、路演安排
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2010年8月25日（T-1日）14:00-16:00 就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。
七、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
发 行 人：广东塔牌集团股份有限公司
注册地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦
联 系 人：曾皓平、曾文忠、叶增辉
联系电话：0753-7887036
传 真：0753-7887233
邮政编码：514100
保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融中心8层
联 系 人：张宏疆、许冰梅
联系电话：010-63197781，63197782
传 真：010-63197831
邮政编码：100033
广东塔牌集团股份有限公司
2010年8月23日
第一创业证券有限责任公司
2010年8月23日
附件一 广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券
网下优先认购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤销的正式要约收购、具有法律效力。 | |||
| 单位全称 | |||
| 通讯地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 股票账户户名（深圳） | |||
| 股票账户代码（深圳） | |||
| 托管券商席位号（深圳） | |||
| 营业执照注册号 | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 手机 | 传真电话 | ||
| 经办人身份证号 | |||
| 退款银行信息 （收款人全称应与股东单位全称相同） | 汇入行全称 | ||
| 账号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 持股数（股，小写） | 股 | ||
| 认购数量（手） | 大写： 手 小写 手 | ||
| 认购金额（认购数量 ×1,000 元） | 大写： 万元 小写： 万元 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从第一创业证券有限责任公司网站http://www.firstcapital.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1,000张）的整数倍。本网下申购上限为31,500万元。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有塔牌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其申购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2010年8月26日（T日）15:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保认购资金于当日17:00前到达保荐人（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与股东的单位全称相同。
9、参与优先配售的原有限售条件股东，请将此表填妥后于2010年8月26日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及认购资金付款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
传真电话：0755-25832752（4线连接）、25832815、25832810
确认电话：0755-25831506、25832756、25832814
附件二 广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券
机构投资者网下申购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤销的正式要约收购、具有法律效力。 | |||
| 单位全称 | |||
| 所管理的产品名称（如适用） | |||
| 营业执照注册号 | |||
| 通讯地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 股票账户户名（深圳） | |||
| 股票账户代码（深圳） | |||
| 托管券商席位号（深圳） | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 手机 | 传真电话 | ||
| 经办人身份证号 | |||
| 退款银行信息 （收款人全称应与投资者单位全称相同） | 汇入行全称 | ||
| 账号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 认购数量（手） | 大写： 手 小写 手 | ||
| 认购金额（ 认购数量 ×1,000 元） | 大写： 万元 小写： 万元 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从第一创业证券有限责任公司网站http://www.firstcapital.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表
2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1,000张）的整数倍。本网下申购上限为31,500万元。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有塔牌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其申购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2010年8月26日（T日）15:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保认购资金于当日17:00前到达保荐人（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与股东的单位全称相同。
9、参与优先配售的原有限售条件股东，请将此表填妥后于2010年8月26日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及认购资金付款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
传真电话：0755-25832752（4线连接）、25832815、25832810
确认电话：0755-25831506、25832756、25832814