证券代码：600187 证券简称：ST国中 编号：临2010－023

  黑龙江国中水务股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2010年8月13日，以电子邮件方式和送达方式向全体董事发出，会议于2010年8月23日以通讯方式召开。应到董事8人，实到董事7人，董事荣文怡因故未能出席。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  会议由公司董事长朱勇军先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司为涿州中科国益水务有限公司提供担保的议案

  1、担保情况概述：

  （1）2007年8月13日，涿州中科国益水务有限公司与中国银行河北省涿州支行签订《人民币借款合同（中/长期）》（编号：2007年贷字018号），贷款总额为人民币6700万元，贷款期限为13年，年率7.38%，利率水平实行一年一定，上述贷款由中科集团与中行涿州支行签订保证合同（2007年保字018号）号提供保证担保。根据中准出具的中准审字[2010]第【2067】号审计报告，截至2009年12月31日，该笔长期借款余额（包括一年内到期的非流动负债）5800万元。截至2010年6月30日，该笔长期借款余额（包括一年内到期的非流动负债）5500万元。2010年8月12日，本公司签订了以总价人民币4465万元受让涿州中科国益水务有限公司100%股权的合同。（详见8月17日公司公告）为完成股权过户，该笔长期借款需更换担保人为本公司。

  （2）为支持涿州中科国益水务有限公司进行一级A升级改造工程，本公司为涿州中科国益水务有限公司向中行涿州支行申请银行授信提供担保，担保金额不超过4080万元，期限以最终签订担保合同为准。

  2、被担保人情况：

  被担保人名称：涿州中科国益水务有限公司

  成立日期：2006年4月28日

  工商注册登记号：1306811401064

  注册地点：保定市涿州市甲秀路339号

  法定代表人：沈波

  注册资本：人民币叁千陆佰万元整

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及许可证的，凭许可证经营）

  截至2009年12月31日，经中准会计师事务所审计，涿州中科国益水务有限公司资产总额为11633.07万元，负债总额为8265.17万元（其中银行贷款总额为5800万元、流动负债总额为3065.17万元），净资产为3366.88万元，营业收入为1833.53万元，利润总额-68.44为万元，净利润为-68.44万元。

  截至2010年6月30日，涿州中科国益水务有限公司资产总额为11367.03万元，负债总额为7971.42万元（其中银行贷款总额为5500万元、流动负债总额为2711.42万元），净资产为3395.61万元，营业收入为931.15万元，利润总额为17.18万元，净利润为17.18万元。(上述财务数据未经审计)。

  涿州中科国益水务有限公司不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

  3、担保协议的主要内容

  本公司尚未与中行涿州支行签订担保协议。

  4、董事会意见

  涿州中科国益水务有限公司为公司非公开发行幕投项目之一，公司已签订了以总价人民币4465万元受让涿州中科国益水务有限公司100%股权的合同，为顺利完成股权过户并支持涿州中科国益水务有限公司发展，经董事会谨慎研究，涿州中科国益水务有限公司资信状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，同意为其提供担保。上述担保经公司参会董事一致同意，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  5、累积对外担保数量及逾期担保的情况

  截至本公告日，公司及其控股子公司对外提供担保总额为0万元，公司及控股子公司无逾期担保。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权

  二、关于公司对涿州中科国益水务有限公司增资的议案

  为支持涿州中科国益水务有限公司进行一级A升级改造工程，公司在涿州中科国益水务有限公司股权过户之后，拟对涿州中科国益水务有限公司增资2720万元。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权

  三、关于提请股东大会审议公司为涿州中科国益水务有限公司提供担保事宜的议案

  鉴于单笔担保金额均超过公司最近一期净资产的10%，根据证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次本公司为涿州中科国益水务有限公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权

  （一）会议召开的基本情况

  1.会议召开时间

  现场会议召开时间为：2010 年9月17日下午2:30

  2.股权登记日：2010年9月13日

  3.会议召开地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室。

  4.会议召集人：公司董事会

  5.会议方式：本次会议的表决采取现场投票的方式。

  6.会议出席对象

  （1）凡2010年9月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师等。

  （二）会议审议事项：

  1. 公司为涿州中科国益水务有限公司提供担保事宜

  （三）本次2010年第二次临时股东大会的登记方法

  1.登记手续：

  （1）拟出席会议的法人股东，应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证，办理登记手续；

  （2）拟出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  黑龙江黑龙股份有限公司北京管理总部

  地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层

  邮编：100005 电话：010-65595376—298

  传真：010-65595378

  联系人：易芳小姐

  3、登记时间：

  2010年9月15日—9月16日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

  （四）其他事项

  本次2010年第二次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告！

  黑龙江国中水务股份有限公司

  2010年8月23日

  附件：

  黑龙江国中水务股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

  委托事项：代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

  委托日期： 委托期限：

  注：本表复印有效