股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010--37
河北太行水泥股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司曾于2010年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登关于召开2010年第二次临时股东大会的通知。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现发布关于召开2010年第二次临时股东大会的提示性公告。
本次换股吸收合并的相关风险已在《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）》中予以披露，公司董事会提醒投资者查阅相关信息披露公告，注意投资风险。
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：本公司董事会
（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2010年8月6日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。
（三）会议时间：
1、现场会议召开时间：2010年9月14日下午2：00
2、网络投票时间：2010年9月14日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00
（四）股权登记日：2010年9月6日
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（六）现场会议召开地点：本公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）
（七）出席对象
1、截至2010年9月6日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
议案一：《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》
（1）换股吸收合并方式；
（2）换股价格/比例；
（3）现金选择权；
（4）追加选择权；
（5）损益归属；
（6）资产交割及股份发行；
（7）员工安置；
（8）违约责任；
（9）议案有效期；
议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的 议案》
议案四：审议修改《公司章程》议案（该项议案已经六届十四次董事会审议通过，详情请参阅2010年7月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本次股东大会会议材料详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。
股东大会对上述议案一、议案二及议案四进行表决时，需经参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过，其中就议案一及议案二进行表决时，关联股东需回避表决。
三、出席现场会议的股东登记办法
（一）登记手续
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件、法定代表人委托书、出席人身份证和持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书（式样见附件一）及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
为便于工作操作，会议集中登记时间为：2010年9月10日上午9：00至11：30，下午1：30至5：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
（三）联系方式
登记地址：北京市崇文区永定门外大街64号405A
联系电话：010-67265600-2063、6051
传真：010-87207635
邮编：100075
联系人：刘宇、郭越
（四）其他事项
会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
四、网络投票的具体操作流程
A股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年9月14日9：30至11：30，下午1：00至3：00。
A股股东进行网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作，其具体投票流程详见附件二。
五、董事会征集投票权程序
本公司董事会将向公司社会公众股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。详情请见《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
六、备查文件
1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议
2、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
3、河北太行水泥股份有限公司独立董事关于换股吸收合并的意见
4、河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书
5、北京友邦律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书
6、北京友邦律师事务所关于本次换股吸收合并的法律意见书
7、北京金隅股份有限公司换股吸收合并太行水泥报告书
8、北京金隅股份有限公司换股吸收合并太行水泥报告书摘要
9、华融证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
10、北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司协议
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十三日
附件一:授权委托书式样
河北太行水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河北太行水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案 | 议案名称 | 表决意向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》 | |||
| 1.01 | 换股吸收合并方式 | |||
| 1.02 | 换股价格/比例 | |||
| 1.03 | 现金选择权 | |||
| 1.04 | 追加选择权 | |||
| 1.05 | 损益归属 | |||
| 1.06 | 资产的交割及股份发行 | |||
| 1.07 | 员工安置 | |||
| 1.08 | 违约责任 | |||
| 1.09 | 议案有效期 | |||
| 2 | 关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》 | |||
| 4 | 审议修改《公司章程》议案 |
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名(法人股东须加盖法人公章):
委托人(法人代表)身份证号码:
委托人股东账号:
委托人持股数额:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:2010年 月 日
(本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)
附件二:
投资者参加网络投票的操作流程
一 、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738553 | 太行投票 | 12 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 太行水泥 | 总议案 | 表示对以下议案一、议案二、议案三及议案四统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》 | 1.00 | |
| 1.01 | 换股吸收合并方式 | 1.01 | |
| 1.02 | 换股价格/比例 | 1.02 | |
| 1.03 | 现金选择权 | 1.03 | |
| 1.04 | 追加选择权 | 1.04 | |
| 1.05 | 损益归属 | 1.05 | |
| 太行 水泥 | 1.06 | 资产的交割及股份发行 | 1.06 |
| 1.07 | 员工安置 | 1.07 | |
| 1.08 | 违约责任 | 1.08 | |
| 1.09 | 议案有效期 | 1.09 | |
| 2 | 关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 | 2.00 | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》 | 3.00 | |
| 4 | 审议修改《公司章程》议案 | 4.00 |
3 、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二 投票举例
1 股权登记日持有“太行水泥”A股的投资者如进行网络投票,应在“申报价格”项下填报本次股东大会议案对应的申报价格,99.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
2 本次股东大会投票,对于总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。例如,投资者对太行水泥的总议案(包括议案一、议案二、议案三及议案四)投同意票,其申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738553 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
3对于议案一有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01元代表议案一中的子议案1.01,1.02元代表议案一中的子议案1.02,以此类推。例如,投资者对太行水泥的议案一中的子议案1.01投同意票,其申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738553 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
4如某投资者对太行水泥的第二个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738553 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
三投票注意事项
1、投资者可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
4、投资者在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
5、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。