股票代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2010-13

  华远地产股份有限公司

  澄 清 公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年8月 19日，国土资源部公开通报了七宗土地违法违规案件，其中涉及西安立丰御海置业有限公司（以下简称“御海公司”）伪造公文骗取办理西安市雁塔区小寨西路13号地块房地产项目（以下简称“1001厂项目”）土地手续一案。2010年8月20日，有关媒体发表了《任志强华远地产疑曾伪造公文？》一文，将华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）与御海公司伪造公文一案相联系，因该文章及相关媒体报道内容与事实存在巨大差距，严重误导了社会公众和投资者，给华远地产造成了较大的负面影响，为澄清事实，华远地产特对1001厂项目的整个合作过程及有关事实说明并公告如下：

  2005年7月19日，立丰（西安）房地产开发有限公司（以下简称“立丰公司”）与中国人民解放军1001工厂（以下简称“1001工厂”）签署《合作建房合同》及《合作建房补充合同》，约定双方合作开发1001工厂项目，并明确约定由1001工厂负责军队内部合作建房报批手续的办理，负责领取《军用土地补办出让手续许可证》，立丰公司负责地方土地相关手续的办理。

  2006年7月20日，御海公司成立，立丰公司出资占其注册资本的100%。

  2006年9月22日，北京市华远地产股份有限公司（以下简称“原北京华远”）与立丰公司签署《合作开发框架协议》，协议约定：立丰公司负责办理各项地方审批手续，包括签署土地出让合同、取得西安市国土资源局发放的国有土地使用证，并负责在2007年6月30日前完成1001工厂项目全部拆迁工作，使项目具备开工条件。具备以上条件后，原北京华远负责后续的项目投资及开发建设工作。在御海公司完成前期手续及与西安市国土资源局签署土地出让合同前, 御海公司由立丰公司控制并负责管理。为防范立丰公司管理御海公司期间可能出现的相关风险，2007年6月10日，原北京华远与立丰公司签署了《合作开发补充协议》，该补充协议明确了如下原则：在立丰公司管理御海公司期间，未经原北京华远书面确认的一切文件均不对原北京华远发生效力,相关后果由立丰公司自行承担。

  2007年1月25日，御海公司完成工商变更登记手续，原北京华远持有御海公司80%股权，立丰公司持有御海公司20%股权。并约定立丰公司负责办理1001工厂项目土地审批、出让等前期手续的相关责任，在完成上述工作前，御海公司仍由立丰公司管理和控制。

  2007 年 6月14日，立丰公司、1001工厂与御海公司签署《合同书》，明确约定将前期立丰公司与1001工厂所签署的合同权利义务转移至御海公司，但前期合同中立丰公司应承担的违约责任概与御海公司无关，由立丰公司与1001工厂自行协商解决，御海公司的利益不受该等违约行为的影响。

  2007年6月26日，西安市国土资源局依据“军用土地补办出让手续许可证”文件和“合作建房合同”与御海公司签署了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》。

  2007年6月27日，御海公司取得《建设用地规划许可证》。

  2007年6月29日，御海公司取得西安市人民政府颁发的《关于西安立丰御海公司和1001厂办理国有土地使用权出让手续的批复》（市国土字【2007】第186号），批复中明确经中国人民解放军总后勤部后营（2006）250号和中国人民解放军土地管理局（2006）军地证第165号军用土地补办出让手续许可证批准同意合作建房事宜。同日御海公司取得西安市发展和改革委员会颁发的《关于印发立丰国际购物广场项目备案确认书的通知》（市发改投发【2007】343号）。

  2007年7月6日，在御海公司与西安市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》并取得了《建设用地规划许可证》、且获得了政府以上相关批复的情况下，立丰公司向原北京华远移交了御海公司证照、公章及相关财务资料。2007年7月26日，立丰公司向原北京华远移交1001工厂项目相关资料。与此同时，立丰公司继续按照与原北京华远签署的《合作开发框架协议》等相关协议的约定履行包括拆迁、交地等其他未尽责任。

  2007年9月6日，御海公司取得西安市国土资源局颁发的国有土地使用证。

  2007年10月18日，原北京华远作为当时御海公司的股东，应1001工厂要求向1001工厂出具了《担保函》。担保函内容摘要如下：“为确保贵厂的权益，因我方为御海公司股东，针对我方所持股权所对应的责任及义务，特向贵厂保证如下：在贵方继续履行已签署的《合作建房合同》及后期所签署的其他补充协议并承担全部责任前提下，自贵方配合将1001工厂项目转让至御海公司名下，并向御海腾交全部项目用地之日起，我方就所持股权所对应的御海公司与贵厂就1001工厂项目所签订的《合作建房合同》以及日后签订的相关补充协议中应当履行的全部义务承担连带担保责任”。

  2008年4月11日，原北京华远将所持御海公司80%股权转让给其全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）。

  2008年8月28日，湖北幸福实业股份有限公司吸收合并原北京华远，并承继了原北京华远全部资产权益，其中包括原北京华远持有的华远置业100%股权，并通过华远置业持有御海公司80%股权。2008年10月6日，湖北幸福实业股份有限公司正式更名为华远地产股份有限公司（即华远地产）。

  2009年7月22日，合作方1001工厂致函御海公司，告知“国土资源部在西安土地检查工作时发现办理合作项目土地手续时，备案资料有更改嫌疑，正在调查处理。同时总后土地局已函告西安市国土资源局中止办理该合作项目的一切手续。” 。华远地产收到上述信息后，立即要求立丰公司就上述问题进行解释说明，并积极配合相关单位及部门了解情况。鉴于原北京华远与立丰公司约定由立丰公司办理与土地有关的手续；立丰公司与1001工厂约定由1001工厂办理军队内部建房报批手续。华远地产与备案资料更改嫌疑无关。华远地产及其股东权益并未受到损害，按照《上海证券交易所股票上市规则》关于信息披露的相关规定，华远地产未作信息披露。

  鉴于出现了上述问题，且立丰公司未按《合作开发框架协议》约定的期限完成全部义务的履行，导致1001工厂项目无法如期进行开发建设。为保护公司利益，华远置业向立丰公司提出了终止合作的要求，经过多次反复谈判，2009年12月9日，华远置业与立丰公司签署了《股权转让协议》，将华远置业持有的御海公司80%股权退回立丰公司，2009年12月16日，御海公司完成了工商变更登记手续。至此，华远置业不再是御海公司股东。为保证华远置业对1001工厂项目已投入资金的顺利回收，华远置业要求立丰公司担保已投入资金的回收并将其所持御海公司100%股权质押予华远置业作为担保，并完成了相应的股权质押登记手续。截止到2010年8月23日，华远置业已收回投资4,300万元，剩余款项华远置业正在通过有关途径继续追索；

  2010年8月2日，华远地产收到西安市中级人民法院诉讼通知， 1001工厂作为原告提起诉讼，被告一为御海公司、被告二为立丰公司、被告三为原北京华远。1001工厂在《起诉书》事实及理由部分提出：“国土资源部在2009年对重点城市进行商品房项目地价房价情况专项调查中发现，该项目在西安国土资源管理局办理出让手续时所提交的《军用土地补办出让手续许可证》系伪造，该伪证中所载明的合作建房总建筑面积为260000平方米，合建房屋及合建用地的军地分成比例为2:8。为此，中国人民解放军土地管理局向西安市国土资源局致函，要求中止办理西安立丰御海置业有限公司土地出让手续”，因此，1001工厂认为被告一构成根本违约，要求与被告一解除《合作建房合同》、并要求被告一交还项目土地、没收500万元项目保证金并支付违约金人民币1,000万元。同时要求被告二、被告三对上述被告一具有给付内容的责任承担连带责任。基于原北京华远于2007年10月18日向1001工厂所出具的《担保函》约定的生效条件为“自贵方配合将1001工厂项目转让至御海公司名下，并向御海腾交全部项目用地之日起”，但现实际情况是：1001工厂至今并未向御海公司腾交全部项目用地，故华远地产认为所出具的《担保函》至今未达到生效条件，其无需对此承担担保责任。因该案标的没有达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的临时公告标准（公司上年经审计净资产额的10%为1.7亿元），故当时未公开披露。对此案件，华远地产正在积极应诉，以保障自身权益。

  2010年8月16日，西安市国土资源局发布公告，解除分别与1001工厂和御海公司的国有土地出让合同，注销相关的国有土地使用证，公告全文如下：

  2007年6月29日，市人民政府下发市国土字【2007】第186号审批土地件，同意西安1001工厂将小寨西路13号原使用的54.549亩中的41.66亩国有土地使用权转让给西安立丰御海置业有限公司，用途为商业、住宅；12.889亩出让给西安1001工厂，用途仍为商业、住宅。市国土资源局与西安立丰御海置业有限公司和西安1001工厂分别签订了《国有土地使用权出让合同》和《国有土地使用权出让合同补充协议》，核发了《国有土地使用证》。

  经上级有关部门认定，西安1001工厂转让项目在建设工程中伪造批准文件，骗取办理有关用地手续。根据《土地管理法》等法律法规的规定和上级要求，市人民政府决定撤销市国土字【2007】第186号审批土地件，解除市国土资源局与西安立丰御海置业有限公司、西安1001工厂分别签订的《国有土地使用权出让合同》（17118、17118-1、17118-2、17118-3）和《国有土地使用权出让合同补充协议》（17118-4、17118-5），注销西雁国用【2007出】710、711、712、713号《国有土地使用证》。

  综上所述，国土资源部于2010年8月 19日公开通报的1001工厂项目所出现的伪造公文事件与华远地产并无关联。华远地产始终以诚信守法为经营准则、以社会责任、公众利益为己任，严格履行合同约定的自身责任和义务，绝不会从事或参与任何违法、违规行为，同时华远地产将通过合法有效的手段，积极维护自身合法权益。

  在此，华远地产对于关注华远地产的投资者及社会各界人士表示衷心感谢，希望继续关注并支持华远地产的成长与发展。

  特此公告！

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  2010年8月24日