第五届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2010-013
上海海立（集团）股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：上海海立（集团）股份有限公司股票于2010年8月25日开市时复牌。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2010年8月23日假座上海瑞金宾馆召开。会议通知于2010年8月13日以传真和邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名，董事周志炎因公务出国委托张敷彪代行表决权。会议由董事长沈建芳先生主持。监事会全体成员列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。
决议中第一、二、三、四、七项议案参与表决和代行表决的董事9名，同意的为9名。决议中第五、六、八、九、十项关联交易议案，关联董事张敷彪、周志炎（由张敷彪代行表决权）回避表决，实际参与表决的董事7名，同意的7名，会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《2010年上半年度计提资产减值准备和核销资产的议案》
2010年上半年度计提资产减值（跌价）准备共970,822.69元，其中计提存货跌价准备870,822.69元，金融资产中计提应收账款坏帐准备100,000.00元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、固定资产不存在减值迹象，故本期均无需计提减值准备。核销坏账975,530元。
二、审议通过了《2010 年半年度报告及摘要》，同意在2010年8月25日的《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。
三、审议通过《修改公司章程的议案》
公司于2010年7月实施完成资本公积金转增股本，对公司章程涉及注册资本和股份总数的第六条和第十九条修改为：
第六条 公司注册资本为人民币602,744,115元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为602,744,115股，公司的股份结构为：人民币普通股318,574,507股，境内上市外资股284,169,608股。
四、审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司自查，认为公司符合非公开发行A 股股票的条件。
五、逐项审议通过《公司非公开发行A股股票的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行A股股票采取全部向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为6,500 万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行A股股票的发行数量将作相应调整。
4、发行对象
本次发行对象为公司第一大股东上海电气（集团）总公司。
5、认购方式
上海电气（集团）总公司以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。
6、 发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010年8月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.79元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
7、发行股份限售期
上海电气（集团）总公司将按照相关法律法规的要求，于本次非公开发行后的36个月内限售本次认购的全部A股股票。
8、上市地点
在限售期满后，本次向上海电气（集团）总公司非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金50,635万元，扣除发行费用后计划用于投资上海日立电器有限公司实施小型无氟变频压缩机改造扩能项目，投资南昌海立实施L系列超高效压缩机扩能项目及补充运营资金。
10、本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行A股股票前的累积滚存利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
11、决议有效期限
本次非公开发行A股股票的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12、提请股东大会授权董事会相关事项
(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；
(2)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(3)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；
(4)授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
(5)办理与本次发行相关的验资手续；
(6)根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股权变更登记以及修改《公司章程》相应条款；
(7)授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
(8)如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；
(9)授权办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
(10)本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
六、审议通过了《公司非公开发行A股股票的预案》
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海海立（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
七、审议通过《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
本次非公开发行A股股票募集资金50,635万元，扣除发行费用后主要用途如下：
（1）上海日立电器有限公司增资27,375万元，用于上海日立电器有限公司投资以下项目：
①上海日立电器有限公司实施小型无氟变频压缩机改造扩能（200万台/年）项目。该项目总投资为25,000万元，其中注册资本为12,500万元，项目所需剩余资金由上海日立电器有限公司自筹。海立股份需对上海日立电器有限公司增资9,375万元。
②南昌海立电器有限公司实施L系列超高效压缩机扩能（200万台）项目。该项目总投资48,000万元，上海日立电器有限公司按照该项目总投资额的50%对全资子公司南昌海立电器有限公司实施增资24,000万元，项目所需剩余资金由南昌海立电器有限公司自筹。上海日立电器有限公司相应增加注册资本24,000万元，海立股份需对上海日立电器有限公司增资18,000万元。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
以上上海日立电器有限公司增加注册资本实施上述两个项目尚待上海日立电器有限公司董事会做出决议。
（2）23,260万元用于补充运营资金。
董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好市场发展前景和经济效益。部分募集资金用于补充运营资金，将优化公司的财务结构，提高公司抗风险能力，十分必要。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海海立（集团）股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
八、审议通过《公司与上海电气（集团）总公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
上海电气（集团）总公司持有本公司 30.49%的股份，为公司的第一大股东。基于其对公司本次非公开发行A股股票方案中募集资金投资项目市场前景的较好预期及对公司长期发展的支持，上海电气（集团）总公司承诺以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。董事会同意公司与第一大股东上海电气（集团）总公司签署《上海海立(集团)股份有限公司2010年度非公开发行股份认购协议书》。
关于股份认购协议书的内容摘要详见同日公布的公司临2010－015关联交易公告。
九、审议通过《提请股东大会非关联股东批准上海电气（集团）总公司免于以要约方式增持股份的议案》
上海电气（集团）总公司现持有本公司 30.49%的股份，为公司的第一大股东。本次发行完成后，电气总公司将持有海立股份248,751,517股股份，占海立股份届时股份总数的37.25%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定提请股东大会非关联股东批准电气总公司免于以要约方式增持海立股份的股票。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：公司第一大股东上海电气（集团）总公司参与本次非公开发行A股股票，充分表明了其对公司发展的支持和对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海海立（集团）股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。
十、审议通过《公司向上海电气（集团）总公司转让上海珂纳电气机械有限公司股权的议案》
董事会原则同意公司向第一大股东上海电气（集团）总公司转让本公司持有的上海珂纳电气机械有限公司50%股权，并授权公司经营管理层组织资产评估及相关股权转让的前期准备工作，在资产评估和股权转让的前期准备工作完成后，提交下一次董事会审议。
以上第三～九项议案将提交2010年第一次临时股东大会审议，有关召开2010年第一次临时股东大会事宜将另行公告。
本次非公开发行A股股票事项须经国有资产监督管理部门批复同意，公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会等监管机构核准后方可实施。
备查文件：
1、上海海立(集团)股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、《上海海立(集团)股份有限公司2010年度非公开发行股份认购协议书》；
3、《上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2010年8月25日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2010-014
上海海立(集团)股份有限
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年8月23日监事会五届十三次会议假座上海肇嘉浜路376号轻工大厦15楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名。监事罗敏因公外出未出席会议，委托张兆琪代行表决权。董事会秘书钟磊列席会议。会议由监事长张兆琪先生主持。
会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过《2010年上半年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。
二、审议通过《2010年半年度报告及摘要》。并发表审核意见如下：
（1）公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年半年度的财务状况、经营成果和现金流量，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（3）在提出本意见前，未发现参与2010年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《公司非公开发行A股股票的议案》、《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为：非公开发行A股股票募集资金用于空调压缩机扩能项目及补充公司运营资金，符合公司长远发展需要。未发现存在内幕交易或损害股东利益的情况。
上海海立(集团)股份有限监事会
2010年8月25日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：2010-015
上海海立(集团)股份有限公司
与上海电气(集团)总公司
签订股份认购协议关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●上海海立（集团）股份有限公司（简称“海立股份”或“公司”）拟向第一大股东上海电气（集团）总公司（简称“电气总公司”）以非公开发行方式发行6,500万股人民币普通股（A股）股票。
●本次发行前，电气总公司直接持有本公司的股份占公司股份总数的30.49%，电气总公司为本公司的关联人，本次非公开发行构成关联交易。(下转B125版)