（上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号）

  A股代码：600619 B股代码：900910 A股简称：海立股份 B股简称：海立B股

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、上海海立（集团）股份有限公司（简称“海立股份”、“公司”）拟向第一大股东上海电气（集团）总公司（简称“电气总公司”）非公开发行6,500万股A股股票，电气总公司以现金方式认购。上述交易完成后，海立股份的第一大股东仍为电气总公司，未发生变更。电气总公司将按照相关法律法规的要求，于本次发行后的三十六个月内限售本次认购的全部股票。

2、本次发行的定价基准日为通过本次发行的董事会决议在上海证券交易所公告之日。发行价格为定价基准日前二十个交易日海立股份A股股票交易均价的90%，即7.79元/股。若海立股份股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为的，发行价格将相应调整。

3、海立股份向电气总公司非公开发行A股股票构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事将回避表决。本次发行尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过以及中国证监会核准。关联股东将在审议本次发行的股东大会上就相关议案回避表决。

4、本次发行能否获得公司股东大会审议通过、能否取得有权部门的批准或核准以及取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。

释义

在本非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

1、公司法定中文名称：上海海立（集团）股份有限公司

公司法定英文名称：Shanghai Highly (Group) Co., Ltd.

2、法定代表人：沈建芳

3、注册资本：60,274.4115万元

4、联系地址：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号

5、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

公司股票上市交易所：上海证券交易所

公司A股简称：海立股份

公司A股代码：600619

公司B股简称：海立B股

公司B股代码：900910

6、经营范围：研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，销售自产产品，投资举办其他企业（涉及许可经营的凭许可证经营）

二、本次非公开发行A股股票的背景和目的

海立股份成立于1992年，其发行的A股和B股在上海证券交易所上市。

公司主要经营业务为研发、生产和销售空调压缩机和冰箱压缩机，属电器机械及器材制造业。公司主要业务利润来自空调压缩机业务。

海立股份自1992年成立至今，抓住中国新兴空调市场和世界经济格局转移的契机，制定了“技术领先、规模最大、绩效优化”的企业战略，空调压缩机产能从年产25万台跃升至1,400万台，目前产能位居世界第三，空调压缩机市场份额分别约占中国市场的20%及世界市场的15%。海立股份在企业规模高速成长的同时，注重品牌的培养及核心技术的打造，在遵循世界行业发展趋势与产品技术发展潮流的同时不断摸索创新，已形成基础要素研究、设计应用技术、工艺技术并举的完整的自主研发创新体系。公司拥有空调压缩机行业唯一的国家级技术中心，拥有自主技术开发能力及自主知识产权，树立了自主的“海立/HIGHLY”品牌，并已被认定为中国驰名商标。截止2009年底，公司已申请专利累计339项，已获得授权的专利达212项。

2008年至2009年间，世界经济形势险象环生，国际金融危机持续扩散蔓延，世界经济严重衰退，空调行业出口受阻，内销市场不景气，产销规模处于低迷的状态，压缩机行业亦未能幸免，产销同比有较大幅度的下降。在外部市场环境较为困难的情况下，海立股份快速响应并积极进行长期战略部署，于2008年建设了南昌海立电器有限公司生产基地。之后，随着一系列拉动內需政策效应显现，空调和压缩机行业产销量开始止跌回升。海立股份抓住市场机遇，利用技术和制造优势快速应对市场需求。

2009 年度，公司生产空调压缩机1,130.18万台，同比增加5.58%；销售空调压缩机1,136.58万台，同比增加0.56%，其中出口225.60万台，同比增加13.89%。根据中国家电协会统计，2009年度空调压缩机销售占全国市场份额21.14%。

2010年世界经济复苏情况好于预期， 2010年7月7日发表最新《世界经济展望》报告，将今年全球经济增长预期上调至4.6%。对于海外市场，全球经济增长带来了全球空调需求增长，特别是印度、南美、中东、非洲等新兴市场未来几年的增长潜力很大；在欧美等经济发达且具有较强消费能力的地区，消费观念转变和经济复苏使空调增长潜力巨大。根据中国家电协会、中华商务网及日本冷冻空调工业协会等数据，全球75%左右的家用空调和压缩机在中国生产，中国作为世界空调制造基地，随着全球经济复苏，出口量仍具有较大增长空间。

对于国内市场，2010年以来，随着金融危机的逐渐褪去、我国经济的持续增长、人口城镇化和家庭小型化的加快、“家电下乡”、“以旧换新”、“节能惠民”等内需政策的推行，以及经济适用房的建设等，国内空调需求量尤其是小城镇和广大农村地区的空调需求量将大幅上升。

目前家电产品的节能减排已成为行业发展的首要任务，同时，空调压缩机行业的新一轮扩产，空调行业集中度的进一步提高以及行业的纵向一体化，使得空调压缩机行业竞争更加激烈，只有具有技术优势、规模优势和先进管理水平的空调压缩机制造商，才会在新一轮的竞争中赢得领先地位。为此海立股份需要在产品技术、市场规模继续保持行业领先地位，必须加大投入，加快高效节能、变频技术的开发和新产品大规模商业化生产的进度。

海立股份自1992年成立以来，充分抓住中国新兴空调市场和世界经济格局转移的契机，在“技术领先、规模最大、绩效优化”的战略方针指导下，实现了主业规模迅速扩展、取得了经营业绩的稳步提升。在发展过程中，公司在1996年进行B股配股后未再进行过直接融资，主要依靠自有资金及银行借款满足自身发展需要，因此公司资金长期处于较为紧张的状态，流动负债一直维持较高水平，导致了公司偿债能力不足，制约了公司战略的有效实施。因此，公司亟需通过直接融资补充运营资金，改善自身财务结构，以促进公司的长期可持续发展。

海立股份拟通过本次发行募集资金，集中资源发展空调压缩机产业，提高上市公司盈利能力，步入产业发展、融资的良性循环。

三、发行方案概要

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行数量

本次发行数量为6,500万股。

3、发行方式及发行时间

本次发行A股股票采取全部向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。

4、发行对象及其与本公司关系

本次发行的发行对象为本公司第一大股东上海电气（集团）总公司。电气总公司已于董事会五届十三次会议当日与海立股份签订了附条件生效的《上海海立（集团）股份有限公司2010年度非公开发行股份认购协议书》。

5、认购方式

电气总公司全部以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。

6、定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为通过本次发行的董事会决议在上海证券交易所公告日。发行价格为本次发行定价基准日前二十个交易日海立股份A 股股票交易均价的90%，即7.79元/股。

7、发行数量、发行价格的调整

若海立股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，海立股份本次非公开发行A 股股票的发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A 股价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

同时，本次非公开发行A 股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应的调整。

8、发行股份限售期

电气总公司将按照相关法律法规的要求，于本次非公开发行A 股股票后的三十六个月内限售本次认购的全部股份。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的累积滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

10、拟上市的证券交易所

在限售期满后，本次发行的A股股票申请在上海证券交易所上市交易。

11、本次发行股东大会决议有效期

本次发行的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、募集资金投向

本次发行拟募集资金50,635万元，具体使用计划如下：

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五、本次非公开发行A股股票是否构成关联交易

本次发行构成关联交易，关联董事在审议本次发行的董事会会议上回避表决。电气总公司及关联股东在审议本次发行的股东大会上回避表决。

六、本次非公开发行A股股票是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚须国有资产监督管理部门批复同意、股东大会审议批准，并报中国证监会等监管机构核准后方可实施。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜。

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规的规定，电气总公司认购本次发行的全部A股股票，将导致电气总公司触发要约收购义务，电气总公司需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

第二章 发行对象概况

一、电气总公司概况

1、电气总公司基本情况

公司名称：上海电气（集团）总公司

注册资本：人民币473,068万元

法定代表人：徐建国

注册地址：上海市四川中路110号

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。

2、电气总公司股权控制关系

电气总公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。截至本发行预案公告之日，海立股份、电气总公司及电气总公司实际控制人之间的股权结构图如下：

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3、电气总公司主要经营和业务概况

电气总公司作为上海发展现代装备制造业的重要载体，目前核心业务分为电力设备、机电一体化设备、交通设备、环保系统、重工设备、机械基础件、压缩机七个板块，主要包括电气总公司控股的上海电气集团股份有限公司、上海集优机械股份有限公司、海立股份等几个核心子公司。

电气总公司主要产品长期居中国市场领先地位。近年来，电气总公司在保持以火电设备为主的电力设备制造领先优势的同时，在机电一体化设备、交通设备、环保系统、重工设备、机械基础件、压缩机等其它业务板块也取得突破性进展，产业竞争能力不断提高。

近年来电气总公司各项业务发展趋势良好， 收入规模继续保持增长的趋势，2007 年、2008 年全年实现营业收入700.6亿元、774.7亿元，分别较上年度同比增长27.6%、11.5%；其中主营业务收入为681.4亿元、751.9亿元，同比增长24.1%、10.4%。2009年，电气总公司收入略有下降，全年实现营业收入745.8亿元，其中主营业务收入为731.4亿元。

4、电气总公司最近一年简要财务报表

电气总公司截至2009年12月31日简要资产负债表、2009年度简要利润表以及2009年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计（天职沪审字[2010]第469号）：

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

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二、其他需要关注的问题

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

电气总公司及其监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本次发行后同业竞争情况

本次发行完成后，电气总公司及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

3、本预案披露前二十四个月内，本公司已就电气总公司与本公司之间的重大关联交易情况履行了相关信息披露义务。详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本预案披露前二十四个月内公司与电气总公司之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

第三章 附条件生效的股份认购协议书（内容摘要）

公司和电气总公司签订的股权认购协议主要内容如下：

1、协议主体：海立股份、电气总公司

2、签订时间：2010年8月23日

3、拟认购股份的数量：6,500万股

4、认购方式：现金认购

5、定价原则：本次发行的发行价格为7.79元/股，相当于定价基准日（通过本次发行的董事会决议在上海证券交易所公告之日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。

6、除权、除息调整原则：若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

7、支付方式：银行转账

8、限售期：电气总公司将按照相关法律法规的要求，于本次发行后的三十六个月内限售本次认购的全部股份。

9、协议的生效条件和生效时间：

（1）双方授权代表正式签署认购协议并加盖公章；

（2）本次发行经双方权力机构的适当批准；

（3）本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次发行已经获得其他有权机关的批准（如须）；

（5）本次发行已经获得中国证监会的核准。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次发行拟募集资金50,635万元，具体使用计划如下：

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二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）上海日立电器有限公司实施小型无氟变频压缩机改造扩能项目

该项目总投资25,000万元，其中注册资本为12,500万元，项目所需剩余资金由上海日立电器有限公司自筹。海立股份需对上海日立电器有限公司增资9,375万元。

上海日立电器有限公司现有小型压缩机产能350万台/年，主要生产定速产品，部分设备兼顾少量变频机种的生产。本项目将统扩利用现有设备，特别是投资最大的机加工设备，通过改造扩能，增加年产200万台小型节能无氟变频压缩机产能，部分定速产能改造为变频产能。项目建成后，上海日立电器有限公司上海工厂生产产能从1,000万台/年增加到1,200万台/年。

2、上海日立电器有限公司简介

上海日立电器有限公司是海立股份投资75%、日本日立空调?家用电器株式会社（简称“日立AP”）投资25%的中外合资企业。上海日立电器有限公司于1993年1月成立，主要产品为空调压缩机，截至2009年12月31日，累计投资总额为46,580万美元、注册资本为21,904万美元，总资产为43.5亿元，净资产20.1亿元。

自成立以来，上海日立电器有限公司抓住空调压缩机市场发展机遇，快速发展，销量已从1994年的25万台扩大到2009年的1,137万台，2010年销量预计达到1,300万台。上海日立电器有限公司产销量一直处于行业领先地位，提出了成为“全球第一的空调压缩机供应商”的愿景。

在18年发展过程中，上海日立电器有限公司紧紧围绕节能减排、环保、节约资源三大技术发展方向加大技术投入力度，产品技术、技术开发能力始终保持行业领先地位。国内空调行业的主要厂家格力、美的、海尔、奥克斯、志高、科龙/海信都是上海日立电器有限公司的客户，其中销往格力等前三家产品占上海日立电器有限公司总销量的50%以上。

3、项目发展前景及实施必要性

（1）项目发展前景

2010年世界经济复苏情况好于预期， 2010年7月7日国际货币基金组织发表最新《世界经济展望》报告，将今年全球经济增长预期上调至4.6%。对于海外市场，全球经济增长带来了全球空调需求增长，特别是印度、南美、中东、非洲等新兴市场未来几年的增长潜力很大。在欧美等经济发达且具有较强消费能力的地区，消费观念转变和经济复苏使空调增长潜力巨大。根据中国家电协会、中华商务网及日本冷冻空调工业协会等数据，全球75%左右的家用空调和压缩机在中国生产，中国作为世界空调制造基地，随着全球经济复苏，出口量仍具有较大增长空间。

对于国内市场，2010年以来，随着金融危机的逐渐褪去、我国经济的持续增长、人口城镇化和家庭小型化的加快、“家电下乡”、“以旧换新”、“节能惠民”等内需政策的推动，以及经济适用房的建设等，国内空调需求量尤其是小城镇和广大农村地区的空调需求量将大幅上升。

（2）项目实施必要性

上海日立电器有限公司现有小型压缩机产品和生产线主要是应对小1—1匹的定速产品市场，年产能350万台，该部分产品盈利能力相对较低。随着空调节能环保要求越来越高，1.5匹及以下空调产品主要向无氟变频化方向发展。为此，上海日立电器有限公司根据市场需求，2009年在原有小型压缩机的基础上，增加开发了小型节能变频压缩机，该产品通过采用集中绕线或分布绕线的稀土电机，具有体积小、功率大的特点，可以应对1—1.5匹家用空调和干衣机领域。本项目将设计开发小型节能变频压缩机，提升产品性能，扩大产品应对范围和应用领域，并合理利用现有小型压缩机生产设备和增添部分设备，增加200万台生产能力，提高市场竞争能力。

4、项目实施内容

（1）新增及改造机加工、钣金、电机、装配等生产设备，增加年产200万台小型节能无氟变频压缩机生产能力。项目实施后，上海日立电器有限公司上海工厂小型压缩机产能从350万台/年增加到550万台/年，其中变频压缩机产能为400万台。

（2）对上海日立电器有限公司东厂区现有场地进行改造，满足项目要求。同时实施物流器具标准化和信息化、数字化工厂管理等建设（简称MES），提高工厂生产管理水平。

（3）项目实施计划为2010年9年—2011年12月。

5、投资情况

本项目投资总额为25,000万元，其中建设投资为22,251万元，流动资金2,749万元。

6、收益测算

本项目为技术改造项目，通过充分利用现有设备及新增部分设备，增加年产200万台小型节能无氟变频压缩机生产能力，并实现产品的升级。由于产销量的增加及生产高附加值产品，项目有较好的投资回报。经预测，2013年项目达产后，年新增销售收入65,161万元，年新增利润5,086万元。项目（静态）投资回报率可达到21.4%，投资回收期约5年。

（二）南昌海立电器有限公司实施L系列超高效压缩机扩能项目

1、项目概况

该项目总投资48,000万元，上海日立电器有限公司按照该项目总投资额的50%对全资子公司南昌海立电器有限公司实施增资24,000万元，项目所需剩余资金由南昌海立电器有限公司自筹。上海日立电器有限公司相应增加注册资本24,000万元，海立股份需对上海日立电器有限公司增资18,000万元。

2、南昌海立电器有限公司简介

南昌海立电器有限公司是上海日立电器有限公司的全资子公司。公司于2007年12月18日成立，注册地址为江西省南昌市梅林大道88号，经营期限20年。公司于2009年10月正式批量生产，2010年上半年生产150.82万台、销售150.88万台。

3、项目实施必要性

本项目对应的L系列为新一代超高效压缩机，适用于全新的中国“节能惠民”新一级和新二级高效空调器，同时针对R410A无氟环保冷媒的50Hz和60Hz电源也进行了优化改善和新结构的设计，是首批得到客户认可的超高效压缩机。面对稳定增长的市场规模，海立股份在L系列对应超高效产品的技术开发的同时，尽快在南昌海立电器有限公司实施该项目，形成L系列超高效压缩机生产能力，在竞争对手前形成产能，以抢占更大的市场份额。项目建成后，南昌海立电器有限公司年生产能力从400万台增加到600万台。

4、项目实施内容

（1）利用南昌海立电器有限公司已建设的厂房，按工艺布局进行厂房隔断、空调机房、车间变电所等的调整和配备，满足生产的需要。

（2）新增机加工、钣金、铁芯、电机、装配等生产设备及相关的试验检验、动力配套等设备，形成200万台/年L系列超高效压缩机完整生产能力。

（3）项目实施计划为2010年9年—2011年12月。

5、投资情况

本项目投资总额为48,000万元，其中建设投资为47,000万元，流动资金1,000万元。

6、收益测算

本项目2012年达产后年新增销售收入约7.5亿元，年新增利润5,458万元。项目（静态）投资回报率可达到12.9%，投资回收期约8年。

（三）补充运营资金

1、本次发行募集资金中23,260万元用于补充海立股份运营资金。

2、海立股份自1992年成立以来，充分抓住中国新兴空调市场和世界经济格局转移的契机，在“技术领先、规模最大、绩效优化”的战略方针指导下，实现了主业规模迅速扩展、取得了经营业绩的稳步提升。在发展过程中，公司在1996年进行B股配股后未再进行过直接融资，主要依靠自有资金及银行借款满足自身发展需要，因此公司资金长期处于较为紧张的状态，流动负债一直维持较高水平，导致了公司偿债能力不足，制约了公司战略的有效实施。因此，公司亟需通过直接融资补充运营资金，改善自身财务结构，以促进公司的长期可持续发展。

3、补充运营资金的必要性

（1）优化财务结构，提高公司抗风险能力

近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，流动比率、速动比率处于较低水平。截止2010年6月30日，公司资产负债率达65.11%、流动比率达0.96、速动比率0.82（均为合并报表口径），相关数据分别高于和低于可比公司平均水平。本次发行完成后，按照公司2010年6月30日财务数据测算（以27,375万元用于项目投资，23,260万元补充运营资金为计算依据），公司资产负债率将降低至60.06%，流动比率、速动比率将分别提高至1.02和0.88，（均为合并报表口径），尤其是母公司的流动比率和速动比率将分别从0.63和0.61提高至1.00和0.98，公司财务结构将得到明显改善。

（2）降低财务费用，提高盈利水平

随着公司生产规模的扩大，公司需要大量资金支出，若流动资金不足时，公司一般通过短期借款的方式进行筹资，使得财务费用负担较重。公司的财务费用由2007年度的4,933.46万元增长到2009年年度的8,032.38万元，增幅为62.81%。在本次发行完成后，公司运营资金将得到补充，营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。

（3）提高公司投融资能力，拓展发展空间

通过本次发行募集现金补充运营资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

第五章 董事会关于本次非公开发行A股

股票对公司影响讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、对公司主营业务的影响

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行完成后，公司净资产规模得到提高，资本金实力将增强，有利于提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。同时，本次发行将有助于公司更好地应对近期全球金融危机、宏观经济增幅放缓等因素带来的负面影响。

2、对公司章程的影响

本次发行将使公司总股本发生变化。本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股份总数及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。

3、对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股份结构将相应发生变化。

本次发行前，本公司第一大股东电气总公司持有本公司30.49%的股权。本次发行，电气总公司拟以现金认购6,500万股A股股票，本次发行完成后，电气总公司持有本公司的股份将增至248,751,517股，占公司股份总数的比例将增至37.25%，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产将得到增加，从而提升公司的资本实力，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况和结构，提高偿债能力，降低财务风险。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金拟投向小型节能无氟变频压缩机改造扩能及L系列超高效压缩机新增产能项目，将使公司在完成产品升级的同时进一步扩大市场份额，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展开辟新的成长空间。

由于本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但可以降低公司的财务费用负担。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

3、对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与电气总公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，电气总公司的持股比例将提高，公司与电气总公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

四、公司不存在资金、资产被电气总公司及其关联人占用的情形，或公司为电气总公司及其关联人提供担保的情形

本次发行前及完成后，公司不会存在资金、资产被电气总公司及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为电气总公司及其关联方进行担保的情形。

第六章 本次非公开发行A股股票相关的风险说明

一、审批风险

本次发行的方案尚须取得国有资产监督管理部门批复同意、股东大会审议批准，并报中国证监会等监管机构核准后方可实施，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

二、市场风险

1、行业环境风险

空调压缩机行业环境风险主要来自于空调行业的发展趋势与来自竞争对手在产品技术优势上的威胁。

在全球经济复苏好于预期的情况下，国内外空调压缩机市场都有了较大的增长，尤其是国外新兴市场需求的增加及国内拉动内需政策的实施，空调及空调压缩机市场有相当大的增长空间，但未来依然会有气候变化、供求关系变化等存在市场波动的风险。

同时，空调压缩机生产企业竞争日趋激烈，应对新能效标准的实施和新冷媒替代的发展趋势，压缩机新品的性能、开发速度成为主要竞争手段，这就对海立股份的技术开发和技术创新提出越来越高的要求。

2、原材料价格波动风险

公司主营业务是空调压缩机的生产及销售，因此铜材、钢材等原材料均是公司主要的生产原料。由于受到全球金融危机影响，2007年以来原材料价格急剧波动，特别是重要原材料之一的铜，2007年曾一度攀升到7.4万元/吨，2009年曾跌至2.7万元/吨，2010年4月又升至6.2万元/吨。另外，我国宏观经济调整也使得劳动力、水、电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。原材料价格和其他生产要素成本的调整将会加剧公司生产成本的波动风险。

三、技术开发风险

公司拟投资的变频压缩机项目对技术研发的要求很高，其变频核心控制技术的不断创新对变频能效的提高有着至关重要的作用。经过多年的技术积累，公司在变频压缩机、变频控制技术等方面已经有了相当的经验，但如果公司的技术开发无法适应市场需求，技术投入无法及时转化成生产力，将面临市场占有率下降的风险。

四、汇率风险

空调压缩机是高精密机械加工产品，具有零部件加工精度高、装配工艺较复杂、生产工序较长、批量大节拍短等特点，其产品性能、质量和生产效率主要依靠设备保障。公司压缩机生产对设备要求很高，大部分设备需进口（主要是日本），因此未来汇率变动会带来投资额波动的风险。

上海海立(集团)股份有限公司

2010年8月25日

本公司、公司、发行人、海立股份	指	上海海立（集团）股份有限公司
电气总公司	指	上海电气（集团）总公司
A股	指	境内上市人民币普通股
B股	指	境内上市外资股
本次发行	指	上海海立（集团）股份有限公司向第一大股东上海电气（集团）总公司非公开发行6,500万股A股股票的行为
认购协议	指	《上海海立(集团)股份有限公司2010年度非公开发行股份认购协议书》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

序号	项目	项目总投资（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目	2,5000	9,375
2	L系列超高效压缩机新增产能项目	4,8000	18,000
3	补充运营资金	－	23,260
	合计	7,3000	50,635

项目	2009年12月31日
流动资产合计	8,865,967.47
长期股权投资	589,665.14
固定资产净额	1,758,645.96
无形资产	581,708.32
资产总计	14,063,555.89
流动负债合计	8,052,474.38
非流动负债合计	2,122,890.23
负债合计	10,175,364.61
所有者权益合计	3,888,191.28
归属于母公司所有者权益合计	1,942,336.97

项目	2009年度
营业收入	7,457,540.86
营业利润	158,504.33
利润总额	240,650.51
净利润	233,587.85
归属于母公司的净利润	52,349.55

项目	2009年度
经营活动产生现金流量净额	650,272.49
投资活动产生现金流量净额	645.32
筹资活动产生现金流量净额	-390,962.01
现金及现金等价物净增加额	262,475.38
期末现金及现金等价物余额	1,868,114.31

序号	项目	项目总投资（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目	2,5000	9,375
2	L系列超高效压缩机新增产能项目	4,8000	18,000
3	调整海立股份财务结构和补充运营资金	－	23,260
	合计	7,3000	50,635