股票简称：塔牌集团 股票代码：002233 公告编号：2010- 043
广东塔牌集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告
保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“发行人”）发行可转换公司债券（以下简称“塔牌转债” 或“本可转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1083号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2010年8月24日的《中国证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及本次发行的相关资料：http://www.cninfo.com.cn。现将本次发行的发行方案提示如下：
本次共发行6.3亿元塔牌转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次共计发行630万张。
本次发行的塔牌转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的50%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。
原股东网上优先认购代码为“082233”，认购简称为“塔牌配债”；优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部分的网上申购代码为“072233”，申购简称为“塔牌发债”。原股东除可参加优先配售外，还可参加原股东优先配售后余额的申购。优先配售部分每1张为一个申购单位，每个申购单位所需资金100元；网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。
机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。机构投资者网下申购的下限为100万元（10,000张），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1000张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为315万张。
一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072233”，申购名称为“塔牌发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，申购上限是315万张（31,500万元）。
本次发行的塔牌转债不设持有期限制。
一、原股东优先配售
本次发行的塔牌转债向原股东优先配售,原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.7875元可转债的比例，再按每100元1张转换成张数，每1张为一个申购单位。优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加原股东优先配售后余额的申购。
1、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2010年8月26日（T日）15:00前，将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，传真号码：0755-25832752（4线连接）、25832815、25832810，咨询电话：0755-25831506、25832756、25832814。
①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）
②加盖单位公章的法人营业执照复印件
③深交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
⑥支付认购资金的划款凭证
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2010年8月26日（T日）17:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明原有限售条件股东全称和“塔牌转债认购资金”字样）：
收款人：第一创业证券有限责任公司
帐号：819855510208027001
汇入行全称：中国银行深圳市分行文锦渡支行
汇入行人行系统号：104584000003
汇入行联行行号：47777
银行联系人：许震凌、温彩霞、陈 颖、陈学君
联系电话：0755-22338825、22338841、22338840、22338826
银行传真：0755-25414435
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于2010年8月31日（T+3日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
2、原无限售条件股东的优先认购方法
①原无限售条件股东的优先认购通过网上深交所交易系统进行，申购代码为“082233”申购简称为“塔牌配债”。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配塔牌转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
②认购程序
a、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“塔牌集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
b、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
c、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
二、网上向一般社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日2010年8月26日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00，通过与深交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。
投资者网上申购代码为“072233”，申购名称为“塔牌发债”。 网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为10张（1000元），每10张为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为315万张（31,500万元）。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。
三、网下向机构投资者配售
符合规定的机构投资者在申购日（2010年8月26日，T日）以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。参与网下申购的机构投资者还可通过深交所交易系统参加网上向一般社会公众投资者发售部分申购。
参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1,000张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为31,500万元（315万张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有塔牌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。
欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2010年8月26日15:00前，将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，传真号码：0755- 25832752（4线连接）、25832815、25832810，咨询电话：0755-25831506、25832756、25832814。
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件二）
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件
（3）深交所证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法定代表人授权委托书（如适用）
（6）支付申购定金的划款凭证
各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。敬请投资者认真阅读《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券投资者网下申购表》的填表说明。
每一参与申购的机构投资者必须在2010年8月26日（T日）15:00前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。定金划付至以下列明的保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“申购塔牌转债定金”字样）：
收款人：第一创业证券有限责任公司
帐号：819855510208027001
汇入行全称：中国银行深圳市分行文锦渡支行
汇入行人行系统号：104584000003
汇入行联行行号：47777
银行联系人：许震凌、温彩霞、陈 颖、陈学君
联系电话：0755-22338825、22338841、22338840、22338826
银行传真：0755-25414435
投资者须确保申购定金于2010年8月26日（T日）17:00前汇至保荐人（主承销商）账户，未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。
四、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
发 行 人：广东塔牌集团股份有限公司
注册地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦
联 系 人：曾皓平、曾文忠、叶增辉
联系电话：0753-7887036
传 真：0753-7887233
邮政编码：514100
保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融中心8层
联 系 人：张宏疆、许冰梅
联系电话：010-63197781，63197782
传 真：010-63197831
邮政编码：100033
附件一
广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券
网下优先认购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤销的正式要约收购、具有法律效力。 | |||
| 单位全称 | |||
| 通讯地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 股票账户户名（深圳） | |||
| 股票账户代码（深圳） | |||
| 托管券商席位号（深圳） | |||
| 营业执照注册号 | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 手机 | 传真电话 | ||
| 经办人身份证号 | |||
| 退款银行信息 （收款人全称应与股东单位全称相同） | 汇入行全称 | ||
| 账号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 持股数（股，小写） | 股 | ||
| 认购数量（手） | 大写： 手 小写 手 | ||
| 认购金额（认购数量 ×1,000 元） | 大写： 万元 小写： 万元 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从第一创业证券有限责任公司网站http://www.firstcapital.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1,000张）的整数倍。本网下申购上限为31,500万元。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有塔牌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其申购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2010年8月26日（T日）15:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保认购资金于当日17:00前到达保荐人（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与股东的单位全称相同。
9、参与优先配售的原有限售条件股东，请将此表填妥后于2010年8月26日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及认购资金付款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
传真电话：0755-25832752（4线连接）、25832815、25832810
确认电话：0755-25831506、25832756、25832814
附件二
广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券
机构投资者网下申购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤销的正式要约收购、具有法律效力。 | |||
| 单位全称 | |||
| 所管理的产品名称（如适用） | |||
| 营业执照注册号 | |||
| 通讯地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 股票账户户名（深圳） | |||
| 股票账户代码（深圳） | |||
| 托管券商席位号（深圳） | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 手机 | 传真电话 | ||
| 经办人身份证号 | |||
| 退款银行信息 （收款人全称应与投资者单位全称相同） | 汇入行全称 | ||
| 账号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 认购数量（手） | 大写： 手 小写 手 | ||
| 认购金额（ 认购数量 ×1,000 元） | 大写： 万元 小写： 万元 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从第一创业证券有限责任公司网站http://www.firstcapital.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表
2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1,000张）的整数倍。本网下申购上限为31,500万元。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有塔牌转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与股东的单位全称相同。
8、参与网下申购的机构投资者，请将此表填妥后于2010年8月26日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及认购资金付款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
传真电话：0755-25832752（4线连接）、25832815、25832810
确认电话：0755-25831506、25832756、25832814
广东塔牌集团股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十五日