广州广船国际股份有限公司

  证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2010-010

  广州广船国际股份有限公司

  （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

  资产租赁合同

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年8月27日，本公司作为承租方与出租方江苏胜华及担保人南京胜华签署了资产租赁合同，以让本公司租赁租赁资产，藉以进行船舶及其他工程的经营生产活动。

一、资产租赁合同概要

1、合同日期： 2010年8月27日

2、签约方：

（1）承租方： 本公司

（2）出租方： 江苏胜华

（3）保证人： 南京胜华

3、租赁资产： 详情参阅本公告第二节

4、租赁期限： 自2010年8月27日起至2014年7月31日止约四年，其中：第一期租赁自2010年8月27日起至2012年12月31日止，第二期租赁自2013年1月1日起至2014年7月31日止。各项租赁资产租赁期限不同，其中船坞、船台、码头和岸线的租赁期限为三个完整年度。

5、租金： 总额为人民币9000万元

6、厘定租金的基准： 租金按公平原则磋商并参考出租方在租赁资产上的资本开支，并依据船坞的实际租赁期厘定。

7、租金支付方式： 根据履约担保完成时间及船坞、船台、码头和岸线的交付时间，考虑江苏胜华资本开支分八期支付。

二、有关租赁资产的资料

1、场地：江苏胜华位于江苏省镇江市润州工业园区总占地面积约675亩生产、生活场地。

2、厂房、车间、生产设施：包括船坞和船台各一座、岸线及码头约300m及配套的起重设备；各生产车间、生产线及相关设备设施。

3、动力设备设施：包括风、水、电、气等。

租赁资产中，船台与船坞已于2010年3月投入使用；码头和岸线正在建设中；部分生产车间设备设施及船台、船坞配套设施仍在建设完善中。租赁资产的建设和完善工作由江苏胜华负责完成并分期交付本公司使用。

4、租赁资产的财务资料

截至2009年12月31日，经审计的租赁资产账面净值约为人民币3.64亿元。截至2010年6月30日，未经审计的租赁资产账面净值约为人民币3.57亿元，暂未入账但已投入使用资产值约为人民币0.40亿元。租赁资产尚未产生任何收益。

三、履约担保

江苏胜华将以其享有合法完全使用权的土地、房产、生产设备等价值总额不低于人民币一亿元的资产抵押给本公司，作为资产租赁合同的履约担保。

保证人南京胜华对江苏胜华在资产租赁合同下的履行承担连带保证责任。

四、违约责任

1、如因(i)租赁资产不能按期交付使用，或(ii)租赁资产不能满足政府有关的使用规定，或(iii)第三方对租赁资产之权利主张或被政府部门收回；或(iv) 在2011年3月1日前未完成在8万吨级船舶码头靠泊能力和船舶进出港等所需的有关政府部门的批准手续； 或（v）江苏胜华未积极配合本公司提供安全、可营运的经营环境； 或(vi) 江苏胜华违反合同约定的其他义务，致使本公司不能正常使用租赁资产进行经营生产活动并造成损失，江苏胜华应予以赔偿。如出现前述情况，且江苏胜华无法在本公司出具书面通知后15天内消除违约情形，本公司可选择要求江苏胜华继续履行合同或直接解除合同，且江苏胜华应支付合同租金总额的5倍金额作为违约金，如该违约金不足以弥补本公司所受到的损失，江苏胜华应继续赔偿差额部分。

2、如租赁资产非经本公司认可存在权利限制，或出现江苏胜华干涉本公司生产经营的情况，影响本公司使用租赁资产开展经营生产活动，本公司可以随时解除合同，且要求江苏胜华支付合同租金总额的5倍金额作为违约金，如果该违约金不足以弥补本公司所受到的损失，江苏胜华应继续赔偿差额部分。

3、如本公司未能按本合同规定支付各期租赁费，本公司应按中国人民银行同期贷款利率向江苏胜华支付违约金。如本公司逾期超过三十个工作日仍未支付租赁费，江苏胜华有权终止本合同的履行，向本公司收取迟延支付租金，并要求本公司承担延付租金额5倍金额的违约金。

五、合同变更及解除

1、本公司如因经营生产需要，可将资产租赁合同的权益和责任转由本公司的分公司或子公司承担和履行，本公司应提前通知江苏胜华。

2、本公司如需延长租赁时间，应提前12个月通知江苏胜华，双方应协商一致另续签合同。

3、本公司拥有资产租赁合同提前解除权，如本公司在第一期租赁期限结束前12个月、或在第二期租赁期间内提前给与12个月书面通知江苏胜华解除合同，无需向江苏胜华赔偿。

六、进行交易的理由

董事会认为，通过租赁资产进行造船及其他工程的经营生产活动，可使本公司在短期内解决生产场地瓶颈，提高造船产能，承接大型灵便型船舶，使本公司造船产量和收入得以提高。因此，资产租赁合同符合本公司利益，而资产租赁合同条款在各方平等自愿协商基础上签订，且对本公司及整体股东而言属公平合理。

七、签约方资料

1、本公司为中华人民共和国注册成立的股份有限公司，主营业务为造船、修船、钢结构及其他机电产品的制造。

2、出租方江苏胜华为中华人民共和国注册成立的中外合资有限责任公司，位于江苏省镇江市润州区。经营范围为船舶制造、修理；船用金属构件制造；销售自制产品。

3、保证人南京胜华为中华人民共和国注册成立的中外合资有限责任公司，位于江苏省南京市下关区北新河村。经营范围为船舶制造、修理；金属构件、建筑构件制造；物资仓储、装卸；经营自产机电产品、机械设备、仪器备件。江苏胜华中资股东，持有江苏胜华57%股权。

以各董事经过合理查询后所知所信，出租方与保证人及其各自之最终权益拥有人均为本公司及本公司关联人士以外的独立第三方。

八、定义

「本公司」	广州广船国际股份有限公司，在中华人民共和国注册成立之股份有限公司，共H股和A股分别在香港联交所及上海交易所上市
「董事」	本公司董事
「江苏胜华」	江苏胜华船舶制造有限公司,中华人民共和国注册成立的中外合资有限责任公司，位于江苏省镇江市润州区
「资产租赁合同」	本公司、江苏胜华与南京胜华于2010年8月27日签署之有关租赁资产的合同
「租赁资产」	本公司将从江苏胜华租赁之生产性资产，详情参阅本公告第二节
「南京胜华」	南京胜华船舶制造有限公司, 中华人民共和国注册成立的中外合资有限责任公司，位于江苏省南京市下关区北新河村
「股东」	本公司股东

广州广船国际股份有限公司

董 事 会

广州，2010年8月27日