2010年第2次临时股东大会决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-034
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010年第2次临时股东大会决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2010年8月27日（星期五）上午9:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城会议室
3.召开方式：现场记名投票
4.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
5.主持人：董事局主席张思民先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东及股东代表共11人，持有有效表决权的股东及股东代表共11人，持有有效表决股份总数182,074,290股，占公司股份总数652,510,385股的27.90%。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司章程修正案》
表决结果：有效表决股份总数182,074,290 股，同意票182,074,290股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%，超过出席会议股东所持表决权的三分之二以上；反对票0股；弃权票0股。
（二）审议通过了《董事局议事规则（2010年修订）》
表决结果：有效表决股份总数182,074,290 股，同意票182,074,290股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
（三）审议通过了《关于董事局换届选举的议案》
会议以累积投票的方式选举张思民先生、张锋先生、俞蓓芬女士、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生为公司第五届董事局非独立董事，选举李罗力先生、果德安先生、章顺文先生、黄耀文先生为公司第五届董事局独立董事。7名非独立董事与4名独立董事共同组成公司第五届董事局，任期三年。
由于本次股东大会采用累积投票制选举董事,出席本次股东大会股东所享有的董事选票数总额为2,002,817,190股(182,074,290股×11)，具体表决结果如下：
1、张思民：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
2、张锋：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
3、俞蓓芬：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
4、刘占军：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
5、于琳：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
6、张全礼：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
7、沈大凯：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
8、李罗力：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
9、果德安：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
10、章顺文：以182,068,090股同意,0股反对,6,200股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
11、黄耀文：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届董事局董事。
（四）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
会议以累积投票的方式选举聂志华先生、陆勇先生为公司第五届监事会股东代表监事，两名股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事冯汉林先生一起组成公司第五届监事会，任期三年。
由于本次股东大会采用累积投票制选举监事,出席本次股东大会股东所享有的监事选票数总额为364,148,580股(182,074,290股×2)，具体表决结果如下：
1、聂志华：以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届监事会监事。
2、陆勇，以182,074,290股同意,0股反对,0股弃权,选举为公司第五届届监事会监事。
（五）审议通过了《关于第五届董事局董事津贴的议案》
根据目前国内上市公司董事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，决定公司支付给第五届董事局非独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴；决定公司支付给第四届董事局独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
表决结果：有效表决股份总数182,074,290 股，同意票182,074,290股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
（六）审议通过了《关于第五届监事会监事津贴的议案》
根据目前国内上市公司监事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，决定公司支付给第五届监事会监事的津贴为每年5万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。
表决结果：有效表决股份总数182,074,290 股，同意票182,074,290股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
（七）审议通过了《关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的议案》
1、同意公司《关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的议案》。
2、同意授权公司法定代表人或其授权人出席海王英特龙相关股东会议，并根据法律规定投赞成票或回避表决；
3、同意授权公司法定代表人或其授权人办理有关向海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股相关事宜，并签署相关文件。
表决结果：有效表决股份总数182,074,290 股，同意票182,074,290股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东海派律师事务所
2.律师姓名：李伟东、李沫雯
3.结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010年8月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-035
深圳市海王生物工程股份有限公司
第五届董事局第一次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2010年8月27日在深圳市南山区科技园北区郎山二路海王工业城，召开第五届董事局第一次会议。公司应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举第五届董事局主席及副主席的议案》
1、选举张思民先生为公司第五届董事局董事局主席。
2、选举张锋先生为公司第五届董事局副主席。
张思民先生及张锋先生简历详见附件。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订董事局专业委员会工作细则的议案》
鉴于公司董事局成员已由9人调整为11人，公司董事局决定将董事局各专业委员会的人数由5人调整为7人，同时结合公司实际工作需要，同意对董事局专业委员会工作细则进行修订。具体修订内容详见本公司今日在巨潮网站刊登的《关于修订董事局专业委员会工作细则的议案》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修订内部控制制度的议案》
根据公司治理需要，结合公司实际情况，决定对公司《内部控制制度》做出修订。具体修订内容详见本公司今日在巨潮网站刊登的《关于修订内部控制制度的议案》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于选举第五届董事局专业委员会委员的议案》
1、选举张思民、张锋、俞蓓芬、刘占军、于琳、张全礼、沈大凯为公司第五届董事局战略发展委员会委员，张思民先生为主任委员（召集人）。
2、选举李罗力、果德安、章顺文、黄耀文、张思民、张锋、张全礼为公司第五届董事局薪酬与考核委员会委员，李罗力先生为主任委员（召集人）。
3、选举果德安、张思民、张锋、俞蓓芬、刘占军、于琳、沈大凯为公司第五届董事局研究发展委员会委员，果德安先生为主任委员（召集人）。
4、选举章顺文、李罗力、黄耀文、果德安、张锋、俞蓓芬、于琳为第五届董事局审计与预算委员会委员，章顺文为主任委员（召集人），张锋为副主任委员。
5、选举黄耀文、章顺文、果德安、李罗力、张思民、刘占军、张全礼为第五届董事局提名委员会委员，黄耀文为主任委员（召集人）。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；
经公司第五届董事局主席张思民先生提名、第五届董事局提名委员会审查同意，决定聘任刘占军先生为公司总裁，任期三年。
刘占军先生简历详见附件。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》；
经公司总裁刘占军先生提名，第五届董事局提名委员会审查同意，决定：
聘任于琳女士为公司副总裁，分管公司研发及生产等工作，任期三年；
聘任张全礼先生为公司副总裁，分管公司证券及法律等工作，任期三年；
聘任张翼飞先生为公司副总裁，分管公司运营、人力资源及行政等工作，任期三年；
聘任沈大凯先生为公司副总裁，分管公司财务等工作。
2、经董事局主席张思民先生提名，第五届董事局提名委员会审查同意，决定聘任沈大凯先生为公司财务总监，任期三年。
上述人员简历详见附件。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘任董事局秘书及证券事务代表的议案》
经公司董事局主席张思民先生提名，第五届董事局提名委员会审查同意，决定：
1、聘任张全礼先生为公司第五届董事局秘书，任期三年；
2、聘任慕凌霞女士为公司第五届董事局授权证券事务代表，兼董事局办公室主任（高级经理），任期三年。
上述人员简历详见附件。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案》
按照公司2010年第2次临时股东大会有关第五届董事局董事津贴及监事津贴的决定，参考国内医药行业及上市公司高级管理人员目前的总体薪酬水平，结合深圳地区及公司的实际情况，进一步确定在公司任职和领取薪酬的第五届董事、监事及高级管理人员的总体薪酬标准。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010年8月27日
附件：简历
1、张思民先生简历
张思民，男，1962年出生。1983年毕业于哈尔滨工业大学，2000年获南开大学经济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWCASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授，白求恩医科大学药学院名誉院长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、中国特色社会主义事业建设者等殊荣。主要社会职务：第十一届全国人大代表，中华全国青年联合会常委，全国工商业联合会常委，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，中国生化制药工业协会副会长，广东省工商联执行副会长，广东省广东高科技产业商会理事会主席，广东省医药行业协会副会长，深圳市总商会 (工商联)会长等。企业职务：本公司董事局主席，深圳海王集团股份有限公司董事长，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王药业有限公司董事长、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长等。
张思民先生现持有本公司股份360,693股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、张锋先生简历
张锋，男，1972年出生。毕业于UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY，获工商管理（MBA）硕士学位。曾在瑞典哥德堡大学学习。主要社会职务：中华全国青年联合会第十届委员，政协吉林省第十届委员会委员，吉林省青年联合会副主席、广东省青年企业家协会第八届理事会副会长、深圳市青年企业家协会第五届理事会副会长。企业职务：历任深圳海王药业有限公司总经理、深圳海王童爱制药有限公司总经理、深圳市海王生物工程股份有限公司副总经理兼品牌与营销总监、深圳市海王健康科技发展有限公司董事，现任深圳海王集团股份有限公司总裁、本公司董事局副主席、董事。
张锋先生现持有本公司股份532,437股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、刘占军先生简历
刘占军，男，1958年出生。1997年毕业于南开大学，经济学博士、管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、本公司独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司董事兼总经理，深圳海王长健医药有限公司总经理，福州海王金象中药制药有限公司董事长，深圳海王药业有限公司董事、深圳市海王健康科技有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、深圳市海王银河医药投资有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事等职务。
刘占军先生现持有本公司股份266,217股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、于琳女士简历
于琳，女，1957年出生。中山大学分子生物学硕士研究生。曾任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长；中国生化制药行业协会副秘书长；《中国生化药物》编委。现任本公司董事兼副总经理，深圳海王药业有限公司总经理，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、河南海王银河医药有限公司董事等职务。
于琳女士与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，目前有本公司股份79,864股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、张全礼先生简历
张全礼，男，1952年出生。北京大学数学系应用数学学士，美国加州大学（UCLA）访问学者，清华大学EMBA，英国威尔士大学高级工商管理硕士（MBA）。拥有证券投资咨询从业资格、期货高级管理人员任职资格、深圳证券交易所董事会秘书资格证书，曾编著《证券法律法规汇编》，主编《证券法理论与实务》、《证券案例精选》等专业丛书。早年在海军北海舰队旅顺基地258舰、国防科委20基地、718部队、220部队、149部队服役。历任吉林省地质局保卫干事，吉林省人民政府计生委电子计算站组建负责人，吉林省国际信托投资（集团）公司房地产部副经理（省级副处）、工程师、副总工程师，深圳市人民政府计生委副处长、处长，大鹏证券有限责任公司法律部部长、董事长特别助理、兼大鹏证券大连管理总部总经理、兼大鹏投资策划有限责任公司副董事长、总经理、董事长、兼北京国海物业管理有限责任公司董事长，大鹏证券有限责任公司党委委员，大鹏控股集团有限责任公司党委委员，大鹏证券有限责任公司副总经理兼深圳鹏鑫期货经纪有限公司董事长，乾坤期货经纪有限公司董事长，深圳仲裁委员会仲裁员等职务。现任本公司董事、副总经理、董事局秘书（代），威海海王医药有限公司董事等职务。
张全礼先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
6、张翼飞先生简历
张翼飞，男，1973年出生，中共党员。1992年9月至1996年7月在哈尔滨工业大学管理学院攻读技术经济专业，并获学士学位。历任深圳海王集团股份有限公司总裁办秘书，深圳市海王生物工程股份有限公司三亚分公司销售经理、黑龙江省地区销售经理、东北大区经理、全国商务总监等职务，总经理助理兼运营总监。现任本公司副总经理，分管运营、人力资源及行政等工作。
张翼飞先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
7、沈大凯先生
沈大凯先生，男，1965 年出生，会计师。毕业于洛阳工学院工业企业财务会计专业，目前正在攻读EMBA 课程。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3 项目财务小组组长，本公司财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监、公司第四届董事局秘书、深圳市海王健康科技有限公司副总经理。现任本公司董事、财务总监，深圳海王药业有限公司董事，山东海王银河医药有限公司董事，浙江海王医药有限公司董事，河南海王医药有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事等职务。
沈大凯先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
8、慕凌霞女士
慕凌霞，女，1970年出生，毕业于西安交通大学应用经济学专业，经济学硕士，中级职称，具有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾任深圳市中侨发展股份有限公司（上市公司）董事会授权证券事务代表、董事会秘书，本公司第二届、第三届董事局授权证券事务代表、董事局办公室主任；现任公司第四届董事局授权证券事务代表、董事局办公室主任。
慕凌霞女士与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券简称：海王生物 证券代码：000078 编号：2010-036
深圳市海王生物工程股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年8月27日，深圳市海王生物工程股份有限公司第五届监事会在深圳市南山区北环路第五工业区海王工业城会议室召开第一次会议。公司应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经会议审议，公司监事会通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》，选举聂志华先生为公司第五届监事会主席（召集人）。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
2010年8月27日
附：聂志华先生个人简历
聂志华先生， 1958年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任，本公司首届监事会监事、第三届、第四届监事会监事召集人，现任深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理，本公司第五届监事会监事、深圳海王药业有限公司监事。
聂志华先生目前持有本公司股份11,400股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。