第六届董事会第十三次会议决议公告
暨召开公司2010年第二次
临时股东大会的通知
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2010－014
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
暨召开公司2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2010年8月17日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2010年8月27日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议议案后形成以下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司公开挂牌合并出让全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司和绍兴汇金酒店有限公司100%股权的议案》，同意公司拟定的公开挂牌交易的方式合并出让公司持有的中轻房产和汇金酒店100%股权的方案（详见同日刊登的公司公告临2010-016）。
独立董事就上述事项发表了独立意见：
（1）关于本次董事会审议《关于公司公开挂牌合并出让全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司和绍兴汇金酒店有限公司100%股权的议案》之表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，整个决策程序严谨规范。
（2）本次公司拟定的公开挂牌出让的方案，充分体现了公平、公正、公开的原则，切实维护了公司和股东的利益。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。董事会同意公司于2010年9月13日召开公司2010年第二次临时股东大会。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一○年八月二十八日
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2010年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2010年9月13日（星期一）上午9:30
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
审议《关于公司公开挂牌合并出让全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司和绍兴汇金酒店有限公司100%股权的提案》。
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2010年9月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年9月8日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、联系人： 季宝海
联系电话：0575－84135815
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一○年八月二十八日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 提案 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司公开挂牌合并出让全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司和绍兴汇金酒店有限公司100%股权的提案》 |
1.委托人姓名或名称：
2.身份证号码：
3.股东账号： 持股数：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署______________________________________________________
委托日期：2010年 月 日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2010-015
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第六届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2010年8月17日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2010年8月27日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席张伟强先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司公开挂牌合并出让全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司和绍兴汇金酒店有限公司100%股权的议案》，同意公司拟定的公开挂牌交易的方式合并出让公司持有的中轻房产和汇金酒店100%股权的方案（详见同日刊登的公司公告临2010-016）。
监事会同意将此议案以提案形式提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二○一○年八月二十八日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2010—016
关于公司拟公开挂牌合并出让
全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司和绍兴汇金酒店有限
公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、交易内容：公司拟通过绍兴市产权交易中心公开挂牌交易的方式以388,298,000.00元人民币的挂牌底价合并出让公司持有的浙江中轻房地产开发有限公司（以下简称：中轻房产）和绍兴汇金酒店有限公司（以下简称：汇金酒店）100%的股权。
2、敬请投资者注意的事项：由于挂牌出让方案尚需得到股东大会批准和挂牌结果存在不确定性，对公司今年业绩的影响难以预测。
一、交易概述
公司拟通过绍兴市产权交易中心公开挂牌交易的方式以388,298,000.00元人民币的挂牌底价合并出让公司持有的中轻房产和汇金酒店100%的股权。
公司六届董事会十三次会议审议通过了本次交易事项，独立董事发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、出让方基本情况
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为沈小军；注册资本为陆亿壹仟捌佰柒拾柒万陆仟壹佰捌拾壹元人民币；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、咨询服务，纺织品生产等。
三、挂牌出让标的的基本情况
出让标的：公司持有的中轻房产和汇金酒店100%的股权。
（一）中轻房产和汇金酒店的基本情况
中轻房产和汇金酒店情况介绍：
浙江中轻房地产开发有限公司：公司成立于2003年11月27日，公司住所：绍兴县柯桥鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人：周俭；注册资本：叁亿陆仟万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营；酒店管理、物业管理、自有房产租赁。本公司持有其100%的股权。
绍兴汇金酒店有限公司：公司成立于2008年4月11日，公司住所：绍兴县金柯桥大道与群贤路交叉口；法定代表人：周俭；注册资本：贰亿元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：筹建酒店项目。本公司持有其100%的股权。
中轻房产和汇金酒店主要经营开发的项目为汇金国际广场项目。
（二）中轻房产的审计、评估情况
1、审计情况
对中轻房产进行审计的机构是天健会计师事务所有限公司。
（1）审计基准日：2010年7月31日
（2）审计结果：截止2010年7月31日，中轻房产资产总额为728,084,171.38 元，负债422,838,915.26 元，净资产305,245,256.12 元， 2010年1月至7月，实现净利润-17,085,965.82元。
具体内容详见天健审〔2010〕3849号《浙江中轻房地产开发有限公司审计报告》。
2、评估情况
对中轻房产进行评估的机构是坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）。
（1）评估基准日：2010年7月31日
（2）评估对象：为涉及该经济行为的中轻房产的股东全部权益
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
（金额单位：人民币元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 727,988,855.25 | 660,074,802.73 | -67,914,052.52 | -9.33 |
| 其中：其他应收款 | 81,185,572.22 | 85,443,942.74 | 4,258,370.52 | 5.25 |
| 存货 | 635,494,305.04 | 563,321,882.00 | -72,172,423.04 | -11.36 |
| 二、非流动资产 | 95,316.13 | 101,010.00 | 5,693.87 | 5.97 |
| 其中：固定资产 | 95,316.13 | 101,010.00 | 5,693.87 | 5.97 |
| 资产总计 | 728,084,171.38 | 660,175,812.73 | -67,908,358.65 | -9.33 |
| 三、流动负债 | 422,838,915.26 | 422,838,915.26 | ||
| 四、非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 422,838,915.26 | 422,838,915.26 | ||
| 股东权益合计 | 305,245,256.12 | 237,336,897.47 | -67,908,358.65 | -22.25 |
具体内容详见坤元评报〔2010〕275号《浙江中轻房地产开发有限公司资产评估报告》。
（三）汇金酒店的审计、评估情况
1、审计情况
对汇金酒店进行审计的机构是天健会计师事务所有限公司。
（1）审计基准日：2010年7月31日
（2）审计结果：截止2010年7月31日，汇金酒店资产总额为381,814,547.90 元，负债184,558,428.20元，净资产197,256,119.70 元，2010年1月至7月，实现净利润1,965,892.76 元。
具体内容详见天健审〔2010〕3848号《绍兴汇金酒店有限公司审计报告》。
2、评估情况
对汇金酒店进行评估的机构是坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）。
（1）评估基准日：2010年7月31日
（2）评估范围：为涉及该经济行为的汇金酒店的股东全部权益
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
（金额单位：人民币元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 99,368,198.41 | 99,369,185.94 | 987.53 | 0.00 |
| 其中：其他应收款 | 95,718,762.97 | 95,719,750.50 | 987.53 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 282,446,349.49 | 140,445,740.00 | -142,000,609.49 | -50.28 |
| 其中：投资性房地产 | 35,740,000.00 | -35,740,000.00 | -100.00 | |
| 固定资产 | 24,836.69 | 25,511.00 | 674.31 | 2.71 |
| 在建工程 | 246,681,512.80 | 140,420,229.00 | -106,261,283.80 | -43.08 |
| 资产总计 | 381,814,547.90 | 239,814,925.94 | -141,999,621.96 | -37.19 |
| 三、流动负债 | 184,558,428.20 | 88,858,428.20 | -95,700,000.00 | -51.85 |
| 其中：递延收益 | 95,700,000.00 | -95,700,000.00 | -100.00 | |
| 四、非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 184,558,428.20 | 88,858,428.20 | -95,700,000.00 | -51.85 |
| 股东权益合计 | 197,256,119.70 | 150,956,497.74 | -46,299,621.96 | -23.47 |
具体内容详见坤元评报〔2010〕276号《绍兴汇金酒店有限公司资产评估报告》。
四、挂牌出让股权的主要内容
1、出让方式
公开挂牌合并出让公司持有的中轻房产和汇金酒店的100%股权。
2、挂牌地点
公司拟委托绍兴市产权交易中心对本次出让标的进行公开挂牌交易。
3、挂牌底价
（1）经具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2010〕275号、坤元评报〔2010〕276号评估报告中的中轻房产和汇金酒店净资产评估值为388,293,395.21元人民币，拟定挂牌底价为388,298,000.00元人民币；
（2）挂牌公告期满后，如未征集到竞买人，则交易终止；如只征集到一家竞买人，则不改变标的已公布的条件和价格协议转让；如征集到两家（或两家以上）竞买人，则自动转为电子竞价方式进行转让。
4、挂牌公告期限
拟定为2010年8月 31日起20个工作日，具体日期按完成相关挂牌程序准备进展情况确定。
5、竞买人资格条件
竞买人必须同时满足以下条件：
（1）竞买人为具有独立法人且在中华人民共和国境内合法注册的企业；竞买人为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定(不接受以联合体方式参与竞买)；
（2）净资产不得低于3亿元人民币（以经审计的2009年度财务报表为准）；
（3）出具与国际五星级酒店合作经营经历的有效证明文件，或能提供就汇金国际广场与国际五星级酒店合作意向书。
6、竞买人对标的项下的在建工程项目（汇金国际广场），须承诺：
①保证引入国际品牌五星级酒店，并在正式交易协议签订之日起24个月内开业；
②保证项目所涉及的商业部分在正式交易协议签订之日起24个月内开业；
③保证项目在正式交易协议签订之日起3个月内进场施工，24个月内整体竣工；
④保证在成交后，标的公司尚未履行完毕的合同得到妥为履行。
7、竞买保证金：1亿元人民币
8、成交价款支付
（1）可一次性付款或分期付款；
（2）采用分期付款方式的，受让方应当在成交日后十五日内，首期支付不低于40%的成交价款（含保证金）；在出让方与受让方签订的正式交易协议生效之日起六个月内，累计支付至不低于80%的成交价款（包括首期支付）；其余的成交价款应在正式交易协议生效之日起一年内付清；
（3）受让方采用分期付款的，应当就首期成交价款之外后续支付的成交价款向出让方支付利息，利率按届时适用的中国人民银行一年期贷款基准利率，按照实际未支付成交价款额度和实际所欠时间结算利息。
9、特别约定
（1）标的公司欠出让方的借款
①出让方已向标的公司提供股东借款，截至审计评估基准日，目标公司应偿付出让方借款本息共计228,022,747.87元人民币。
②出让方在评估基准日后向标的公司继续提供借款，用于标的公司偿还已有债务，借款金额约为1亿元人民币，该部分借款金额将在公告期满前由审计机构审核确定。
（2）上述借款受让方应在成交后督促标的公司偿还出让方，同时对还款承担连带责任。
（3）上述借款可以一次性偿还，也可以分期偿还。分期偿还的，在成交日后十五日内首期偿还不低于20%的借款；在正式交易协议生效之日起六个月内，累计偿还至不低于40%的借款（包括首期偿还）；其余借款应在正式交易协议生效之日起一年内付清。
（4）分期偿还的，应当就首期偿还借款之外后续偿还的借款向出让方支付利息，利率按届时适用的中国人民银行一年期贷款基准利率，按照实际借款额度和实际借款时间结算利息。
10、履约担保
（1）受让方应向出让方对成交价款（首期支付除外）和标的公司欠出让方的借款（首期支付除外）提供合法、有效、足额的履约担保。
（2）受让方应选择以下担保方式：
① 受让方以自有或者第三方的不动产（仅限于土地和房产）或可流通的有价证券作为抵押物或质押物；
以不动产抵押的，应当由经出让方认可的评估机构对不动产的价值出具评估报告，不动产担保的债权金额以评估价值的60%计算，但标的公司的不动产（仅限于土地和房产）在正式交易协议生效之日起六个月内不得作为对出让方成交价款（首期支付除外）和标的公司欠出让方的借款（首期支付除外）的抵押物。以可流通的有价证券质押的，质押物应当是在上海或深圳证券交易所上市交易的股票及债券。股票质押担保的债权金额以该上市公司最近一期经审计的净资产计算；债券质押担保的债权金额以债券面值计算。
② 由具有担保能力的第三方提供连带责任保证。
应由两家以上的第三方企业法人提供共同连带责任保证，且每家担保方的最近一期经审计的净资产均不得少于人民币3亿元。第三方提供的保证担保不得超过担保总额的60%，其余必须提供上述①中所述的物的担保。
11、资产评估基准日到签订正式交易协议之日期间的损益处理方式：资产评估基准日至签订正式交易协议之日期间中轻房产和汇金酒店损益，由出让方承担和享有。
12、本次挂牌出让方案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议，如未获公司2010年第二次临时股东大会批准，则标的公司的挂牌程序自动终止。
五、对公司的业绩影响
由于挂牌结果存在不确定性，对公司本年度的经营业绩的影响难以预测。
六、独立董事意见
1、关于本次董事会审议《关于公司公开挂牌合并出让全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司和绍兴汇金酒店有限公司100%股权的议案》之表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，整个决策程序严谨规范。
2、本次公司拟定的公开挂牌出让的方案，充分体现了公平、公正、公开的原则，切实维护了公司和股东的利益。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十三次会议决议
2、本公司独立董事意见函
3、天健审〔2010〕3849号《浙江中轻房地产开发有限公司审计报告》
4、天健审〔2010〕3848号《绍兴汇金酒店有限公司审计报告》
5、坤元评报〔2010〕275号《浙江中轻房地产开发有限公司资产评估报告》
6、坤元评报〔2010〕276号《绍兴汇金酒店有限公司资产评估报告》
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一○年八月二十八日