发行人声明
华仪电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案(修订)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案(修订)的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、华仪电气股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第11次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过，2010年8月30日召开的第四届董事会第15次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》，尚需股东大会批准和中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行对象为包括控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）在内的不超过10名特定对象。其中，华仪集团已于2010年2月9日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，并于2010年8月30日与公司签订《非公开发行股票股份之认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%且不低于10%。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名的特定对象。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第15次会议决议公告日（2010年8月31日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于12.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
所有投资者以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，其中，华仪集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量为不超过9,800万股（含9,800万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2009年12月，举世瞩目的哥本哈根会议结束，其在21世纪人类抗气候变化活动中有着里程碑式的意义，会议虽由于种种原因未能达成约束性协议，但中国作为发展中的大国，在本次会议中发挥了重要的作用，为全世界共同走向低碳道路做出了努力。
在此之前的2009年9月，中国参加联合国气候变化峰会并表态：中国将坚持“共同但有区别的责任”这一原则，根据《联合国气候变化框架公约》及《京都议定书》的要求，落实“巴厘路线图”谈判结果、统筹协调经济增长、社会发展、环境保护。力争实现2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年显著下降；大力发展可再生能源和核能，到2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%左右。2009年11月，国务院常务会议决定，郑重承诺到2020年我国单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法。同时通过一系列的努力，到2020年实现非化石能源占一次能源消费比重达到15%左右。中国作为一个发展中国家，同时也是一个有责任心的国家，表率性的做出了减排承诺，走向了发展低碳经济的道路。
低碳经济系统有以下三个重要环节：（1）能源的来源环节：用太阳能、风能、生物能等低碳的可再生能源或其他清洁能源，替代传统的高碳的化石能源；（2）能源使用环节：通过建立兼容并包各种能源的互联网或智能电网，提高工业、建筑、交通、家庭中的能源利用效率；（3）能源使用完成后的排放环节，通过开发利用碳捕捉储存技术以及加强森林、水面积等碳汇建设，吸收能源流转过程中排放的二氧化碳。
目前，为落实减排及发展新能源相关承诺，我国各相关部门已开始制定有关法律法规及产业政策：全国人大常委会于2009年12月26日通过《可再生能源法》修订案、国家电网关于《智能电网标准体系》、《智能电网规划》的制定工作已经接近尾声。公司近年来致力于风电设备的研发、制造、销售；风电场的开发、建设和电力设备的研发、制造、销售。公司主营业务紧密契合国家低碳经济发展方向，有着良好的发展前景。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应公司业务发展规划的需要
公司长期战略规划中，对风力发电和高压电器两个业务领域并重，以风力发电业务拓展公司业务发展空间，以高压电器业务的稳定发展巩固公司在行业内的领先地位。公司决心在中国低碳经济转型过程中，抓住在新能源领域和智能电网建设领域产生的市场机遇，取得更大的发展。
2、增强盈利能力，实现股东利益最大化
公司希望通过本次非公开发行股票，筹集长期发展所需要的资金，增强公司的资本实力。通过募集资金投资项目的逐步实施，扩充公司主营业务实力，增强公司盈利能力，为股东贡献最大利益。
二、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行对象为包括控股股东华仪电器集团有限公司在内的不超过10名特定对象。其中，华仪集团已于2010年2月9日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，并于2010年8月30日与公司签订《非公开发行股票股份之认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%且不低于10%。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名的特定对象。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第15次会议决议公告日（2010年8月31日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、发行数量
本次发行数量为不超过9800万股（含9800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行的股票中：控股股东华仪集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过118,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入如下项目：
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本次非公开发行股票募集资金到位后，其中：《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》由本公司实施建设；《3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目》、《上海华仪风电技术研究院项目》和《风电一体化服务项目》公司采取向实施该项目的全资子公司现金增资的方式实施建设；《智能配电设备研发及产业化建设项目》公司采取向实施该项目的控股子公司单方面现金增资的方式实施建设，增资定价以募集资金到位之日的上一年度期末经审计的承担项目的子公司每股净资产值作为本次增资的定价依据。
在本次非公开发行募集资金到位前，本公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关前期投入的自筹资金。
若实际募集资金净额不能满足公司对该项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决。
五、本次交易是否构成关联交易
本公司控股股东华仪集团已于2010年2月9日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，并于2010年8月30日与公司签订《非公开发行股票股份之认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%且不低于10%，该行为构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，华仪集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，华仪集团持有华仪电气45.69%股份，为本公司控股股东。根据本公司董事会决议，本次发行股票数量上限为9800万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的27,402万股增加至37,202万股，同时根据《股份认购协议》，华仪集团将以现金形式认购不超过本次非公开发行股份总数的15%且不低于10%。若按10%计算，本次发行后，华仪集团持有华仪电气36.29%股份，仍保持控股股东地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
截至本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行的程序为：本次发行方案已经2010年2月9日召开的公司第四届董事会第11次会议及2010年3月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，2010年8月30日召开的第四届董事会第15次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行尚需履行的程序为：公司股东大会的批准和中国证监会的批准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同及补充协议摘要
一、华仪集团概况
名称：华仪电器集团有限公司
注册地：乐清市乐成镇宁康西路138号
法定代表人：陈道荣
成立日期：1997年9月12日
注册资本：12,000万元
经营范围：低压电器、电子元件、仪表仪器（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
二、目前公司与华仪集团之间的股权控制关系
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三、华仪集团主营业务及最近三年的经营情况
在重大资产重组完成后，2007年以来，华仪集团原高压电器和风力发电设备业务全部置入股份公司，从实际经营情况来看，华仪集团本身并不实际经营具体业务，而仅行使投资与股权管理职能。
华仪集团及控股子公司的实际经营业务及对应关系如下表：
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四、华仪集团最近1年简要财务会计报表
（一）2008年度简要合并资产负债表
单位：元
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（二）2008年度简要合并利润表
单位：元
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（三）2008年度简要合并现金流量表
单位：元
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注：由于华仪集团2009年度财务报告尚未编制完成，故列示2008年度未经审计的简要财务报表
五、其他相关情况
（一）华仪集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
（三）本次发行预案披露前24个月内公司与控股股东华仪集团及实际控制人之间无重大关联交易。
六、附条件生效股份认购合同及补充协议摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：华仪电气股份有限公司
乙方（认购人）：华仪电器集团有限公司
（二）认购方式
华仪集团以现金方式认购
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为华仪电气第四届董事会第15次会议决议公告日，即2010年8月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对本次发行底价作除权、除息处理。
华仪集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（四）认购数量
华仪集团将以现金方式认购不超过本次非公开发行股份总数的15%且不低于10%。
（五）限售期
华仪集团本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（六）生效条件
1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
2、本协议获得乙方董事会、股东会的有效批准；
3、中国有关司法机关、审批机构或其他政府机构均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或相关交易协议项下交易或安排成为非法或被禁止（无论以任何方式）；
（七）支付方式
协议生效并且甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起2个工作日内，乙方负责将本协议规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
（八）违约责任
（5）违约责任
任何一方违约，应于违约行为发生时立即纠正并赔偿已经给守约方造成的任何实际损失。出现以下任一情形时，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿守约方由此造成的任何实际损失：（1）在违约行为发生之日起30日内违约方仍未纠正或弥补该违约行为的；（2）该违约行为无法纠正或弥补的；（3）该违约行为导致本次非公开发行失败的。本款中所述“任何实际损失”包括但不限于：守约方在签署和履行本协议过程中实际发生的人员费用、办公费用、因本协议不能正常履行而遭受的行政处罚、违约赔偿、诉讼仲裁费用以及违约方迟延支付款项的中国人民银行同期存款利息等。
协议双方在此进一步明确并约定，若华仪集团未按《股份认购协议》第4.1款按期支付股份认购款，自公司发出缴款通知后第3个工作日起，华仪集团应向公司支付延迟支付股份认购款的中国人民银行同期存款利息；若华仪集团最终认购股份数量不足10%，则应按不足部分金额的3%向公司承担违约赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
为充分把握风力发电及电力设备行业的发展契机，本着提高华仪电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过9,800万股以筹集资金。本次发行募集资金投资以下五个项目：
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本次非公开发行股票募集资金到位后，其中：《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》由本公司实施建设；《3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目》、《上海华仪风电技术研究院项目》和《风电一体化服务项目》公司采取向实施该项目的全资子公司现金增资的方式实施建设；《智能配电设备研发及产业化建设项目》公司采取向实施该项目的控股子公司单方面现金增资的方式实施建设，增资定价以募集资金到位之日的上一年度期末经审计的承担项目的子公司每股净资产值作为本次增资的定价依据。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。各项目具体情况如下：
二、3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目
（一）项目基本情况
1、项目实施基本情况
（1）产能目标：实现年总装3MW风力发电机组350台（套）的生产制造能力。
（2）项目实施公司：上海华仪风能电气有限公司，成立于2007年，注册资本1,000万元。
2、项目产品方案
3MW风力发电机组。
3、项目回收期
项目投资回收期所得税前为4.1年，所得税后为4.9年。
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资46,600万元，其中固定资产投资21,600万元，流动资金投资25,000万元。本项目建设期1.5年，投产期3.5年，预计投入的时间进度如下：
单位：万元
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其中，固定资产投资估算如下：
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（三）项目背景
1、中国郑重作出减排承诺，走低碳发展道路势在必行
2009年11月，国务院常务会议决定，到2020年中国单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法。中国此时正式提出量化的减缓排放目标，是对解决全球气候变暖问题上做出的郑重承诺，也反映出我国低碳经济建设即将进入实质性的快速发展期。
新能源作为一种清洁能源，与传统能源相比不依赖外部能源，不存在碳排放等环境成本问题，是传统能源的重要补充形式。在全球范围内看，风能、太阳能等其他新能源占总能源的供应比例仍有巨大的提升空间。目前，在对各类新能源开发中，风力发电是技术相对成熟、并具有大规模开发和商业开发条件的发电方式，因此成为发展低碳经济的重要领域。
2、国家产业政策调控背景下，风险与机会并存
全球风力发电行业快速发展，2001年以来全球风力发电装机容量每年平均增长20%-30%；我国风电行业发展速度更为迅猛，尤其2006年实施《可再生能源法》后，连续两年的增长速度超过100%。在国家发改委发布的《可再生能源发展“十一五”规划》中，将2010年风电装机容量的目标定为1,000万千瓦。实际上，我国风电装机容量于2008年底已突破1,200万千瓦，提前超额实现目标。
由于担心风电产业发展过热，2009年9月国家发改委会同其他各有关机关发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设运到产业健康发展的若干意见》中，关于风电设备行业的产业政策导向特别指出：依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电整机产业化，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。
由此可见，本次国家产业政策的调控，旨在防范由于风电产业发展过快带来的风电设备行业低水平重复建设进而造成社会资源浪费。作为拥有大功率风电整机研发与制造能力的企业，华仪电气本次募集资金投资项目为3兆瓦风电机组的产业化，属于政策鼓励支持范畴，有良好的市场前景。
3、公司已经积累充分的风电行业经营经验
在研发方面：华仪电气与德国Aerodyn公司联合设计开发工作进展顺利，1.5兆瓦风机的成功研发和生产下线为3兆瓦及未来更大功率风电设备及相关技术研发奠定了良好的基础；在生产方面：公司生产的780千瓦、1.5兆瓦风电整机已实现批量供货，目前订单情况良好；在风电场的开发运营方面：公司已经与国内风资源丰富地区地方政府签署共同开发风资源意向书，同时与风电场运营投资商签署合作开发协议，在风电设备下游产业广泛布局；在海外市场方面：公司风机设备拥有自主知识产权，凭借风机质量和成本优势，早在2007年即实现风机设备海外销售，目前公司1.5MW风机设备已经参与国际市场竞争。
华仪电气在风电行业经过几年的快速发展，已经成长为拥有自主研发能力的、贯穿产业链上下游的、有参与海外市场竞争能力的风电设备供应商。
（四）市场前景分析
1、风电市场发展潜力广阔
20世纪70年代以来，欧美等发达国家开始了发展风电道路的探索，到2008年底，全球累计风电装机容量已达到120GW，比1998年的10GW增长了11倍。近年来，我国风电产业快速发展，2008年我国提前实现了在《可再生能源“十一五”规划》指定的2010年风电装机容量达到1,000万KW的目标。新能源技术的创新融合了当今各个学科的尖端技术，其发展速度已经远超当前人类的预期。新能源技术近几十年的进步、新能源基础设施的建设使得风能、太阳能等新能源已经成为了在人类使用传统化石能源之外的补充性能源。在未来，随着科学技术的跨越式发展，新能源极可能从化石能源的补充性能源逐渐成为替代性能源，并将不可逆转的向主流能源演变。从发展的视角来看，当前风电产业的快速发展只是未来大规模应用发展的起点。
2、国内风场开发建设项目带来绑定销售
风电场对风机的采购主要采用招投标形式，风电场招标中限定的条件是决定供应商中标的重要因素。在这一环节，公司通过积极主动与风资源丰富地区地方政府开展合作，在多个风场签订了排他性的合作开发协议。待风电场前期测风、规划、申报工作完成后，公司可以在风场的风机招标采购中占有优势并最终转化为订单。目前公司所拥有的风场开发合作协议如能顺利转化成订单，将极大带动风机设备的销售。
3、风电场运营维护服务，锁定未来客户
风机设备常年运行在一定的风力自然条件下，在当前技术水平其设计使用年限通常为20年，而风电主机供应商的质保期通常为2年，在之后较长的风机运行期内存在质保的真空。当前风电整机供应商一拥而上的局面，重生产销售轻售后维护的情况在未来会逐渐体现出来。在风电场运营商多样化的情况下，除几大电力集团资金实力雄厚，为降低风电场运营成本可以建立自己的维护检修团队。对于参与风电场运营的民营资本来说，其规模难以承担自建维护检修团队的成本。公司本次募集资金另一投资项目：风电一体化服务项目，即意在把握小规模风电运营商需求，为其提供运营维护、风机检修、风资源评估选址、风电场建设及工程咨询等服务。通过建立长期的业务合作关系，在未来新风场设备采购及老风场设备更新的市场中获得订单。
4、全球风机市场竞争
2005年《国家发展改革委关于风电建设管理有关要求的通知》中规定：特许权项目风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。该政策旨在推动国内风电企业的发展，但同时对于欧美企业和政府来说限制了国外企业在中国的公平竞争。2010年1月，国家能源局新能源司确认，发改委取消了风电设备国产化率70%的规定。国产化率限制的取消，可以缓解贸易摩擦，为国产风电设备出口提供了良好的环境。国产风电设备供应商经过近几年的快速发展，部分厂商在国内市场已经占据了稳定的市场份额的基础上，具备了参与国际市场竞争的实力，国产风机设备开辟出了新的市场。
（五）项目经济效益分析
本项目建设期1.5年，投产期3.5年，投产期内分别达产10%、35%和60%，最终实现年产350台（套）风力发电设备。
本项目达产后，预计可实现年税后销售收入37.38亿元，年利润总额25,027万元，按照25%所得税率计算，税后财务内部收益率为43.9%，税后投资回收期为4.9年。此外，本项目产能完全实现后，按总装机容量计算，一般情况可发电21亿度，相当于节煤81.9万吨、节水21万吨、减少二氧化碳气体排放157.5万吨，环境保护作用十分明显。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
三、上海华仪风电技术研究院项目
（一）项目基本情况
1、项目建设目标：建设3MW及以上大功率风力发电机组试制平台和车间测试平台；引进优秀人才、先进技术，打造企业风电设备技术支持平台；与风电场运营衔接，建设风机运行远程监控、后台数据支持平台。
2、项目实施主体：上海华仪风能电气有限公司
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资19,280万元，其中固定资产投资18,980万元，流动资金投资300万元。本项目建设期3年，项目建设投资在今后3年内均衡投入。
其中，固定资产投资估算如下：
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（三）项目背景
2006年，国务院先后颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》。文件指出了增强自主创新能力、建设创新型国家的科技发展道路。“十一五”期间，必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。国家制定了一系列政策措施，鼓励技术创新和高新技术企业的发展，为自主创新提供了政策保障。
我国风电产业经过多年的努力，在风电设备研制技术方面已经取得了长足进步。科技部“十五”、“十一五”期间对直驱永磁风电机组、1.5-3MW大型风电机组产业化关键技术等都给予了重点支持，我国兆瓦级以下定桨距失速型风电机组的设计制造技术已经成熟，初步掌握了1-1.5MW风电机组制造技术。但是，除了为数不多的几家企业，近年来进入市场的风机整机企业，大部分是从国外引进风机技术或国外购买产品图纸，其间曾出现过多家企业从同一家国外设计公司重复引进技术的情况，风机设备自主研发严重缺乏成为影响我国风电设备行业发展的重要障碍。
（四）项目发展前景及效益
我国风电产业近年来的快速发展，培养出一批有一定市场竞争力的设备供应商。但同时，值得注意的是行业整体上在基础研发方面投入不够，主流风电产品还是以引进、模仿为主，无法针对中国独特的地理环境以及特殊的客户需求做出相应的调整，更无法形成真正自主的研发创新。随着未来风电设备市场竞争的加剧，对风电相关应用技术研发的需求将极为迫切。
华仪电气本次建设的风电技术研究院，重点研究方向如下表所列：
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上述研发课题是华仪电气结合风机设备实际应用需求对风电技术前沿领域的探索，对风电产业的长远发展有着重要意义，也是华仪风电业务保持长久竞争力的基础。未来，上海华仪风电技术研究院将紧密结合国际风电技术发展趋势，走在风电技术研发前列。因此，本项目具有较好的社会效益并可预期获得积极的结果，其实施具有可行性。
四、风电一体化服务项目
（一）项目基本情况
1、项目建设目标
本项目主要为加强风电设备及工程的配套和服务建设，专业从事风电场开发、风资源评估及选址、风电场工程建设及咨询、风电场运行维护、风机检修服务、数字化风电系统软件开发、风电机组整机及备品备件的供应和销售等。
2、项目实施主体：北京华时新能风电工程有限公司
3、项目回收期
项目投资回收期所得税前为6.5年，所得税后为7.6年。
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资19,530万元，其中固定资产投资8,540万元，流动资金投资10,990万元。本项目建设期2年，投产期2年，预计投入的时间进度如下：
单位：万元
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其中，固定资产投资估算如下：
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（三）项目背景
在我国，标准风电场（非特许权项目）开发及运营涉及的重要过程如下：
（1）风资源评估及选址：根据一系列标准（包括风资源条件、地形、临近电网系统及可用电网系统的容量、预计装机容量规模、交通设施、可用土地及产权及环保特性）评估潜在风电场厂址，一旦选定潜在风电场厂址，即通过风电场项目公司与相关地方政府签订投资开发协议，一旦开发协议签订，项目公司研发团队即会进行详细的实地测量及测风（通常需要最少12个月的风资源观测资料以评估建设风电项目的可行性）。
（2）政府审批程序：项目公司须根据详尽测风结果对风场建设可行与否作出判断，并向政府履行报批程序，取得多项政府许可证、执照及其他相关批文。
（3）风电场建设及调试：建设过程一般涉及工程及设计，修建通路、塔基及其他建筑物，铺设连接电缆以及安装变压器及风机。建设安装完成后即进入调试期，经过成功测试运行后，风电场将开始商业运营。
（4）风电场后期运营：以增加风电场的平均利用时数为核心，通过采用对风电场运作及风机可用状态的系统化监控措施、对风电场设备的定期检修维修安排，以及事后对无法运行期间进行审核并采取措施减少系统故障，保证风机的平均利用时数维持在高水平。
我国地域自然条件千差万别，不同风电项目地点的平均每年风速及湍流强度差别很大，而在风电场的开发阶段准确选择不同地点、采购及分配最适当风机类型的能力，在达到最优化电能产量的同时，又可符合单体风机的技术要求，将可增加风电场后期运营的竞争优势及盈利能力。华仪电气在参与风电场开发及运营项目的各个重要过程中，已积累丰富的项目经验。公司已经签约在开发中的风电场项目，分别处于不同开发阶段。公司风电场开发项目覆盖内蒙古、吉林、山东、浙江、辽宁等风资源丰富地区，未来可以通过加大投资力度实现向其他区域扩张。
（四）市场前景分析
1、中国广阔的风资源分布，规划大力发展
我国幅员辽阔，根据中国气象局组织的第三次全国风能资源普查，我国离地10米高的风能资源总储量约为43.5亿千瓦，技术可开发量为2.97亿千瓦。如下图所示，我国风能资源丰富的地区主要分布在三北地区（东北、华北、西北）、东南沿海及附近岛屿、内陆个别受湖泊和特殊地形影响地区、近海地区。
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根据我国公布的《可再生能源中长期发展规划》，到2020年我国风力发电装机容量达到3000万千瓦，在大力发展新能源的同时，调整能源结构，预计到2030年风力发电的装机容量可能超过核电，成为第三大发电电源；2050年后可能超过水电，成为第二大主力发电电源，形成3亿-5亿千瓦的风电装机能力。
2、地方政府及发电企业发展风电意愿强烈
我国风电资源分布存在不平衡性，虽然沿海地区和海上区域拥有大量风资源，但目前主要的风电项目都分布在中国的西北部地区。2006年我国颁布《可再生能源法》，地方政府顺应国家政策，大力规划风电发展，开发大型风电项目：内蒙古确定了打造“风电三峡”的目标，规划风电装机2010年达到800万千瓦，2015年达到2,800万千瓦，2020年达到5,000万千瓦。甘肃提出“建设河西风电走廊”，2010年达到500万千瓦，2015年达到1,200万千瓦，2020年达到2,000万千瓦。新疆、江苏和东北三省均提出了各自风电装机规划。（以上数据来自《我国风电发展情况调研报告》）
国内各大发电企业及能源集团纷纷通过特许权招标等项目形式进入风电运营市场，下表为2008年中国国内风电经营商装机容量情况：
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数据来源：2009年3月国际风能发展报告及各公司网站。
3、公司风电场开发运营项目合作对象范围广泛
目前在我国风电市场中，风电场开发运营商主要是国资背景的发电集团。此外，民营资本等其他形式投资主体纷纷涉足风电场开发运营项目，投资主体多元化为市场带来了一定程度的竞争。华仪电气在当前风电运营市场竞争格局下，已经与各类型投资主体展开合作并分别签订战略合作协议。
公司已与内蒙古、吉林、山东、辽宁等风能资源丰富地区的地方政府签署合作开发协议，共同开发当地风能资源。通过项目前期与当地政府的良好合作，华仪电气开发的风电项目可以更好的吸引有实力的风电运营商，保证项目开发收益。
由于合作对象在资金、技术实力上存在一定差别，部分运营商很难全程参与风电场从前期开发到中期运营再到后期维护检修的整个过程，华仪电气有机会凭借开发经验、技术实力、服务质量获得阶段性的风场外包业务，获取合理收入。
4、未来风机维护检修数量可观
风机设备常年运行在一定的风力自然条件下，在当前技术水平其设计使用年限通常为20年，而风电主机供应商的质保期通常为2年，在之后较长的风机运行期内存在质保的真空。随着我国风电装机容量近几年跳跃式的增长，运行中的风机数量庞大，相应的需要大量专业化的维护检修队伍保证其正常运行。当前风电整机供应商一拥而上的局面，重生产销售轻售后维护的情况在未来会逐渐体现出来。在风电场运营商多样化的情况下，除几大电力集团资金实力雄厚，为降低风电场运营成本可以建立自己的维护检修团队。对于参与风电场运营的民营资本来说，其规模难以承担自建维护检修团队的成本。因此，对该部分风电运营商来说，将该部分业务外包给专业的风机维护检修团队是优化的选择。
（五）经济效益分析
本项目达产后，预计可实现年税后销售收入49,900万元，年利润总额4,241万元，按照25%所得税率计算，税后财务内部收益率为18.1%，税后投资回收期为7.6年。本项目逐步完成建设后，将极大提高公司在风电场前期的开发、建设以及后期的维护、检修能力，提升公司在风电场工程建设上的综合服务能力，将有效促进公司扩大风电设备的市场竞争力。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
五、充气类高压开关设备生产线技术改造项目
（一）项目基本情况
1、项目实施基本情况
通过本次生产线技术改造，项目完全达产后，公司将新增12kv C-GIS 300台，新增40.5kv C-GIS 600台，新增12kv环网柜1,200台，新增充气类户外开关5,000台。
2、项目产品方案
本项目生产产品及用途如下表所列：
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3、项目回收期
项目投资回收期所得税前为4.5年，所得税后为5.3年。
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资11,130万元，其中固定资产投资8,060万元，流动资金投资3,070万元。本项目建设期1.5年，投产期2.5年，预计投入的时间进度如下：
单位：万元
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(下转B95版)
| 发行人、公司、本公司、华仪电气 | 指 | 华仪电气股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 华仪电气股份有限公司本次以非公开发行的方式向特对对象发行不超过9800万股A股股票之行为 |
| 华仪集团、集团公司 | 指 | 华仪电器集团有限公司、为发行人控股股东 |
| 本预案 | 指 | 华仪电气股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 股份认购协议 | 指 | 华仪集团与华仪电气于2010年2月9签署的《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 |
| 股份认购协议之补充协议 | 指 | 华仪集团与华仪电气于2010年8月30签署的《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 华仪电气第四届董事会第15次会议决议公告日，即2010年8月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司股东大会 | 指 | 华仪电气股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 华仪电气股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 华仪电气股份有限公司章程 |
| 华仪科技 | 指 | 浙江华仪电器科技股份有限公司，为华仪电气控股子公司 |
| 前次重大资产重组 | 经中国证监会2006年12月18日批准，华仪电器集团以其持有的高压电器设备、风力发电设备的相关经营性资产和负债与苏福马持有的全部资产和负债进行整体置换 | |
| 联合国气候变化框架公约 | 指 | 1992年6月在巴西里约热内卢举行的联合国环境与发展大会上150多个国家签署的，世界上第一个为全面控制二氧化碳等温室气体排放、应对全球气候变暖给人类经济和社会带来不利影响的国际公约 |
| 京都议定书 | 指 | 全称为《联合国气候变化框架公约的京都议定书》，是联合国气候变化框架公约的补充条款。是1997年12月在日本京都由联合国气候变化框架公约参加过第三次会议制定的，规定工业化国家要减少温室气体排放，发展中国家没有减排义务 |
| 哥本哈根会议 | 指 | 2009年12月7日-18日在丹麦首都哥本哈根召开的《联合国气候变化框架公约》第15次缔约方会议暨《京都议定书》第五次缔约方会议 |
| 可再生能源法 | 指 | 中华人民共和国可再生能源法（修正案），于2009年12月26日全国十一届人大常委会第十二次会议通过 |
| Aerodyn | 指 | 一家专注于风能领域商业活动的工程咨询公司。自1983年以来，公司已与大约30家不同风力发电机系统（WECS）制造商有业务关系，并已开发约65种不同类型的风力发电机组 |
| 湍流强度 | 指 | （Turbulence intensity）10分钟内风速随风机变化幅度大小，是风电机组运行中承受的正常疲劳荷载，是IEC61400-1风机安全等级分级的重要参数之一 |
| 高压开关 | 指 | 主要用于110kv以上高电压电网 |
| 充气开关 | 指 | @气体绝缘开关 |
| GIS、C-GIS | 指 | （Gas insulated switchgear）气体绝缘封闭式组合电器设备，一种配电装置 |
| 环网柜 | 指 | 一组高压开关设备装在钢板金属柜体内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备 |
| 序号 | 所属行业 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 风力发电 | 3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 | 46,600.00 |
| 2 | 上海华仪风电技术研究院项目 | 19,280.00 | |
| 3 | 风电一体化服务项目 | 19,530.00 | |
| 4 | 智能电网 | 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 | 11,130.00 |
| 5 | 智能配电设备研发及产业化建设项目 | 18,030.00 | |
| 募集资金投资项目合计 | 114,570.00 | ||
| 集团及其控股公司名称 | 业务职能/实际经营的产品 |
| 华仪电器集团有限公司 | 投资与股权管理职能 |
| 北京华仪乐业节能服务有限公司 | 电子元器件组件 |
| 浙江华仪电子工业有限公司 | 电能表 |
| 浙江华仪矿用电气设备有限公司 | 矿用开关及成套电器、移动式符合控制中心 |
| 浙江华仪康迪斯太阳能科技有限公司 | 太阳能发电技术开发、技术服务 |
| 华仪电器集团浙江有限公司 | 低压元器件 |
| 浙江华仪低压电器销售有限公司 | 低压元器件 |
| 浙江华仪进出口有限公司 | 国内贸易、货物进出口、技术进出口 |
| 华仪投资控股有限公司 | 对实业投资控股 |
| 乐清市华仪广告有限公司 | 国内广告设计、制作 |
| 华仪电器集团乐清销售有限公司 | 低压元器件、仪器仪表等产品销售 |
| 华仪集团河南投资发展有限公司 | 对房地产业、化工等进行投资 |
| 信阳华仪化工有限公司 | 烧碱、液氯等化工类产品 |
| 河南华仪置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 2,210,290,410.63 |
| 负债总计 | 1,368,538,625.31 |
| 少数股东权益合计 | 369,905,784.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 471,846,000.62 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入 | 1,384,927,080.16 |
| 营业利润 | 126,979,872.95 |
| 利润总额 | 151,600,938.14 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 68,218,307.10 |
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,372,658.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,391,231.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 147,014,589.52 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 47,250,699.43 |
| 序号 | 所属行业 | 项目名称 | 募集资金投资金额 （人民币万元） | 项目总投资金额 （人民币万元） |
| 1 | 风力发电 | 3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 | 46,600 | 46,600 |
| 2 | 上海华仪风电技术研究院项目 | 19,280 | 19,280 | |
| 3 | 风电一体化服务项目 | 19,530 | 19,530 | |
| 4 | 智能电网 | 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 | 11,130 | 11,130 |
| 5 | 智能配电设备研发及产业化建设项目 | 18,030 | 18,030 | |
| 合 计 | 114,570 | 114,570 | ||
| 投资分类 | 项目建设期 （共1.5年） | 项目投产期 | 达产 | 合计 | |||
| 第一年 | 第二年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | ||
| 总投资 | 14,400 | 7,200 | 3,026 | 5,176 | 5,903 | 10,894 | 46,600 |
| 其中：固定资产投资 | 14,400 | 7,200 | 21,600 | ||||
| 流动资金投入 | 3,026 | 5,176 | 5,903 | 10,894 | 25,000 | ||
| 序号 | 工程名称 | 建设投资（万元） | 占建设投资总额（%） |
| 1 | 建筑及安装工程 | 10,237.8 | 47.4 |
| 2 | 设备购置及安装 | 5,172.0 | 23.9 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 6,190.2 | 28.7 |
| 合计 | 21,600.0 | 100.0 |
| 序号 | 工程名称 | 建设投资（万元） | 占建设投资总额（%） |
| 1 | 建筑及安装工程 | 881.0 | 4.6 |
| 2 | 设备购置及安装 | 4,330.5 | 22.8 |
| 3 | 研发投入（含试制） | 10,730.0 | 56.5 |
| 4 | 其他费用（含软件） | 1799.1 | 9.5 |
| 5 | 预备费 | 1239.4 | 6.5 |
| 合计 | 18,980.0 | 100.0 |
| 研究项目 | 主要内容 | |
| 1 | 大功率主机优化升级研究 | 3MW、5MW风力发电机组研发、试制，海上风电装备（应用于潮间带）技术研发等，建成全功率车间测试平台 |
| 2 | 风机电控系统研发 | 重点研发风电机组中的电控系统，如伺服控制系统等 |
| 3 | 风机运行在线监测及远程控制技术研究 | 对风场中风机运行各项参数进行监控，构建数据库，一方面积累风机运行经验实现改进在研发，另一方面为风电现场维护检修团队提供技术支持 |
| 4 | 国内电网体系风电并网研究 | 基于华仪电气在输配电设备领域的传统技术优势，结合风电机组运行特性，进行国内电网适应性研究 |
| 投资分类 | 项目建设期 | 项目投产期 | 合计 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||
| 总投资 | 6,000 | 2,540 | 5,507 | 5,483 | 19,530 |
| 其中：固定资产投资 | 6,000 | 2,540 | 8,540 | ||
| 流动资金投入 | 5,507 | 5,483 | 10,990 | ||
| 序号 | 工程名称 | 建设投资（万元） | 占建设投资总额（%） |
| 1 | 建筑工程 | 4922.7 | 57.6 |
| 2 | 设备购置及安装 | 1330.7 | 15.6 |
| 3 | 工器具费 | 206.0 | 2.5 |
| 3 | 其他费用 | 1525.0 | 17.8 |
| 3 | 预备费 | 555.7 | 6.5 |
| 合计 | 8540.0 | 100.0 |
| 序号 | 风电经营商 | 2008年累计完成装机容量（兆瓦） | 占中国风电产能比例（%） |
| 1 | 龙源电力集团股份有限公司 | 2,924.0 | 24.1% |
| 2 | 中国大唐集团公司 | 2,154.0 | 17.8% |
| 3 | 中国华能集团公司 | 1,439.2 | 11.9% |
| 4 | 神华集团有限责任公司 | 650.0 | 5.4% |
| 5 | 中国广东核电集团有限公司 | 450.0 | 3.7% |
| 6 | 中国华电集团公司 | 376.5 | 3.1% |
| 7 | 中国电力投资集团公司 | 328.0 | 2.7% |
| 8 | 其他 | 31.3% |
| 产品名称 | 主要功能 | 主要用途 |
| C-GIS | 由于采用了充气隔室，使这种成套中压开关设备体积小、可靠性高、可以适应多样性及多变环境条件 | 由于其高可靠性，可广泛适用于石化、冶金、矿山、开发区、城市轨道交通、高层建筑及高海拔地区 |
| 环网柜 | 可开断或关合额定负荷电流及变压器空载电流，并能开断或关合一定距离的架空线路、电缆线路或电容器组的电容电流，在电力系统中作为配电设备的保护以及电能的分配和控制 | 用于工矿企业、住宅小区、高层建筑等配电系统 |
| 户外开关 | 相比传统类型开关，充气类产品无油、体积小、能频繁操作 | 城市、乡镇配网系统中重要电气设备 |
| 投资分类 | 项目建设期 | 项目投产期 | 合计 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||
| 总投资 | 5,000 | 4,100 | 1,416 | 614 | 11,130 |
| 其中：固定资产投资 | 5,000 | 3,060 | 8,060 | ||
| 流动资金投入 | 1,040 | 1,416 | 614 | 3,070 | |