股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2010-039

  华仪电气股份有限公司第四届董事会第15次会议决议暨召开2010年第三次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司第四届董事会第15次会议于2010年8月22日发出书面通知，于2010年8月30日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事9名，实参加表决9名。会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定，会议经审议表决，通过了如下决议：

1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》，同意提交2010年第三次临时股东大会逐项审议。（关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决）

公司第四届董事会第11次会议及公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司2010年非公开发行股票相关议案。由于公司第四届董事会第11次会议召开以来，国内证券市场环境发生重大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行。公司拟对原审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》及《关于本次非公开发行股票预案的议案》中的发行数量、发行价格及募集资金数量事项作如下调整：

（1）发行数量（表决结果：同意4票，无反对和弃权票）

原方案为：本次非公开发行股份数量为不超过9000万股（含9000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

现调整为：本次非公开发行股份数量为不超过9800万股（含9800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（2）发行股份的价格及定价原则（表决结果：同意4票，无反对和弃权票）

原方案为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第11次会议决议公告日（2010年2月10日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

现调整为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第15次会议决议公告日（2010年8月31日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（3）募集资金数量和用途（表决结果：同意4票，无反对和弃权票）

原方案为：本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

序号	所属行业	项目名称	拟投入募集资金（万元）
1	风力发电	3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目	46,600.00
2		上海华仪风电技术研究院项目	19,280.00
3		风电一体化服务项目	19,530.00
4	智能电网	充气类高压开关设备生产线技术改造项目	11,130.00
5		智能配电设备研发及产业化建设项目	18,030.00
募集资金投资项目合计			114,570.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充华仪电气流动资金。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。

现调整为：本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过118,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入如下项目：

序号	所属行业	项目名称	拟投入募集资金（万元）
1	风力发电	3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目	46,600.00
2		上海华仪风电技术研究院项目	19,280.00
3		风电一体化服务项目	19,530.00
4	智能电网	充气类高压开关设备生产线技术改造项目	11,130.00
5		智能配电设备研发及产业化建设项目	18,030.00
募集资金投资项目合计			114,570.00

本次非公开发行股票募集资金到位后，其中：《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》由本公司实施建设；《3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目》、《上海华仪风电技术研究院项目》和《风电一体化服务项目》公司采取向实施该项目的全资子公司现金增资的方式实施建设；《智能配电设备研发及产业化建设项目》公司采取向实施该项目的控股子公司单方面现金增资的方式实施建设，增资定价以募集资金到位之日的上一年度期末经审计的承担项目的子公司每股净资产值作为本次增资的定价依据。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。

除上述调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》及《关于本次非公开发行股票预案的议案》的其他内容不变，调整后的《非公开发行股票预案（修订）》将刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《关于与控股股东华仪集团签署非公开发行股票股份之认购协议之补充协议的议案》，同意提交2010年第三次临时股东大会审议。

公司第四届董事会第11次会议及公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东华仪集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》。本公司与控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）于2010年2月9日签署了《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

由于公司第四届董事会第11次会议召开以来，国内证券市场环境发生重大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行。公司决定调整本次公司非公开发行股票发行方案中的发行数量、发行价格及募集资金数量。根据调整情况，公司与控股股东华仪集团签署《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》对原《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》相关条款作如下修订：

（1）定价基准日

指计算发行底价的基准日，即公司第四届董事会第15次会议决议公告日。

（2）发行数量

公司本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过9800万股（含本数），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

（3）认购价格

公司与华仪集团双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于12.10元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％为12.10元），华仪集团最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。

（4）认购数量

华仪集团将以现金认购不超过本次非公开发行股份总数的15%且不低于10%。

（5）违约责任

任何一方违约，应于违约行为发生时立即纠正并赔偿已经给守约方造成的任何实际损失。出现以下任一情形时，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿守约方由此造成的任何实际损失：（1）在违约行为发生之日起30日内违约方仍未纠正或弥补该违约行为的；（2）该违约行为无法纠正或弥补的；（3）该违约行为导致本次非公开发行失败的。本款中所述“任何实际损失”包括但不限于：守约方在签署和履行本协议过程中实际发生的人员费用、办公费用、因本协议不能正常履行而遭受的行政处罚、违约赔偿、诉讼仲裁费用以及违约方迟延支付款项的中国人民银行同期存款利息等。

协议双方在此进一步明确并约定，若华仪集团未按《股份认购协议》第4.1款按期支付股份认购款，自公司发出缴款通知后第3个工作日起，华仪集团应向公司支付延迟支付股份认购款的中国人民银行同期存款利息；若华仪集团最终认购股份数量不足10%，则应按不足部分金额的3%向公司承担违约赔偿责任。

除上述修订外，原《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的其他条款保持不变。

表决结果：同意4票，无反对和弃权票（关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决）

3、审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，无反对和弃权票。

公司定于2010年9月15日上午9时召开华仪电气股份有限公司2010年第三次临时股东大会，现就有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间为：2010年9月15日（星期三）上午9时整

网络投票时间：2010年9月15日上午9：30-11：30 下午13：00-15：00

2、地 点：浙江省乐清市宁康西路138号综合楼二楼会议室

3、会议召集人：华仪电气股份有限公司董事会

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2010年9月8日（星期三）

二、会议审议事项

1、审议《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》；

1.01发行数量

1.02发行股份的价格及定价原则

1.03募集资金数量和用途

2、审议《关于与控股股东华仪集团签署非公开发行股票股份之认购协议之补充协议的议案》

三、出席会议的对象

1、截止2010年9月8日（星期三）（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司全体董事、监事和高管人员；

3、本公司聘请的见证律师。

四、表决权

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份通过网络系统投票多次的，以第一次的投票为准，通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。

五、现场会议登记办法

（1）登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、法定代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

符合上诉条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件1）、本人身份证和委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

（2）登记时间 ：2010年9月13日 8：30---16：30

（3）登记地点：本公司董秘室

六、其他事项：

1、出席会议人员食宿费、交通费自理；

2、联系办法：

联系地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

邮政编码：325600

联 系 人：姜福君、骆克梅

电 话：0577-62661122

传 真：0577-62237777

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2010年8月30日

附件：

1、 授权委托书

2、 投资者参加网络投票的操作流程

附件1：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席华仪电气股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》
1.01	发行数量
1.02	发行股份的价格及定价原则
1.03	募集资金数量和用途
2	《关于与控股股东华仪集团签署非公开发行股票股份之认购协议之补充协议的议案》

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、授权委托书复印、剪报均有效。

2、委托人为法人的，应当加盖法人公章。

附件2：

华仪电气股份有限公司

2010年第三次临时股东大会网络投票的操作流程

一、投票流程

1、输入买入指令；

2、输入证券代码：738290；投票简称：华仪投票；

3、在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：

序号	审议事项	委托 价格	表决意见
			同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案所有议案同意表决	99.00元	1股	2股	3股
1	《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》	1.00元	1股	2股	3股
1.01	发行数量	1.01元	1股	2股	3股
1.02	发行股份的价格及定价原则	1.02元	1股	2股	3股
1.03	募集资金数量和用途	1.03元	1股	2股	3股
2	《关于与控股股东华仪集团签署非公开发行股票股份之认购协议之补充协议的议案》	2.00元	1股	2股	3股

注：对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中的子议案1.01；1.02 元代表议案1中的子议案1.02，以此类推。

4、表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“华仪电气”A股的投资者，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738290	买入	1元	1股

2、如某投资者对第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738290	买入	1元	2股

三、投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。

3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，不纳入表决统计。

4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。