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股票代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2010—024
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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特别提示
1、本次重大资产重组拟由本公司向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国电资产所持有的地电股份100%的股份，本次重大资产重组完成后，地电股份将成为本公司的全资子公司。山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国电资产为山西国电的全资子公司，本次向山西国电和国电资产发行股份购买资产构成关联交易。
2、2010年8月29日，本公司与山西国电、国电资产签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。同日，本公司召开七届董事会四次会议审议通过本次重组预案的相关议案。本公司召开七届董事会四次会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。
鉴于标的资产审计、评估工作正在进行，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据和资产预估值可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
3、本次重大资产重组的预估值基准日为2010年6月30日。本次交易拟购买资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经山西省国资委备案或核准的评估报告确认的评估值为依据，截至2010年6月30日，标的资产的预估值为15.36亿元。
4、本次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日（2010年8月31日）前20个交易日公司股票交易均价，即5.63元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。根据上述预估值和发行价格，公司拟向山西国电和国电资产发行股份共计约27，282.42万股（最终数量根据目标资产经备案的评估结果及发行价格确定）。
5、本次重大资产重组已获得山西省国资委的预核准，但重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本次交易事项经通宝能源董事会和通宝能源股东大会审议；
（2）本次交易经山西省国资委审核批准，评估结果经山西省国资委备案或核准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）通宝能源股东大会和证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次交易触发的要约收购义务。
本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的备案、批准或核准，以及取得相关有权部门或机构备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
6、本次重大资产重组上市公司拟购买的标的资产地电股份，主要从事电力供应业务，置入资产带来的行业风险，请参阅本预案“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”。
7、根据《重组规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
8、本次重组的交易对方山西国电、国电资产已出具书面承诺，保证本次与通宝能源重大资产重组过程中向通宝能源提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
9、本次重组的标的资产从事的电力供应业务，主要从国家电网公司以趸售方式采购电能，配售给12个供电辖区内的用户，电能的采购价格和销售价格均由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格可能会对公司的盈利产生一定的影响。
10、截至本预案出具之日，标的资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。地电股份已向有关部门提交了办理申请，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决。如果不能按时完成，则可能对本次交易造成一定不确定性。山西国电和国电资产承诺在下一次召开董事会审议本次交易方案前完善有关权属，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照持有地电股份的股份比例承担。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及上市情况
（一）公司的设立及上市前的股权变动情况
本公司系经山西省经济体制改革委员会（晋经改[1992]40号文）批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为6，400万元。
（二）公司上市情况
1996年11月21日，经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]337号文和证监发字[1996]338号文）批准，本公司在上交所采用上网定价方式向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票2，500万股，股本增至8，900万股。同年12月5日公司A股在上交所上市流通。
三、公司上市后股本变动情况
（一）股权分置改革前的股本变动
1998年4月20日，经公司1997年度股东大会批准，以1997年末总股本8，900万股为基数，向全体股东按每10股送2股进行利润分配，公司总股本增加至10，680万股。
1999年3月8日，经公司1998年度股东大会批准，以1998年末总股本10，680万股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）进行利润分配，公司总股本增加至12，816万股。
1999年，经太原证券监管特派员办事处（晋证办函[1999]10号文）同意，并经中国证监会（证监公司字[1999]61号文）复审批准，公司以1998年末总股本12，816万股为基数按每10股2.083股实施了配股。其中，向国有股股东配售1，212万股，向内部职工股股东配售384万股，向社会公众股股东配售750万股，共计配售2，346万股，公司总股本变为15，162万股。配售价格为每股人民币6.8元，募集资金总额（含发行费用）为15，952.8万元。
1999年9月20日，经公司1999年度第三次临时股东大会批准，公司以1999年6月末总股本15，162万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4.226股，转增后，公司总股本增加到21，569.4612万股。
1999年12月16日，根据中国证监会（证监发字[1996]337号文）的规定，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。
2002年，经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会（证监发行字[2002]111号文）核准，公司增发新股75，285，714股，公司股份总数增加至290，980，326股。增发价格为每股人民币7元，募集资金总额（含发行费用）为52，670万元。
2003年，经公司2002年度股东大会批准，以2002年末总股本290，980，326股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）进行利润分配；同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增8股，公司总股本增加至581，960，652股。
2004年，公司根据2003年度股东大会决议，决定以2003年末总股本581，960，652股为基数，向全体股东实施每10股送2股（含税）、派发现金0.5元（含税）的利润分配，并以2003年末总股本581，960，652股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本增加至872，940，978股。
（二）股权分置改革
2005年10月31日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每10股实得4.87元，原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通权。
股改完成前后，公司限售股东和非限售股东持股情况如下表所示：
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（三）股权分置改革后的股本变动
根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》（证监发[2005]52号文）的有关规定，以及控股股东山西国电在《山西通宝能源股份有限公司股权分置改革方案》中增持股份的承诺，自2005年10月31日通宝能源股权分置改革方案实施日起至2005年12月31日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股份181，657，722股，占公司总股本的20.81%，增持完成后，山西国电共计持有通宝能源股份404，952，196股，占公司总股本的46.39%。
2008年9月2日起至2008年11月24日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份17，396，693股，占公司总股本的1.993%。增持前，山西国电持有本公司的股份数量为404，952，196股，占本公司总股本的46.39%。增持后，山西国电持有本公司的股份数量为422，348，889股，占本公司总股本的48.38%。上述增持获得中国证监会下发的证监许可[2008]1442号文《关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复》。
截止本次重大资产重组停牌日（2010年8月3日），公司前十大股东如下表所示：
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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为山西国际电力集团有限公司，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）公司最近三年的资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司属电力生产行业，主营火力发电。近三年来，公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使公司的电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，公司近三年的经营业绩波动较大。
六、主要财务指标
公司最近两年的财务报表已经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，最近两年一期简要财务数据如下：
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的关系
本公司控股股东为山西国际电力集团有限公司，实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会，股权关系图如下图所示：
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（二）控股股东情况
山西国际电力集团有限公司原称为山西省地方电力公司，成立于1990年7月19日，经山西省委、省政府明确为“省政府授权的电力投资、资产经营主体和地方电力资产出资者代表”，2002年变更为山西国际电力集团有限公司。山西国电住所为太原市东缉虎营37号，法定代表人为常小刚，注册资本为60亿元人民币，经营范围包括：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
第二节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方为地电股份的全体股东，即山西国电和国电资产。
一、山西国际电力集团有限公司
（一）基本情况
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（二）简要历史沿革及注册资本变化情况
1989年1月30日，山西省人民政府办公厅下发《关于成立山西省地方电力公司的通知》（晋政办发[1989]5号），决定成立全民所有制企业山西省地方电力公司。山西省地方电力公司设立时注册资本52，211，380元，经山西会计师事务所于1990年6月5日出具90晋师内验字第36号《验资报告书》验证。1990年7月19日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。山西国电成立后，经过1998年、1999年的两次增资，注册资本由5，221万元增加至376，142万元。
2002年6月14日，山西省人民政府下发《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》（晋政函[2002]145号），同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，省人民政府为该公司的出资人。2002年10月22日，山西省财政厅出具《关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复》（晋财企[2002]94号），根据省政府《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司时以盈余公积、资本公积转增实收资本1.33亿元，改制完成后所有者权益63.04亿元，其中实收资本60亿元，资本公积3.04亿元。至此，山西国电由全民所有制企业整体变更为有限公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具《验资报告》（晋利所验字[2002]第023号）验证。
（三）主要业务发展状况
山西国电是全国为数不多的同时占有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的特大型集团公司。近年来，山西国电致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。目前，山西国电的业务板块主要为发电业务、配电业务、燃气业务、金融业务、资产管理、项目投资等。
1、发电业务
山西国电的发电产业权益装机453万千瓦，上报国家发改委待批装机630万千瓦，涉及火电、水电、风电、光伏发电和生物质发电。目前，山西国电参控股发电企业中除通宝能源外，已投入运营的控股企业主要有山西天桥水电有限公司、山西福光风电有限公司，参股企业主要有山西漳泽电力股份有限公司、北京京能热电股份有限公司、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能嘉兴发电有限责任公司、山西鲁能河曲发电有限公司、山西鲁能王曲发电有限责任公司、国电太一发电有限责任公司等。
2、配电业务
山西国电配电业务全部集中在本次交易的标的资产地电股份，相关业务发展状况介绍请参阅本预案“第五节 本次交易标的情况”。
3、燃气业务
山西国电燃气业务是由山西燃气产业集团有限公司负责统一运作和管理，目前主要从事煤层气（天然气）管道和相关设施的投资、建设和经营管理，已建成山西省平遥—孝义天然气管线工程，未来将围绕河东煤层气一纵三横主线，进行长输管线的投建，并整合忻州、吕梁、临汾等终端燃气市场，目标是最终建成北、中、南部市场相互呼应的“E”字形管线架构。
4、金融业务
山西国电控股山西金融租赁有限公司，主要从事发电设备、交通工具、医疗设备的融资租赁服务。此外，山西国电还参股山西证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、山西信托投资有限责任公司、晋商银行等金融企业。
5、资产管理
山西国电参股的煤炭企业有山西右玉元堡煤业有限责任公司、山西西山晋兴能源有限责任公司、宁武榆树坡煤业有限公司。此外还积极开展水务、煤炭运销、物流、技术咨询、旅游开发等行业的业务。
6、项目投资
山西国电积极投资培育新技术、新材料、新工艺等高新技术项目，目前投资设立山西恒泰制动器股份有限公司，主要生产、销售汽车制动盘、鼓。
（四）股权结构图及下属公司基本情况表
1、截止本预案签署日的股权结构图
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2、山西国电的全资及控股子公司基本情况表
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注1：山西国电通过国电资产间接持有山西燃气产业集团有限公司15.3%的股权；山西国电通过山西燃气产业集团有限公司间接持有山西忻州国祥加气站有限公司、山西国运液化气燃气发展有限公司、山西国宏燃气工程技术有限公司的股权；
注2：山西国电通过通宝能源间接持有阳光发电的股权；山西国电通过阳光发电间接拥有阳泉光源电力实业总公司、阳泉宏光燃料有限责任公司的权益；
注3：山西国电通过地电股份间接持有山西兴光输电有限公司的股权；
注4：山西国电通过国电资产间接持有山西国际电力企业策划有限公司、山西国际电力技术咨询有限公司、山西国际电力酒店管理有限公司、北京卓根电力科技开发有限公司、山西国际电力物业管理公司、山西国际电力兴县水务有限公司、阳泉辰光热电有限责任公司、山西国际电力天然气有限公司的股权；
注5：山西国电通过山西国际电力投资有限公司间接持有山西恒泰制动器股份有限公司的股权。
注6：山西国电通过山西卓根电力发展集团有限公司间接持有山西卓根电力发展物资有限公司的股权；
3、山西国电下属参股公司基本情况表
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（五）最近三年主要财务数据
单位：万元
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（六）控股股东及实际控制人情况
山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有山西国电100%的股权，是山西国电的控股股东及实际控制人。
二、山西国际电力资产管理有限公司
（一）基本情况
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（二）简要历史沿革及注册资本变化情况
1、2003年设立
2003年1月20日，山西国际电力集团有限公司与山西信托投资有限责任公司签署《山西省地方电力资产管理有限公司章程》，共同出资设立山西省地方电力资产管理有限公司，注册资本为300万元人民币，其中山西国际电力集团有限公司出资270万元人民币，山西信托投资有限责任公司出资30万元人民币。
2003年1月20日，山西晋审会计师事务所出具《验资报告》（晋审所[2003]005号），确认截至2003年1月20日，山西省地方电力资产管理有限公司已收到其股东缴纳的注册资本300万元人民币，出资形式均为货币。
2、2007年股东变更
2007年4月10日，山西省地方电力资产管理有限公司召开股东会，同意山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方电力资产管理有限公司10％的股权以人民币30万元的价格转让给山西国际电力集团有限公司。
2007年4月13日，山西信托投资有限责任公司与山西国际电力集团有限公司签订《股权转让协议》，山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方电力资产管理有限公司10％的股权以人民币30万元的价格转让给山西国际电力集团有限公司。
3、2008年公司名称变更、注册资本增加、经营范围变更
2008年4月2日，山西国电出具股东决定，同意将“山西地方电力资产管理有限公司”变更名称为：“山西国际电力资产管理有限公司”，同意将注册资本有300万元增至30，000万元，同意变更经营范围。2008年5月22日，山西经贸会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋经贸验[2008]第1017号），确认截至2008年5月21日，国电资产已收到股东缴纳的新增注册资本29，700万元，出资形式为货币。
（三）下属公司基本情况表
国电资产的下属公司基本情况表请参阅本节“一、山西国际电力集团有限公司”之“（四）股权结构图及下属公司基本情况表”。
（四）主要财务数据
单位：万元
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（五）股权结构图及控股股东及实际控制人情况
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山西国电持有国电资产100%的股权，是国电资产的控股股东，山西省国资委是国电资产的实际控制人。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励社会资本投资电力基础设施尤其是农村电力设施
近年来，国家出台了一系列政策法规积极鼓励和引导社会资本进入电力基础设施尤其是农村电力基础设施的建设和完善。
2002年2月10日，国务院颁布国发[2002]5号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》，通知指出：“（十五）在厂网分开的重组完成以后，允许发电和电网企业通过资本市场上市融资，进一步实施股份制改造；（二十六）完成上述改革以后，在做好试点工作的基础上，逐步实行输配分开，在售电环节引入竞争机制。”
2007年4月6日，国务院办公室颁布国办发〔2007〕19号《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》，意见指出：“（三）深化电网企业改革，多方筹集电网发展资金，加大电网建设力度，处理好电源建设与电网建设的关系，促进城乡电网协调发展。（六）鼓励各类投资者投资农村电网，参与供电企业改制、改组。制定、实施农村电力社会普遍服务政策，解决农网改造遗留问题，实现城乡电网同网同价，切实解决贫困地区用电问题。”
2010年3月24日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，会议明确指出：“鼓励和引导民间资本进入交通电信能源基础设施、市政公用事业、国防科技工业、保障性住房建设等领域。”
2010年5月7日，国务院颁布国发〔2010〕13号《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，意见指出：“（七）鼓励民间资本参与电力建设。鼓励民间资本参与风能、太阳能、地热能、生物质能等新能源产业建设。支持民间资本以独资、控股或参股形式参与水电站、火电站建设，参股建设核电站。进一步放开电力市场，积极推进电价改革，加快推行竞价上网，推行项目业主招标，完善电力监管制度，为民营发电企业平等参与竞争创造良好环境。”
上述国家出台的电力相关产业政策法规可以归结为：通过加快改革，鼓励民间资本进入电力基础设施投资，尤其是探索各种有效投资方式，鼓励各类投资者投资农村电网，参与农村供电企业的改组改制。本次拟注入地电股份下属12个区县的电网资产主要为农村电网，本次交易有利于形成投资主体多元化，有利于充分利用资本市场的融资能力进一步加大供电区域内农村电网建设、改造力度和农村供电水平。因此，本次山西国电拟将其下属的地电股份的资产注入上市公司，未来通过资本市场引入社会资本投资于电力基础设施，特别是农村电网的建设，是符合国家相关政策要求的。
（二）推进国有资本调整和国有企业重组
《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发〔2006〕97号）明确提出鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式提高上市公司质量。另一方面，中国证监会主席尚福林在“中国金融论坛”上指出中国证监会未来工作重点就包括继续努力提高上市公司的质量，提高市场整体的投资价值；中国证监会副主席刘新华在参加“2009北京国际金融论坛”时也表示，证监会将大力推进上市公司市场化并购重组，促进产业整合和经济结构调整。
随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。本次交易拟将优质的电网资产注入上市公司，有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争力。
二、本次交易的目的
(下转B101版)
| 公司、本公司、上市公司、通宝能源 | 指 | 山西通宝能源股份有限公司 |
| 地电股份 | 指 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 交易对方、股份认购方 | 指 | 山西地方电力股份有限公司的股东即山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司 |
| 山西国电 | 指 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 国电资产 | 指 | 山西国际电力资产管理有限公司 |
| 交易标的、标的资产、目标资产 | 指 | 山西地方电力股份有限公司100%的股份 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山西信托 | 指 | 山西信托投资有限责任公司 |
| 柳林分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司柳林分公司 |
| 乡宁分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司乡宁分公司 |
| 临县分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司临县分公司 |
| 吕梁分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司吕梁分公司 |
| 离石分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司离石分公司 |
| 中阳分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司中阳分公司 |
| 交口分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司交口分公司 |
| 方山分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司方山分公司 |
| 兴县分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司兴县分公司 |
| 石楼分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司石楼分公司 |
| 朔州分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司朔州分公司 |
| 安泽分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司安泽分公司 |
| 蒲县分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司蒲县分公司 |
| 电网分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司电网分公司 |
| 修试分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司修试分公司 |
| 兴光输电 | 指 | 山西兴光输电有限公司 |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 通宝能源拟向山西国电和国电资产发行股份购买地电股份100%股份之交易行为 |
| 首次董事会 | 指 | 通宝能源七届董事会四次会议 |
| 本预案 | 指 | 《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 山西国电、国电资产与通宝能源签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 预估值基准日 | 指 | 2010年6月30日 |
| 评估值基准日 | 指 | 为实施本次发行股份购买资产对标的资产进行评估而选定的基准日，即2010年6月30日，或者经协商一致选定的其它时间点 |
| 发行结束之日 | 指 | 本次发行完成股权登记之日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由通宝能源享有及承担之日 |
| 两年一期 | 指 | 2008年度、2009年度、2010年1-6月 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限责任公司 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 山西通宝能源股份有限公司 |
| 股票简称： | 通宝能源 |
| 证券代码： | 600780 |
| 上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 常小刚 |
| 注册（实收）资本： | 87294.0978万元 |
| 成立日期： | 1992 年08月28日 |
| 注册地址： | 山西省太原市长治路272号 |
| 办公地址： | 山西省太原市长治路272号 |
| 邮政编码： | 030006 |
| 企业法人营业执照： | 140000100009001 |
| 税务登记证： | 晋国税字140114110019001号 |
| 组织机构代码： | 11001900-1 |
| 经营期限： | 自1992年8月28日至2043年4月30日止 |
| 经营范围： | 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。 |
| 联系电话： | 0351-7021857 |
| 传真号码： | 0351-7021077 |
| 电子邮箱： | top600780@sina.com |
| 股份类别 | 股份数量（股） | ||||
| 变动前 | 比例（%） | 变动数 | 变动后 | 比例（%） | |
| 一、存在限售条件的流通股份 | |||||
| 其中：山西国际电力集团有限公司 | 320，904，420 | 36.76 | -97，609，946 | 223，294，474 | 25.58 |
| 山西统配煤炭经销总公司 | 17，207，769 | 1.97 | -5，234，111 | 11，973，658 | 1.37 |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 7，374，759 | 0.84 | -2，243，191 | 5，131，568 | 0.59 |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 7，374，759 | 0.84 | -2，243，191 | 5，131，568 | 0.59 |
| 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 | 7，374，759 | 0.84 | -2，243，191 | 5，131，568 | 0.59 |
| 大同铁路万通实业开发总公司 | 3，072，816 | 0.36 | -934，663 | 2，138，153 | 0.24 |
| 山西晋煤实业开发总公司 | 2，458，251 | 0.29 | -747，730 | 1，710，521 | 0.20 |
| 山西统配煤矿综合经营总公司 | 614，562 | 0.07 | -186，932 | 427，630 | 0.05 |
| 存在限售条件的流通股份合计 | 366，382，095 | 41.97 | -111，442，955 | 254，939，140 | 29.20 |
| 二、无限售条件的流通股份 | |||||
| 人民币普通股A股 | 506，558，883 | 58.03 | +111，442，955 | 618，001，838 | 70.80 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 506，558，883 | 58.03 | +111，442，955 | 618，001，838 | 70.80 |
| 三、股份总数 | 872，940，978 | 100 | - | 872，940，978 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 | 持有限售条件股份数量 |
| 1 | 山西国际电力集团有限公司 | 48.38% | 422，348，889 | 223，294，474 |
| 2 | 山西统配煤炭经销总公司 | 1.37% | 11，973，658 | - |
| 3 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 0.59% | 5，131，568 | - |
| 4 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 0.59% | 5，131，568 | - |
| 5 | 李丹 | 0.50% | 4，400，000 | - |
| 6 | 北京勤益科技投资管理有限公司 | 0.50% | 4，385，073 | - |
| 7 | 北京新建创业投资有限公司 | 0.36% | 3，150，000 | - |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金 | 0.36% | 3，100，501 | - |
| 9 | 李敏 | 0.35% | 3，065，659 | - |
| 10 | 中融国际信托有限公司－融裕12号 | 0.34% | 3，000，000 | - |
| 项 目 | 2010.6.30 （未经审计） | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 252，995.74 | 274，768.59 | 292，280.32 |
| 负债总额 | 86，017.03 | 109，356.48 | 127，757.07 |
| 所有者权益 | 166，978.72 | 165，412.10 | 164，523.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 166，928.01 | 165，362.77 | 164，473.44 |
| 项 目 | 2010年1-6月 （未经审计） | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 104，679.40 | 190，815.40 | 192，818.94 |
| 利润总额 | 2，318.74 | 1，023.95 | 2，031.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1，693.78 | 699.01 | 1，297.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0194 | 0.0080 | 0.0149 |
| 扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0194 | 0.0220 | 0.0008 |
| 项 目 | 2010年1-6月 （未经审计） | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28，713.22 | 48，998.78 | 35，703.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5，388.68 | -7，285.34 | -8，997.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30，181.19 | -28，946.89 | -30，920.22 |
| 现金及现金等价物净增加 | -6，856.65 | 12，766.55 | -4，214.45 |
| 公司名称： | 山西国际电力集团有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人： | 常小刚 |
| 注册（实收）资本： | 600，000万元 |
| 成立日期： | 1990年07月19日 |
| 注册地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 办公地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 企业法人营业执照： | 140000100001584 |
| 税务登记证： | 晋税直字140107110011587号文 |
| 经营期限： | 1990年07月19日至无限期 |
| 经营范围： | 电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。 |
| 组织机构代码： | 11001158-7 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 所属行业 | 经营范围 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 山西通宝能源股份有限公司 | 87，294.10 | 电力生产业 | 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。 | 48.38 | |
| 山西地方电力股份有限公司 | 60，000 | 电力供应业 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 | 99 | 1 |
| 山西燃气产业集团有限公司 | 10，000 | 天然气供应业 | 煤层气、天燃气项目投资及经营管理。 | 84.7 | 15.3 （注1） |
| 山西金融租赁有限公司 | 50，000 | 其他金融业 | （一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。 | 78 | |
| 山西国际电力资产管理有限公司 | 30，000 | 电力及相关行业投资 | 电力项目、环保项目、新型能源项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；企业管理咨询、策划。 | 100 | |
| 山西国电置业有限公司 | 30，000 | 房地产开发与经营业 | 房地产开发、销售、建筑安装，工程施工、物业管理 | 100 | |
| 山西国际电力投资有限公司 | 20，000 | 科技开发服务业 | 电力、能源、制造、建筑、新材料、矿业、旅游、交通、科技、医药、环保行业的投资、管理及咨询。 | 100 | |
| 山西阳光发电有限责任公司 | 110，000 | 电力生产业 | 生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、燃料；并提供电力技术咨询服务。 | 100 （注2） | |
| 山西天桥水电有限公司 | 16，000 | 电力生产业 | 发电、供电 | 100 | |
| 山西福光风电有限公司 | 15，800 | 电力生产业 | 风力发电 | 100 | |
| 山西耀光发电有限责任公司 | 15，000 | 电力生产业 | 发电工程的技术咨询；电力生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发和销售。 | 100 | |
| 山西国际电力光伏发电有限公司 | 10，000 | 电力生产业 | 太阳能光伏发电项目建设 | 100 | |
| 山西蒲县发电有限责任公司 | 1，910 | 电力生产业 | 火力发电 | 100 | |
| 山西国益生物发电有限公司 | 1，200 | 电力生产业 | 许可经营项目：生物发电 | 100 | |
| 山西大同热电有限责任公司 | 18，471 | 电力生产业 | 火力发电 | 51.39 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 10，000 | 电力生产业与科技开发服务业 | 电力项目前期开发、电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用 | 51 | |
| 山西国金电力有限公司 | 3，000 | 电力生产业与科技开发业 | 电力项目投资；销售水泥。（法律法规禁止经营的不得经营，需许可证经营的取得许可证后方可经营）。 | 51 | |
| 山西兴光输电有限公司 | 9，546 | 电力供应业 | 兴县220KV输变电工程的建设、经营；供电设施维护管理、运行、生产管理；电力营销服务管理。 | 80 （注3） | |
| 山西国兴煤层气输配有限公司 | 10，000 | 天然气供应业 | 煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。 | 40 | |
| 山西忻州国祥加气站有限公司 | 1，000 | 天然气供应业与科技开发服务业 | 天然气加气站项目投资、管理；项目前期筹备（法律、法规禁止经营的不得经营，须经国家专项审批的经批准后凭许可证和本营业执照方可经营） | 100 （注1） | |
| 山西国运液化气燃气发展有限公司 | 500 | 天然气供应业与科技开发服务业 | 清洁能源技术开发；天然气（煤层气）洗车及加气站的管理。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） | 100 （注1） | |
| 山西国宏燃气工程技术有限公司 | 300 | 天然气供应业与科技开发服务业 | 燃气工程技术的研究、开发和咨询；市政工程设计；化工工程设计；输气管道设计。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） | 100 （注1） | |
| 山西国际电力天然气有限公司 | 6，000 | 天然气供应业 | 天然气管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究，天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发零售。 | 51 （注4） | |
| 山西国际电力兴县水务有限公司 | 15，000 | 自来水供应与污水处理业 | 自来水的生产和供应；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配。（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得不得经营，获准审批的以审批有效期为准） | 50 （注4） | |
| 阳泉辰光热电有限责任公司 | 800 | 电力供应业 | 热能生产、销售，火力发电销售，发电设备检修、安装，粉煤灰综合利用，机电设备检修、安装及其配件加工，电力技术咨询服务，电力技术改造，销售机电设备（国家不准经营的除外）、化工产品（不含火工、化学危险品及其制毒化学品）、建材，提供劳务、房屋、场地、机械设备租赁。 | 100 （注4） | |
| 山西国际电力企业策划有限公司 | 110 | 管理、科技咨询服务业 | 企业策划及管理咨询、人力资源管理及信息咨询、展览展示服务、摄影服务、广告设计、网络维护。 | 100 （注4） | |
| 山西国际电力技术咨询有限公司 | 110 | 科研开发服务业 | 电力、煤炭、石油、天然气与相关产业技术咨询、研发。 | 100 （注4） | |
| 山西国际电力物业管理公司 | 110 | 房地产管理业 | 物业管理、房地产咨询服务。 | 100 （注4） | |
| 北京卓根电力科技开发有限公司 | 100 | 科技开发服务业 | 技术开发、技术服务；销售酒、饮料、副食品（限分支机构经营）、机械设备、电器设备、电子计算机、日用百货；住宿；中餐；快餐。 | 100 （注4） | |
| 山西国际电力酒店管理有限公司 | 50 | 旅馆业 | 酒店管理，住宿及饮食服务（限下属单位经营），打字复印（限下属单位经营）、长话、传真商务服务，批发零售日用百货、文体用品，零售非酒精饮料、烟（仅限分支机构经营，凭许可证经营），销售酒，停车场服务（限分支机构使用）。 | 100 （注4） | |
| 山西恒泰制动器股份有限公司 | 20，000 | 汽车零部件制造业 | 许可经营项目：生产、销售汽车制动盘、鼓。 | 51 （注5） | |
| 阳泉光源电力实业总公司 | 50 | 建筑材料制造业 | 利用废渣加工粉煤灰及建筑石膏制品，发电设备及电机检修、电力技术咨询、培训。（以上项目法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营），提供劳务服务（不含职业介绍和劳务分包） 兼营：经销汽车配件、五金交电、百货、建材、漂珠、办公用品、机电设备（不含小轿车及卫星地面接收设施）、复印机、电脑及软件、粉煤灰、建筑石膏，（以下项目仅限分支机构经营）零售氨水、印刷机械、印刷、打字、复印，彩旗，条幅制作，水处理，礼仪庆典用品租赁。 | 90 （注2） | |
| 阳泉宏光燃料有限责任公司 | 50 | 批发与零售贸易业 | 煤炭销售的中介服务，销售汽车配件、润滑油、脂、橡胶制品，机械修理，燃油中介，计量服务，装卸，提供服务。 | 90 （注2） |
| 山西省地方电力发展总公司 | 2，000 | 土木工程建筑业与房地产中介服务业 | 中小型发、供电工程施工，检修安装，房地产开发中介服务。兼营：批发零售五金交电、发供电设备、建材。矿产品、焦铁加工、销售及运输。汽车及施工机械租赁。 | 100 | |
| 山西卓根电力发展集团有限公司 | 12，000 | 科技开发服务业 | 电力行业及相关行业的投资；高科技产品研制；上述项目的信息咨询服务。 | 100 | |
| 山西卓根电力发展物资有限公司 | 100 | 批发和零售贸易业 | 批发零售电站、输变电成套设备及配件、润滑油、化工产品、化工原料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、通讯设备（除地面卫星接收设备）、五金交电、电器机械及器材、电线、电缆通讯设备、仪器、仪表。电力技术信息咨询。电力器材安装。建筑物清洗。金具加工、制作。 | 100 （注6） |
| 公司名称 | 注册资本 | 所属行业 | 持股比例（%） |
| 山西漳泽电力股份有限公司 | 132，373 | 电力生产业 | 24.92 |
| 北京京能热电股份有限公司 | 57，336 | 电力生产业 | 25.997 |
| 浙江浙能镇海发电有限公司 | 21，000 | 电力生产业 | 37.5 |
| 浙江浙能嘉兴发电有限责任公司 | 84，370 | 电力生产业 | 30 |
| 华能左权煤电有限责任公司 | 96，000 | 电力生产业 | 20 |
| 山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司 | 85，096 | 电力生产业 | 10 |
| 山西鲁能河曲发电有限公司 | 88，000 | 电力生产业 | 10 |
| 山西鲁能王曲发电有限责任公司 | 116，400 | 电力生产业 | 5 |
| 山西同华电力有限公司 | 20，000 | 电力生产业 | 5 |
| 山西泽城西安水电有限公司 | 1，000 | 电力生产业 | 49 |
| 国电太一发电有限责任公司 | 63，798 | 电力生产业 | 45 |
| 山西煤层气（天然气）集输有限公司 | 5，000 | 建筑工程咨询服务业 | 25 |
| 山西能源煤层气投资控股有限公司 | 10，000 | 天然气供应业与科技开发业 | 19 |
| 宁武榆树坡煤业有限公司 | 3，111 | 煤炭开采业 | 23 |
| 山西右玉元堡煤业有限责任公司 | 10，000 | 煤炭开采业 | 23 |
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 233，500 | 煤炭开采业 | 10 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 395，348 | 银行业 | 0.27 |
| 晋商银行 | 200，000 | 银行业 | 12.16 |
| 山西证券股份有限公司 | 200，000 | 证券业 | 15.34 |
| 山西信托投资有限责任公司 | 100，000 | 金融信托业 | 1 |
| 山西晋祠宾馆有限公司 | 50，000 | 旅馆业 | 20 |
| 太原煤炭交易中心有限公司 | 100，000 | 其他社会服务业 | 3 |
| 山西灏鼎能源投资有限公司 | 5，600 | 科技开发业 | 14.29 |
| 山西国际电力集团正阳污水净化公司 | 9，313 | 污水处理业 | 24.97 |
| 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 1，571，394.44 | 1，598，303.22 | 1，714，683.89 |
| 总负债 | 639，247.00 | 726，723.24 | 824，712.78 |
| 股东权益 | 932，147.44 | 871，579.98 | 889，971.11 |
| 归属于母公司股东权益 | 829，515.09 | 776，457.13 | 764，520.55 |
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 391，025.45 | 393，792.53 | 554，370.36 |
| 利润总额 | 51，804.44 | 65，884.05 | 87，797.99 |
| 净利润 | 43，865.60 | 62，286.99 | 64，195.66 |
| 归属于母公司净利润 | 45，843.71 | 64，751.20 | 52，130.73 |
| 公司名称： | 山西国际电力资产管理有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人： | 常小刚 |
| 注册（实收）资本： | 30，000万元 |
| 成立日期： | 2003年1月30日 |
| 注册地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 办公地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 企业法人营业执照： | 140000100099653 |
| 税务登记证： | 晋地直税字140107746025925号 |
| 经营期限： | 2003年1月30日至无限期 |
| 经营范围： | 电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。 |
| 组织机构代码： | 74602592-5 |
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产 | 63，188.04 | 50，775.92 | 18，886.90 |
| 总负债 | 32，024.05 | 19，950.14 | 18，207.96 |
| 股东权益 | 31，163.99 | 30，825.77 | 678.95 |
| 归属于母公司股东权益 | 28，179.77 | 29，230.08 | 678.95 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 3，507.23 | 1，677.76 | 381.47 |
| 利润总额 | -1，128.56 | -3，833.89 | 139.59 |
| 净利润 | -1，131.79 | -3，834.37 | 88.63 |
| 归属于母公司净利润 | -1，050.31 | -3，834.37 | 88.63 |
上市公司名称 ： 山西通宝能源股份有限公司
住所（通讯地址） ： 山西省太原市长治路272号
交易对方名称 ： 山西国际电力集团有限公司
住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37号
交易对方名称 ： 山西国际电力资产管理有限公司
住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37号
独立财务顾问：
签署日期：二〇一〇年八月