七届董事会四次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2010—023
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会四次会议于2010年8月29日在公司会议厅召开，会议通知已于2010年8月19日以传真方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。公司5名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并表决，决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经自查论证，董事会认为公司符合实施重大资产重组及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
经逐项审查，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过了公司《关于本次发行股份购买资产方案的议案》。
本次发行股份购买资产的方案为：公司拟向特定对象山西国际电力集团有限公司（下称“山西国电”）、 山西国际电力资产管理有限公司（下称“国电资产”）非公开发行股份购买其分别持有的山西地方电力股份有限公司（下称“地电股份”）99%、1%的股份。主要内容如下：
本次重大资产重组的股份认购方山西国电现持有本公司48.38%股份，为本公司控股股东；另一认购方国电资产系山西国电100%控股的全资子公司，即国电资产与本公司受同一控股股东控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
（一）标的资产
山西国电、国电资产分别持有地电股份的99%、1%，合计100%股份。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二）标的资产的作价
标的资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山西省国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1. 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2. 发行方式
向特定对象非公开发行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
3．发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为山西国电、国电资产。
山西国电、国电资产以其分别持有的地电股份99%、1%股份进行认购。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
4．定价基准日
七届董事会四次会议决议公告日。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
5. 发行价格
发行价格为七届董事会四次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即5.63元/股。自七届董事会四次会议决议公告日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
6. 发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：
本次发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格
根据标的资产的预估值15.36亿元和发行价格5.63元/股计算，本次发行的股份总数约为27，282.42万股；其中，向山西国电非公开发行约27，009.60万股，向国电资产非公开发行约272.82万股。最终发行的新增股份数量将根据山西省国资委备案的评估报告所确认的评估值及发行价格确定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
7. 发行股份的锁定期
山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
8. 上市安排
公司本次分别向山西国电、国电资产非公开发行的股份将在上交所上市。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
9. 滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
10. 决议的有效期
本次董事会决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（四）标的资产权属转移
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后6个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（五）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，地电股份如因实现盈利而增加的净资产部分归股份认购方所有，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例以现金方式取回；如因发生亏损而减少的净资产部分，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例在交割日以现金方式补足。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（六）本次发行股份购买资产实施的先决条件
1、 通宝能源董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；
2、 山西国电、国电资产各自的内部有权机构根据其各自适用的法律法规和公司章程之规定审议通过以资产认购股份事宜；
3、 山西省国资委对本次标的资产的评估结果予以核准或备案；
4、 山西省国资委批准山西国电、国电资产与公司进行本次重大资产重组的方案；
5、 本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准，山西国电和国电资产因本次发行股份购买资产事宜而触发的要约收购义务取得通宝能源股东大会和中国证监会的豁免。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了关于《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
本议案内容涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前书面认可的独立意见。
本议案内容详见《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（临2010—024）。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了公司关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案。
本议案内容涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的事宜包括但不限于：
1. 授权董事会聘请本次资产交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、非公开发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5. 应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
7. 在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8. 在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9. 授权董事会办理与本次资产重组相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一○年八月二十九日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2010—025
山西通宝能源股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于筹划重大资产重组，公司于 2010 年 8 月 3 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《山西通宝能源股份有限公司重大事项暨停牌公告》，本公司股票于 2010年8月3日起实施重大事项停牌。
2010年8月29日，公司召开七届董事会四次会议审议通过了山西通宝能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案，并形成决议。依据相关法规规定，公司董事会于 2010 年 8 月 31 日公告相关文件，公司股票于 2010 年 8月31 日复牌。
特此公告
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一○年八月二十九日
山西通宝能源股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
独 立 意 见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就山西通宝能源股份有限公司（下称“公司”）拟向山西国际电力集团有限公司（下称“山西国电”）及山西国际电力资产管理有限公司（下称“国电资产”）发行股份购买资产(下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)预案发表如下独立意见：
一、山西国电直接持有公司48.38％的股份，是公司的控股股东，国电资产为山西国电的全资子公司，与本公司属同一控制人，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的实施将有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力。
三、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
四、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
五、本次重大资产重组中，拟注入资产均由评估机构进行评估，且拟注入资产的最终价值是以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、关联董事在表决过程中依法回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的五名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
作为公司的独立董事，我们同意《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
独立董事签字：史丹、李晓磊、崔劲、张志铭
年 月 日