证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－027

  浙江银轮机械股份有限公司关于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年8月26日与上海朗基热工技术有限公司（以下简称“上海朗基”）、博尼格工业制冷设备公司（以下简称“德国博尼格”）分别签订了“股权转让协议”，收购上海朗基和德国博尼格所持有的博尼格工业制冷设备（无锡）有限公司（以下简称“无锡博尼格”）25%和45%的股权（以下简称“标的股权”）。经双方协商，上述标的股权转让价款分别确定为：人民币4,425,632.55元和人民币7,976,059.94元。本次收购股权事项不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。股权转让完成后，公司将持有无锡博尼格70%的股权，上海朗基和德国博尼格分别持有无锡博尼格15%的股权。 

本次收购金额在公司董事长权限范围内，不需要提交董事会审核批准。

二、交易对方的基本情况

1、股权出让方：上海朗基热工技术有限公司、博尼格工业制冷设备公司

2、上海朗基热工技术有限公司

公司注册地址：上海市嘉定区外冈镇仙桥路95号

法定代表人：余昌镜

企业性质：有限责任公司

注册资本：100万元

经营范围：换热设备、风力发电设备、风机、环境工程设备制造及研发与技术服务，机电设备销售、安装与维修。

3、博尼格工业制冷设备公司（Berneke Industriekuehler GmbH）

公司注册地址：Adersstrasse 72, 40215 Duesseldorf

注册号：HRB51.735

营业范围：销售（含进、出口）工业制冷产品及所有种类的工业需求品，尤其是直接为柴油机制造厂、动力机械和工业流水线制造商提供增压空冷器和冷却设备。

上海朗基、德国博尼格与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

博尼格工业制冷设备（无锡）有限公司（以下简称“无锡博尼格”）成立于2006年12月，注册地为：无锡市锡山经济开发区工业园芙蓉二路以南、三浦橡胶公司以东，注册资本320万美元（实缴243.344396万美元），其中德国博尼格占60%；上海朗基40%。主营业务为船舶（为主）、水电等的空中冷器。

1、无锡博尼格的主要财务数据（经审计）：

经立信会计师事务所有限公司杭州分所对无锡博尼格2010年半年度财务报表出具无保留意见的审计报告（信会师杭审（2010）第236号），以下是无锡博尼格的主要财务数据：

单位：万元

项目	2009年12月31日	2010年6月30日
资产总额	1,697.41	1590.66
负债总额	273.77	218.36
应收账款	247.21	179.05
净资产	1,417.64	1372.30
	2009年1-12月	2010年1-6月
营业收入	495.82	239.96
营业利润	-68.30	-56.14
净利润	-75.48	-45.34
经营活动产生的现金流量净额	-101.38	9.28

2、标的资产评估情况

经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2010)第367号资产评估报告，确定截止2010年6月30日，博尼格净资产为1,640.59万元。

3、标的资产验资情况

江苏正卓恒新会计师事务所有限公司于2010年7月13日对无锡博尼格出具了苏正恒外验（2010）2012号验资报告。无锡博尼格原注册资本224万美元，实缴224万美元，后注册资本变更为320万美元，于2010年7月增加注册资本19.344396万美元，变更后实缴资本为243.344396万美元。

四、交易合同的主要内容

1、股权转让的数量、价格及支付方式

公司分别以人民币4,425,632.55元和人民币7,976,059.94元收购上海朗基和德国博尼格所持有的博尼格工业制冷设备（无锡）有限公司25%和45%的股权。分三期支付：

a、向上海朗基支付股权转让款的方式：协议生效之日起的5个工作日内，公司将支付首笔股权转让款人民币2,325,000.00元；在完成工商变更登记之后的30日内，公司将支付第二笔股权转让款人民币1,658,069.30元；在公司将第二笔股权转让款付至上海朗基之日起满一年后的十日内，公司将支付第三笔股权转让款人民币442,563.25元。

b、向德国博尼格支付股权转让款的方式：协议生效之日起的5个工作日内，公司将支付首笔股权转让款人民币2,748,383.63元；在完成工商变更登记之后的30日内公司将支付第二笔股权转让款人民币4,430,070.31元；在公司将第二笔股权转让款付至德国博尼格之日起满一年后的十日内，公司将第三笔股权转让款人民币797,605.99元。

2、本次交易价格以净资产估值为依据。由于出让方上海朗基和德国博尼格增加出资而对净资产评估值进行调整，调整后的无锡博尼格公司净资产评估值为人民币17,716,703.55元。

3、本次交易的资金来源为公司自有资金。

4、滚存利润分配

协议各方一致同意，在股权评估基准日至本协议生效日期间，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由德国博尼格和上海朗基按照各自的股权比例分别享有和承担；在本协议生效日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由本次股权转让完成后的新股东按照各自股权比例分别享有和承担。

5、股权转让完成以后公司治理的特别约定

股权转让完成以后,无锡博尼格的董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，德国博尼格委派1名，上海朗基委派1名。

6、协议生效时间

（1）经各方当事人签章后；

（2）报经出让方、受让方、无锡博尼格相关权力机构审议批准后；

（3）有关本次股权转让及关于无锡博尼格的合同、章程的修订业经外经贸部门批准同意后。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本公司可通过并购无锡博尼格，以此快速进入船用、工业用热交换器领域，无锡博尼格可借助本公司良好的平台优势、技术力量和管理经验，能快速扩大规模并扭亏为盈。

七、备查文件

（一）无锡博尼格审计报告

（二）无锡博尼格评估报告

（三）无锡博尼格验资报告

（四）股权转让协议

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一〇年八月三十一日