（上接B103版）
4.2.3 项目的前景
以募集资金偿还公司债务不直接产生经济效益，但直接改善了公司的经营环境和财务状况，为公司可持续发展提供全新的契机，是公司未来发展的一个重要转折点。
首先，有助于公司恢复银行的信用，改善外部融资环境。银企关系对市场经济中的每一个企业都十分重要。本次募集资金能够完全清偿公司逾期贷款和对子公司担保负债，将使公司和贷款银行间的合作关系正常化，为今后向银行融资提供了便利。
其次，有助于公司改善财务结构、降低财务费用、提高资产收益率。本次募集资金偿还了公司目前绝大部分的负债，并能利用剩余资金发展生产经营，公司资产负债率将会大幅下降。同时，公司目前承受了高额的逾期贷款罚息，实际利息负担远高于正常流动贷款利息，本次募集资金的使用，将消除公司非正常财务费用负担，提高资产收益率。
最后，有助于公司集中精力发展主业，尽快提高自身盈利能力。经第五届董事会第三次会议审议通过公司改变产业结构，今后将以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产的销售。此次非公开发行收购金矿矿权后，将需要足够的营运资金支持。本次募集资金偿还公司逾期债务后，将使公司经营环境正常化，公司将得以集中精力和资源发展主业，提高盈利能力。
4.2.4 项目对财务状况的影响
本项目的实施主要在于解决公司财务困难，减轻财务费用负担。项目实施后，对公司财务状况影响如下：
（1）降低财务费用支出
2008、2009年度公司利息费用（含利息预计负债）分别为3,991万元、3,536.67万元。2010年上半年公司利润总额为-1,608元，利息财务费用为546.99万元。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司每年可节约利息费用超过1,000万元。
（2）降低资产负债率，提高抗风险能力
债务偿还之后，归属于母公司的所有者权益达到了59,794.54万元（以2010年6月末数据计算，未考虑定向增发前资产、负债及所有者权益变化，下同），每股净资产从2010年6月末的0.45元上升到1.87元。，资产负债率由2010年6月末75.5%，优化至23.34%，公司未来有能力向银行进行融资，使资产负债率更趋合理。
4.3 收购西昌菜子地金矿80%股权的可行性分析
1、西昌菜子地金矿基本情况
企业名称： 西昌市菜子地联营金矿
经济类型： 联营
注册地址：西昌市正义路80－82号
办公地址：西昌市正义路80－82号
法定代表人：汤晓岩
注册资金：107.5万元
经营范围： 岩金及副产品、白银、有关黄金的堆浸技术咨询；
吉林国诺投资有限公司持有其80%的股权，四川省地质矿产勘查开发局攀枝花地质队持有其20%的股权。
除其他股东根据公司法的规定所享有的优先购买权外，西昌市菜子地联营金矿相关股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次发行和收购产生重大影响的内容。
本次募集资金拟收购吉林国诺投资有限公司持有其80%的股权。
公司尚未对收购完成后西昌市菜子地联营金矿管理层变动作出安排。
2、西昌市菜子地联营金矿主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
西昌市菜子地联营金矿主营金矿的开采、冶选，主要产品为金精粉、成品金等，目前由于工程未全部完工，还未正式生产。
3、西昌市菜子地联营金矿主营业务情况
西昌市菜子地联营金矿主营金矿的开采、冶选。当前，日产200吨原矿石采矿工程已部分完工，冶选工程正在进行，现有工程完成后，初步可形成日产200吨原矿石处理能力。
4、西昌市菜子地联营金矿的主要财务指标（截至2010年7月31日）
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 资产总额 | 44532589.24 |
| 负债总额 | 42258054.28 |
| 所有者权益 | 2274534.96 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -322119.88 |
| 净利润 | -322119.88 |
以上数据未经审计，西昌市菜子地联营金矿经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
4.4增资西昌菜子家地金矿项目
1、项目基本情况
西昌市菜子地联营金矿为利用本次募集资金收购80%股权的控股联营企业，收购完成后，通过增加资本金，对其原有生产工艺进行技术改造，以达到年采选12万吨原矿石的处理能力。
本项目拟对位于四川省凉山彝族自治州西昌市菜子地联营金矿进行改扩建，主要建设内容包括矿区内、外修路工程；水力发电建设工程；矿山探、采矿建设工程；选矿工程；尾矿工程；供水工程；办公、生活、生产辅助设施工程；矿山补充详查等，从而实现年采选12万吨原矿石的处理能力。
项目计划投资6,250万元，资金来源为股东增加资本金，本公司拟使用本次募集资金5,000万元。
2、项目涉及报批事项情况
本项目尚需取得政府相关部门改扩建工程项目核准的批复、金矿采选改扩建工程环境影响报告书批复和开发利用方案的批复。
3、项目发展前景
本项目达产后，建成达产后将形成年采选12万吨金原矿的处理能力，根据现金流分析，该项目建成投产后，预计将实现税后17.94%的内部收益率，具有良好的发展前景，能产生较好的经济效益和社会效益。
4.5四川木里县乍尼金矿 、四川木里县刮东金矿、四川木里县洪水沟金矿和四川木里县刚丁金矿探矿普查项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为四川省鑫伟矿业有限公司，系公司持股100%的子公司。
本项目拟对位于四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县四川木里县乍尼金矿 、四川木里县刮东金矿、四川木里县洪水沟金矿和四川木里县刚丁金矿进行普查，初步确定储量，进一步勘探和详查作前期准备。
公司拟使用本次募集资金1400万元。
2、项目前景
本项目完成后，能为公司产业结构调整顺利完成，拥有矿产资源奠定良好的基础。
4.6四川甘州孜州德格县切孔隆巴金矿勘探及普查项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为四川省鑫伟矿业有限公司，系公司新收购的持股100%的子公司。
本项目拟对位于四川省甘孜藏族自治州德格县的切孔隆巴金矿进行勘查及普查，主要内容包括对矿山进行勘查及普查，为确立储量、进一步勘查及普查做前期储备。
公司拟使用本次募集资金350万元。
2、项目前景
本项目完成后，能为公司产业结构调整顺利完成，拥有矿产资源奠定良好的基础。
4.7木里县米真梁子金矿勘查及详查项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为四川省鑫伟矿业有限公司，系公司新收购的持股100%的子公司。
本该金矿位于四川省凉山彝族自治州木里县，目前已完成了初步普查，本项目拟对此进行勘查及详查，为办理采矿证，顺利投入生产作前期准备。
公司拟使用本次募集资金1,800万元。
2、项目前景
本项目建成后，能为公司产业结构调整顺利完成，拥有矿产资源奠定良好的基础。
4.8四川阿坝州小金县中梁子钼多金属矿新侨乡铜多金属矿勘探及普查项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为中景天成（北京）贸易有限公司，系公司持股100%的子公司。
本项目拟对位于四川省阿坝藏族羌族自治州小金县中梁子钼多金属矿及新侨乡铜多金属矿进行勘查及普查，主要内容包括对矿山进行勘查及普查，为确定储量、进一步勘查及详查做前期准备。
公司拟使用本次募集资金700万元。
2、项目前景
本项目建成后，能为公司产业结构调整顺利完成，拥有矿产资源奠定良好的基础。
4.9补充流动资金
随着公司产业结构调整和经营规模的扩大，特别是公司产业结构调整后，开展与主营业务相配套的矿石贸易以及受托代加工矿石业务，对流动资金的需求也快速增加。为进一步加强资金实力，夯实流动资金储备，公司拟将本次发行部分募集资金用于补充流动资金。
第五节 收购西昌菜子地金矿矿权的主要情况
5.1 西昌市菜子地联营金矿
5.1.1 西昌市菜子地联营金矿基本情况
公司名称：西昌市80-82号
法定代表人：汤晓岩
注册资本：107.5万元
股东情况：吉林省国诺投资有限公司，持股80%
四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队，持股20%
5.1.2西昌市菜子地联营金矿主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
西昌市菜子地联营金矿资产权属清晰。截至2010年7月31日，西昌市菜子地联营金矿总资产4453.26万元，资产不存在抵押、质押、担保或设定其他权利；不存在对外担保；西昌市菜子地联营金矿负债总额4225.8万元，其他应付款为96.87万元。
5.1.3 西昌市菜子地联营金矿主营业务发展情况
西昌市菜子地联营金矿主要经营岩石及副产品、白银、有关黄金的堆浸技术咨询、矿山机械设备、建筑材料经营等。拥有国土资源局核发的编号为5134000430002的《采矿许可证》，其可采矿面积0.8853平方公里，有效期限至2010年8月，目前正在办理换新证手续。
西昌市菜子地联营金矿的《公司章程》、股东《出资协议》等相关法律文件对收购无限制性约定。公司将按《公司法》的规定行使出资人权利。
5.1.4合同主体和签订时间
玉源控股和国诺公司于2010年8月23日签订了《西昌市菜子地联营金矿股权转让合同》。
5.1.5收购协议的主要内容
吉林省国诺投资有限公司向玉源控股转让其拥有的西昌市菜子地联营金矿80%股权。在本次股权转让完成后，玉源控股拥有西昌市菜子地联营金矿80%股权，四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队拥有西昌市菜子地联营金矿20%股权。
本次股权转让，“以经评估后的净资产值的80%为定价依据，约人民币6600万元，最终转让价格以评估值为准”。
5.1.6付款方式和时间
玉源控股以人民币6600万元收购国诺公司持有的菜子地80%的股权，在合同签署后，玉源控股在七个工作日内支付500万元定金；玉源控股在审议本合同获得股东大会审议通过，且办理完毕股权过户手续后的10个工作日内，向国诺公司支付4120万元。国诺公司将所证照（包括但不限于采矿权证、安全许可证、环评报告、取水证、黄金开采许可证等各类证照）办理延续手续完毕（相关费用均由国诺公司支付），且资产负债、人员等交接工作完毕后30日内，玉源控股结清转让款。
5.1.7附条件的生效条款
收购合同在下列条件均获满足之日起生效：
1) 本合同经各方或其授权代表签署；
2) 甲方股东会同意本合同项下股权转让；
3) 四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队出具放弃优先购买权的文书；
4) 乙方完成内部及有权机构的审批程序。
5.1.8违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议书所做的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。任何一方违约，均应赔偿守约方相应的损失。
5.2 董事会关于收购定价合理性的讨论与分析
一方面，本次通过收购西昌市菜子地联营金矿股权从而获得金矿矿权，使本公司增加了资源储量，完善了业务布局，培育公司利润增长点，提升公司盈利能力。另一方面，菜子地金矿矿体区域地球化学特征显示明显，仍有未被发现的矿体，还应当增大勘探投入力度，前景较好。所以，本次收购菜子地联营金矿的价格是合理的，并有利于我公司。
第六节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析
6.1 公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变动情况
6.1.1 公司业务与资产的整合计划
经公司第五届董事会第三次会议审议，公司决定进行产业结构调整，今后将以黄金为主导产业的矿产资源类
6.1.2公司章程变动情况
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。
6.1.3 股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司第一大股东和实际控制人不会发生变化，股东结构将发生改变。本次发行对象北京路源、银信公司、中韩公司、天津富禾、金泰公司、蓝海公司将分别持有公司股份7368万股、1500万股、1500万股、1000万股、800万股和500万股，持股比例分别为23.00%、4.68%、4.68%、3.12%、2.50%和1.56%，除上述发行对象，其他股东的持股比例将相应有所下降。由于发行对象在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让本次发行股份，因此公司有限售条件的股份将增加6800万股。
本次发行前，公司股票无有限售条件的股东。
预计发行完成后主要股权结构表
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 北京路源世纪投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 23.00% | 73680000 | 15000000 |
| 盱眙银信投资服务有限公司 | 境内非国有法人 | 4.68% | 15000000 | 15000000 |
| 江苏中韩国际经贸有限公司 | 境内非国有法人 | 4.68% | 15000000 | 15000000 |
| 天津富禾矿业投资中心 | 境内非国有法人 | 3.12% | 10000000 | 10000000 |
| 盱眙金泰产业服务有限公司 | 境内非国有法人 | 2.50% | 8000000 | 8000000 |
| 蓝海公司 | 境内非国有法人 | 1.56% | 5000000 | 5000000 |
| 其他流通股股东 | 社会公众股 | 61.07% | 195621500 | - |
| 合计 | 100.00% | 320301500 | 68000000 |
注：本表基于目前公司持股结构情况预测所得。
6.1.4 高管人员变动情况
公司的高管人员在本次非公开发行股票后，会增加专业从事矿业的经营管理人员。
6.1.5 业务收入结构的变动情况
由于公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了出售玉源瓷业有限公司80%股权及出售南京思源有机农业有限公司88%股权的议案，随着该协议在近期实施，公司拟将主营业务变更为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售。
6.2 本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
6.2.1 财务状况变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产将显著增加。以募集资金偿还逾期债务后，公司负债水平将有较大幅度下降，资产负债率将降低。同时，公司的抗风险能力和融资能力也将得到提高。
6.2.2 盈利能力变动情况
本次非公开发行股票募集资金用于偿还逾期债务后，公司的财务费用将明显下降，有利于公司经营业绩的改善；同时，作为主营业务的矿产资源类产业的销售收入和毛利率上都将上升，将提升公司的盈利水平。
6.2.3 现金流量变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着公司使用募集资金偿还逾期债务，并做大做强主营业务，公司资产负债率下降，自有资本增加，经营能力改观，融资能力将有所增强，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
6.3 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化，不存在业务关系和同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
6.4 本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
6.5 上市公司负债结构合理性，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010 年6 月30 日，上市公司合并总资产为48130.49万元，总负债为36339.95万元，资产负债率为75.5%，处于较高水平。本次非公开发行股票后，有助于降低公司资产负债率至合理水平。随着募集资金投资项目的投入，业务规模和盈利能力将逐步提高，公司的外部融资能力将得到恢复和提高。本次投资项目不涉及收购资产，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。
6.6 本次股票发行相关的风险说明
1．本次非公开发行方案未获得批准的风险
公司本次非公开的议案尚需提交临时股东大会审议（股东大会召开时间将另行通知）。根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次非公开发行股票的议案需经参加有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性，若公司的股东大会否决了本次非公开发行股票的方案，则本次交易无法实施。临时股东大会审议通过后，尚须报证监会审核。如该事项未能获得证监会的核准，则本次发行将无法实施。
2．业务与经营风险
本次发行完成后，公司以黄金为主导的矿产资源的生产、运营将得到更多的营运资金支持，主营业务收入和利润率都将进一步提升。但本公司刚刚进入该产业，在管理、人才等方面将面临挑战，这将对产业结构调整的结果产生不确定影响。
3．管理风险
本次非公开发行募集资金将促使公司业务规模进一步增长，公司规模的扩大、跨地域经营，特别是黄金等矿产品生产的特殊性将加大公司的管理难度，强化和规范安全生产、环境保护，是今后长期的任务。
4．股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、产品国际市场价格变动、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股东带来丰厚回报。
第七节 其他有必要披露的事项
公司不存在其他有必要披露的事项。
玉源控股股份有限公司董事会
2010年8月31日