证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2010-025

  安琪酵母股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

  暨召开2010年第二次临时股东大会通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2010年8月27日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于2010年8月30日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，具体情况如下：

  1、关于安琪伊犁受让新疆伊力特糖业有限公司股权并对其增资的议案；

  为进一步稳定并扩大安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称：安琪伊犁）的原料来源，加快推进安琪“国际化、专业化酵母大公司”发展战略的实施，安琪伊犁拟受让新疆伊力特糖业有限公司（以下简称：伊力特糖业）股权并对其实施增资。

  （1）伊力特糖业基本情况

  伊力特糖业位于新疆自治区奎屯市高新经济技术开发区。1996年10月由新疆生产建设兵团与兵团农七师共同投资建设。截止2010年5月31日，伊力特糖业注册资本为4045万元，其中农七师国有资产经营有限公司持股65%；农四师国有资产投资有限责任公司持股 35%。日前，农七师国有资产经营有限公司与农四师国有资产投资有限责任公司签署了《新疆伊力特糖业有限责任公司股权转让协议书》，农四师国有资产投资有限责任公司将其持有伊力特糖业的全部股权转让给农七师国有资产经营有限公司，正在办理相关手续，待相关手续办理完毕，伊力特糖业将由农七师国有资产经营有限公司独资拥有。

  目前，伊力特糖业拥有日处理2500吨甜菜制糖能力，主要产品白砂糖、绵白糖和甜菜颗粒粕。2009/2010榨季，该公司产糖2.73万吨，废糖蜜1.36万吨。

  经中联资产评估有限公司评估（中联评报字[2010]第618号），伊力特糖业全部资产和负债在评估基准日2010年5月31日的评估结论如下：资产账面价值10,390.81万元，评估值11,390.47万元，评估增值999.66万元，增值率9.62%；负债账面值5789.92万元，评估值5789.92万元。净资产账面值4600.89万元，评估值5600.55万元，评估增值999.66万元，增值率21.73%，评估每股净资产值1.38456元/股。

  （2）股权转让与增资方案

  2010 年 8 月 10 日，农七师国有资产经营有限公司与安琪伊犁签署了附生效条件的《股权转让及增资扩股协议书》，8月24日，宜昌市国资委已经对该事项进行备案。具体方案如下：

  安琪伊犁受让农七师国有资产经营有限公司持有的伊力特糖业1415.75万股股权，按照评估每股净资产值1.38456元/股，受让价格为1960.19万元；

  同时，安琪伊犁按照1：1.38456 的比例以现金1680.17万元对伊力特糖业增资，折合增加伊力特糖业注册资本1213.50万元。

  本次股权转让与增资方案实施完成后，伊力特糖业的注册资本由4045万元增加到5258.50万元，其中，安琪伊犁持有2629.25万元，占注册资本的50% ，农七师国有资产经营管理有限公司持有2629.25万元，占注册资本的50%。实施上述股权转让与增资方案，安琪伊犁预计将合计现金投资3640.36万元，全部由安琪伊犁自筹解决。

  《股权转让及增资扩股协议书》生效条件为：该协议书经各自权力机构批准后生效，即本公司董事会通过、农七师国资委审批后，该协议书方生效。农四师国有资产投资有限责任公司将其持有伊力特糖业的全部股权转让给农七师国有资产经营有限公司，正办理工商变更登记，办理完毕后实施本方案。

  （3）项目实施的必要性

  ①购并伊力特糖业对进一步稳定并扩大安琪伊犁的糖蜜原料供应、促进安琪伊犁长期稳定发展具有重要的战略意义。

  目前伊力特糖业拥有年处理甜菜30万吨产能，正常年份可向安琪伊犁供应糖蜜1.5万吨。因此购并伊力特糖业，将为进一步稳定并扩大安琪伊犁的糖蜜原料供应提供保证，促进安琪伊犁长期稳定发展。

  ②并购伊力特糖业为公司进入上游领域积累经验和提供平台。

  目前新疆是我国最大的甜菜种植区和甜菜糖业基地，拥有丰富的土地资源，甜菜单产高，非常适宜机械化耕种，通过并购伊力特糖业为公司进入上游领域积累经验和提供平台。

  （4）财务分析结论

  通过测算，本项目达产后年平均收入为13,020万元，年平均净利润782.8万元，财务内部收益率为12.8%，财务净现值为2,036.4万元，静态投资回收期为7.9年，说明该项目具有一定的财务盈利能力，项目经济上可行。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权；董事肖明华因为担任安琪伊利法人代表回避表决。

  2、关于公司拟发行短期融资券的议案；

  根据中国人民银行《短期融资券管理办法》的规定，公司符合发行短期融资券的条件。为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟向中国人民银行授权的中国银行间市场交易商协会申请发行3亿元额度的短期融资券，并提请股东大会授权董事会根据市场条件决定发行短期融资券的具体条款以及其他相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行短期融资券的金额、利率、期限以及制作、签署所有必要的文件。

  该议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议通过。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案。

  公司决定召开2010年第二次临时股东大会，有关事项如下：

  （1）会议时间和地点：

  会议时间：2010年9月15日上午9：00

  会议地点：公司四楼会议室

  （2）审议事项：

  审议公司发行短期融资券的议案；

  （3）出席会议对象：

  A、凡于2010年9月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  B、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  C、公司董事、监事和高级管理人员。

  （4）参加会议股东登记办法：

  凡符合出席会议要求的股东于2010年9月14日上午8:30至下午17:00持本人身份证、股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持能证明其具有法人代表资格的有效证明或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续，异地股东可采取传真或信函方式登记。

  （5）其它事项：

  A、会议会期预计为半天；

  B、与会者交通、食宿费用自理。

  C、公司联系地址：湖北省宜昌市城东大道168号。

  联系电话：（0717）6369865

  传真电话：（0717）6369865

  联系人：高路

  邮 编：443003

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2010年8月30日