董事会声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。

  二、本次非公开发行股票数量不超过30,000万股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即18.64元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整，最终由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

  四、本次发行募集资金净额将以不超过本次非公开发行股票投资项目实际资金需求量为限。

  五、公司目前已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，拟将本次发行募集资金中的190,285.72万元购买其持有的云南达亚100%股权、云南星焰100%股权、景谷矿冶71.27%股权、西科工贸100%股权。

  上述公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司（具备中国证监会和财政部认可的证券期货从业资格，证书号为：11020179）评估，评估值为190,285.72万元；评估结果已经中国铝业公司备案。本次交易价格按照评估值确定，即190,285.72万元。

  六、本公司2007年非公开发行股票时，云铜集团曾承诺“力争在两年之内将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业有限公司股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。”

  本公司向云铜集团核实，凉山矿业有限公司因内部结构调整、资源整合等方面尚需进一步理顺，因此，暂不具备进入上市公司的条件。

  经初步勘探，迪庆有色金属有限公司的普朗铜矿具有一定的远景资源储量，但至今未获得相关专业部门的储量核实报告，云铜集团暂不会将普朗铜矿注入本公司。

  七、云铜集团保证在《股权转让合同》生效时，享有对其拟转让给云南铜业的股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。

  八、本次非公开发行股票具体实施方案由股东大会授权董事会全权负责。董事会依据授权，可根据实际情况对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项作出调整。若出现评估报告过期等事项导致需重新进行资产评估的情况，董事会可根据资产评估值对交易价格做出调整。

  九、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  第一节 释 义

  在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：

  ■

  第二节 本次非公开发行股票概要

  一、发行人基本情况

  公司法定中文名称： 云南铜业股份有限公司

  公司法定英文名称： YUNNAN COPPER CO.,LTD

  公司法定代表人： 杨 超

  企业法人营业执照注册号：530000000004704

  成立时间：1998年5月15日

  注册资本：1,256,688,800.00元

  公司注册地址：云南省昆明市国家高新技术产业开发区

  公司办公地址：云南省昆明市人民东路111号

  公司办公室电话：（0871）3106739

  公司邮政编码：650051

  公司国际互联网网址：http://www.yunnan—copper.com

  公司电子信箱：yncopper@yunnan-copper.com

  公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：云南铜业

  股票代码：000878

  公司的经营范围包括：有色金属、贵金属的生产加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研；高科技产品化工产品的生产、加工及销售；机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的钢材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸。

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票募集资金符合本公司发展战略的要求

  本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目：一是全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程项目；二是用于购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，转让价格按照评估值确定为190,285.72万元，全部以募集资金投入；三是偿还公司的部分贷款，预计130,000万元；四是补充流动资金，预计100,000万元。通过对本次募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率、降低资产负债比例，符合本公司“优化结构、突出主业、加强管理、效益为先”的发展思路，积极抢占资源，加强资源投入力度，降低财务风险，实现公司转变为资源与冶炼相结合的综合企业的发展战略。

  （二）本次非公开发行股票募集资金有利于减少本公司与云铜集团的关联交易

  2009年公司与标的公司发生的关联交易金额约为5.9亿元，公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后，标的公司将成为云南铜业的控股子公司，从而将消除该部分关联交易。

  （三）本次非公开发行股票募集资金有利于本公司建立完整的生产系统

  本公司由于当初只是单体冶炼厂上市，在原料上对控股股东的依赖性较强。导致了经常性的关联交易发生，而且不利于公司产业链的独立完整。

  本次募集资金收购资产完成后，公司的生产系统将进一步完善配套，增强公司资产的独立性、盈利能力以及抗风险能力。

  （四）兑现整体上市承诺

  本公司2007年非公开发行股票时，云铜集团曾承诺“力争在两年之内将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业有限公司股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。”

  云铜集团通过本次非公开发行股票将其下属具备条件的铜矿资产注入云南铜业，系云铜集团对上述承诺的进一步兑现。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票募集资金的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

  四、发行股份的定价原则、发行数量及限售期

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过30,000万股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （四）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.64元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（保荐人（主承销商））协商确定。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目：

  （一）、向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目。该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元。

  （二）、购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定，全部以募集资金投入。

  （三）、还公司银行贷款130,000万元。暂定还款计划如下：

  ■

  注：由于募集资金数量130,000万元小于需偿还贷款数量138,000万元，华夏银行的10,000万元贷款只能部分得到偿还。

  公司可根据募集资金实际到位时间，调整、安排具体还款计划。

  （四）、补充流动资金，预计100,000万元。

  实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以替换。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金投资项目具体情况详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者，上述发行对象与公司不存在关联关系。

  公司将本次发行所募资金用于购买控股股东云铜集团持有的云南达亚100%股权、云南星焰100%股权、景谷矿冶71.27%股权、西科工贸100%股权行为构成关联交易，因此云铜集团将在公司股东大会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项表决时进行回避。

  七、本次交易是否导致公司控制权发生变化

  根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为30,000万股。若按照上限发行，本次发行完成后股份公司总股本将由发行前的125,668.88万股增加到155,668.88万股。控股股东云铜集团发行前持有股份公司68,234.88万股股份，占54.30%。本次非公开发行股票，云铜集团不参与认购，若按照上限发行，则发行后云铜集团持有云铜股份数量不变，为68,234.88万股，持股比例则降为43.83%，仍为本公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行募集资金拟向全资控股子公司玉溪矿业增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程项目。该项目的立项审批情况详见本预案“第三节 募集资金运用可行性分析”。

  本次发行募集资金拟收购的股权资产交易价格按照评估值确定为190,285.72万元，相关评估报告已取得中国铝业公司2010-15至18号备案批复。本次发行方案尚需取得有权国资部门的批准或备案。

  本次非公开发行股票 A 股股票相关事项已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需本公司2010 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第三节 募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后，主要投资于以下项目：

  （一）向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目。该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元。

  （二）购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定，全部以募集资金投入。

  （三）偿还公司银行贷款130,000万元。

  （四）补充流动资金，预计100,000万元。

  实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以替换。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

  二、投资项目基本情况

  （一）向全资控股子公司玉溪矿业增资125,000万元用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目

  1、项目工程的基本情况

  项目位于云南省玉溪市新平县西南，戛洒镇区域内。主要场地和设施的选址本着依托和充分利用已建工程设施、场地，最大限度减少新增建设用地。选址符合2005年～2020年《新平县戛洒镇总体规划修编》、《新平县环境规划》和《玉溪市生态环境保护规划》要求，远离国家级哀牢山自然保护区，远离省级自然保护区磨盘山森林公园，周围没有文物古迹、自然遗迹和军事设施。

  项目由采矿井口工业场地、废石场、充填制备站、空压机站、供水、供电、道路等设施构成。总用地面积14.05hm2，其中矿山本区已征用地面积5.62 hm2，新增用地面积8.42 hm2，其中农用地8.21 hm2（含耕地0.01 hm2）。大红山西矿段井下设计采矿能力6000t/d，建设内容包括地下矿山、充填站及地表公辅设施。玉溪矿业大红山铜矿属采选联合企业，已建选矿设施可为西矿段所利用，西矿段井下采出原矿送二选厂加工，达产年产出品位25%的铜精矿4.25万t/a（精矿含铜1.063万t/a），品位62%的铁精矿22.66万t/a。矿山基建周期5年，第4年末上部区段建成投产，第5年末中部区段建成投产。矿山服务年限20年，达产年限15年。

  大红山铜矿西部矿段采矿工程建设主要建设内容为：地下矿山、充填站及地表公辅设施等，建设期为5年，形成井下6,000吨/年的采矿规模。

  2、矿业权相关信息

  采矿权证号：C5300002009113120044984，矿区面积8.9738平方公里，生产规模200万吨/年，有效期限2009年11月-2022年11月，主要产品为铜矿。保有地质矿石量（333以上）5,463.38万吨，铜平均品味0.64，铜金属量（333以上）349,100吨。

  安全生产许可证号：（云）FM安许证字[2005]0045

  排污许可证号：5304001001835B0183Y

  3、项目发展前景和未来盈利能力情况

  （1）项目的区位优势

  大红山铜矿床属百万吨级大型铜矿床，矿产资源的开发无疑将加强大红山铜矿的发展后劲，促进大红山铜矿的可持续发展。据据外围地质工作的情况，该铜矿尚有扩大资源的潜力。

  （2）项目竞争能力

  大红山铜矿深部扩建的目的主要是为公司提供优质铜原料，产品销路具有充分保障，比其它地区的类似企业更具有竞争力。此外，通过前期的建设和生产实践，玉溪矿业和大红山铜矿积累了建设和管理现代化大型矿山的丰富经验、技术和人才，为本项目的实施提供了可靠的技术、管理及人才保证。

  4、项目经济效益的分析

  该项目建成后，预计全部投资回收期税后为11.56（含建设期5年），资金可在生产期内回收；其所得税前和所得税后的财务内部收益率分别为12.79%和10.15%，项目投资利润率达到11.60%，项目投资利税率为16.43%， 资本金财务内部收益率12.85 %。由于所得税税后财务内部收益率为银行中长期贷款（2008年12月数据）利率5.94%的1.71倍，本项目具有较强的盈利能力。项目的建成，既可保证大红山铜矿较长时期的稳产和持续发展，又从市场变化对产品售价提高的空间上，为项目效益的增长形成了较大的拓展空间。

  5、项目审批情况

  该项目目前已取得如下批复：

  （1）水土保持

  2009年2月17日，国家水利部出具《关于大红山铜矿3万t/a精矿含铜—西部矿段采矿工程水土保持方案的复函》（水保函[2009]35号）

  （2）矿权

  2009年11月24日，云南省国土资源厅颁发采矿权证，矿山名称：玉溪矿业有限公司大红山铜矿，证号：C5300002009113120044984

  （3）环保

  2009年12月14日，国家环保部出具《关于玉溪矿业有限公司大红山铜矿3万t/a精矿含铜—西部矿段采矿工程环境影响报告书的批复》（环审[2009]524号）。

  （4）土地

  2010年4月21日，国土资源部出具《关于大红山铜矿西部矿段采矿工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2010]79号），同意通过用地预审。

  （5）立项

  2010年8月25日，国家发展改革委员会出具《国家发展改革委关于玉溪矿业有限公司大红山铜矿西部矿段采矿工程项目核准的批复》（发改产业〔2010〕1925号），同意该项目立项。

  （二）股权资产收购项目

  本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的云南达亚100%股权、云南星焰100%股权、景谷矿冶71.27%股权、西科工贸100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定。

  公司2009年与标的公司发生的关联交易金额为5.9亿元，本次非公开发行股票完成后，将消除该部分关联交易。上述标的公司的具体情况见本预案“第四节 拟收购股权资产概况”。

  （三）偿还贷款项目

  偿还银行贷款130,000万元。暂定还款计划见下表：

  ■

  注：由于募集资金数量130,000万元小于需偿还贷款数量138,000万元，华夏银行的1亿元贷款只能部分得到偿还。

  近几年来，公司资本性支出较大，项目投资更多的依靠负债建设，造成公司资产负债率较高，公司面临较大的偿债压力。2007年、2008年和2009年，资产负债率（母公司口径）分别为73.50%、86.13%和88.19%，资产负债率一直处于较高水平。

  较高的资产负债率增加了公司财务费用，加重财务负担，累积财务风险。逐步降低贷款规模将有利于公司减少财务费用，提高公司整体效益。因此，公司计划采用本次增发部分募集资金偿还银行贷款，适当降低负债率，提高经营安全性和资产流动性。

  （四）补充流动资金项目

  补充流动资金，预计100,000万元。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日，公司流动比率分别为1.20、1.01、1.03；速动比率分别为0.76、0.59、0.39。2010年6月30日，公司流动比率为0.99，速动比率为0.38，均低于同行业平均水平。

  通过补充部分流动资金，可以大大提高公司流动资产的周转速度，提高公司短期偿债能力。

  第四节 拟收购股权资产概况

  一、拟收购股权资产的具体内容

  本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的云南达亚100%股权、云南星焰100%股权、景谷矿冶71.27%股权、西科工贸100%股权。上述公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》，资产评估值合计190,285.72万元；评估结果已经中国铝业公司备案。

  二、标的公司情况

  （一）云南达亚

  1、基本情况

  公司全称：云南达亚有色金属有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：玉溪市

  主要办公地点：玉溪市红塔区珊瑚路84号

  法定代表人：虞海洋

  注册资本：48,888.14万元人民币

  主营业务范围：有色金属矿产勘探、采、选、冶、产品销售，矿业开发项目总承、发包、设计、技术服务；兼营：化工、建材、建筑安装、设备制造、机电修理、汽车修理、房地产开发、运输、仓储、劳务输出、商业、饮食服务业。

  目前本公司的主营业务为铜矿开采、精选，主产品为铜精矿含铜及其附元素银。

  2、股权比例及控制关系

  云铜集团持有云南达亚100%的股份；云南达亚设有董事会、监事会，有完善的公司治理结构和健全的管理制度，从而有效地实现云铜集团对云南达亚的控制。

  3、最近一年一期主营业务发展状况

  目前公司拥有的两座矿山年生产能力为7,000吨，八个控股子公司。公司在岗员工1,939人。

  纳入云南达亚年度合并会计报表的控股子公司有八个：即玉溪红山球团工贸有限责任公司、河口亚丰商贸有限公司、玉溪南亚勘探有限责任公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司、玉溪矿业科技开发研究有限公司、玉溪矿业房地产开发有限公司、云南新平金辉矿业发展有限公司和元江县玉江矿业有限公司。

  云南达亚2009年生产铜精矿含铜总量为9,662吨。其中：自产7,791吨，外购1,871吨。2009年云南达亚合并报表累计实现营业收入839,409,952.09元，净利润63,358,209.25元。2010年1-3月，云南达亚生产铜精矿含铜1,735吨，合并报表累计实现营业收入192,699,202.89元，净利润13,588,474.45元。2010年云南达亚计划生产铜精矿含铜7,000吨。

  4、主要资产权属状况

  云南达亚的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。

  5、矿业权情况

  ■

  注：1、凤山铜矿、狮子山铜矿采矿权已办理扩大矿区范围，2009年9月29日取得云南省国土资源厅颁发的《云南省关于凤山矿扩大范围划定矿区范围批复》（（滇）矿复［2009］第80号）、《云南省划定矿区范围批复》（（滇）矿复[2009]第79号） ，扩大矿区范围的新采矿权许可证正在办理之中。2、元江红龙厂铜矿至今未开采。

  6、对外担保情况

  截至2010年3月31日，云南达亚无对外担保情况。

  7、资金占用情况

  截至2010年3月31日，云南达亚与云铜集团之间不存在相互占用资金的情况。

  8、简要财务报表

  （1）最近一年一期简要利润表 (单位：元)

  ■

  注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

  （2）最近一年一期简要资产负债表 (单位：元)

  ■

  注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

  9、评估价格和增值情况

  本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1149-1号），以2009年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为131,022.03万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：2010-15）。具体评估数据如下：

  单位：万元

  ■

  评估增值74,359.85万元，增值率131%，增值原因如下：

  （1）流动资产增值1,007.97万元，增值率1.75%，原因是评估时采用逐笔认定其他应收款的可回收金与企业计提的坏账准备不一致及存货-铜精矿增值。

  （2）长期股权投资增值8,625.66万元，增值率67.10%，原因是达亚公司对子公司的长期投资账面价值小于应享有的权益价值。

  (下转B108版)