第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2010-035
云南铜业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2010年8月23日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2010年8月26日上午9：00在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开，应到董事11人，实到董事9人，董事金永静先生因公务委托董事沈南山先生代表出席并表决，董事赵建勋先生因公务委托董事管弘先生代表出席并表决。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。会议由董事长杨超先生主持，到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的预案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
该预案尚需提交股东大会审议批准。
二、逐项审议并通过《关于非公开发行股票方案的预案》
为充分发挥资本市场功能，公司需通过资本市场融资降低资产负债率，增加资源储备、提高原料的自给率和公司的核心竞争能力。现提出云南铜业向特定对象非公开发行股票A股的方案。具体情况如下：
（一）逐项审议公司非公开发行股票的如下具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
4、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
5、认购方式
特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过30,000万股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
7、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即18.64元/股（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的（保荐人（主承销商））协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
8、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
9、募集资金投向
（1）大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目
本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，主要内容为：向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（2）收购四家标的公司股权
本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于收购四家标的公司股权，主要内容为：购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定，全部以募集资金投入。
根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联董事杨超、金永静、沈南山、管弘、李犁、赵建勋回避了对此预案的表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
（3）偿还部分银行贷款
本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于偿还公司部分银行贷款130,000万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）补充流动资金
为提高公司流动资产的周转速度和公司短期偿债能力，本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于补充流动资金。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
上述预案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）公司独立董事在审议该项预案后，对该预案发表独立意见如下
1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司发展战略，有利于公司通过资本融资解决云南铜业目前资本金不足和资产负债结构不合理，以及资源储备不足、原料自给率偏低的不利状况，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略的延续和实施。云铜集团与云南铜业的关联交易客观、公正，符合公司和全体股东的权益。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发行股票相关预案提交股东大会审议。
三、审议通过《云南铜业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》
具体预案内容详见《云南铜业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的预案》
2006年6月7日公司第三届董事会第十四次会议通过，2006年10月26日公司2006年度第一次临时股东大会审议通过了本公司非公开发行股票情况方案。此方案获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]31号文件批复。公司非公开发行股票A股45, 800万股，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额435,100万元，扣除发行费用后，募集资金净额为431,224万元。2007年2月16日募集资金全部到账，经云南亚太中汇会计师事务所出具亚太验字（2007）B-D-0010号《验资报告》。
募集资金主要用于组建赤峰云铜有色金属有限公司项目、新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目）、企业信息化建设项目、铜电解技术改造项目（电解七、八跨项目）、余热发电技改项目、供电系统改造项目、电子商务系统项目。
具体的使用情况详见公司于2010年8月26日披露的《天健正信会计师事务所关于云南铜业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的预案》
本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目：一是向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元；二是用于购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，转让价格按照评估值确定为190,285.72万元，全部以募集资金投入；三是偿还公司的部分贷款，预计130,000万元。通过对本次募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率、降低资产负债比例，符合本公司“优化结构、突出主业、加强管理、效益为先”的发展思路，积极抢占资源，加强资源投入力度，降低财务风险，实现公司转变为资源与冶炼相结合的综合企业的发展战略。
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见《云南铜业股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
上述预案尚需提交公司股东大会表决（关联股东需回避表决）。
六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，在此，将本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产情况汇总如下：
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注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，由于该预案涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联董事杨超、金永静、沈南山、管弘、李犁、赵建勋回避了对此预案的表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交股东大会审议批准（关联股东需回避表决）。
公司四名独立董事事前认可本预案，并发表如下独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
（四）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项作出调整；
（六）若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行股票政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过20%的幅度内作相应调整；
（七）根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（八）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（九）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《附条件生效的资产转让合同的主要内容》
（一）在目标资产及其价格或定价依据上，云南铜业（乙方）与云铜集团（甲方）根据我国《公司法》、《合同法》及相关法律法规，在友好协商、平等自愿基础上，就云南铜业购买云铜集团持有的云南达亚、星焰公司100%的股权和景谷矿冶74.78%之事宜，签订附条件生效的股权转让合同。在云铜集团取得上述公司的股权，并在云南铜业成功进行非公开发行股票获得募集资金后使本合同生效履行，云铜集团向云南铜业转让标的股权。
本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的云南达亚100%股权、星焰公司100%股权、西科工贸100%股权、景谷矿冶74.78%股权，预计需19.028亿元，转让价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为准。
云铜集团在取得转让标的之权益，并按国有资产管理相关程序完成对转让标的财务审计和评估工作后，即应将转让标的股权，按评估确定的资产价格转让给云南铜业。
（二）在合同生效条件上，乙方非公开发行股票股份获得乙方董事会审议通过；乙方非公开发行股票方案获得国务院国资委的批准；乙方非公开发行股票股份获得乙方股东大会审议通过；乙方非公开发行股票股份获得批准并成功发行。
（三）在甲方的股权瑕疵担保及交割义务上，甲方保证享有对其拟转让给乙方的标的公司股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。本合同生效并且乙方按本合同规定履行支付首笔股权转让价款义务后30个工作日内，甲方应在乙方协助下办理完毕相应的标的公司股东变更的工商登记事宜。
（四）在乙方支付转让价款的期限和方式上，乙方在合同生效后分二次向甲方全部支付，具体支付期限和额度如下：本合同生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95,142.86万元；在完成标的公司股东变更的工商变更登记手续后20日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95,142.86万元。
（五）在资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属上，如本合同生效履行，双方同意自评估基准日起至股权转让完成之日止，本次股权转让的六个标的公司正常经营所产生的损益（由甲方公司承担和享有的部分）由乙方承担和享有。
根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，由于该预案涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联董事杨超、金永静、沈南山、管弘、李犁、赵建勋回避了对此预案的表决，由 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交股东大会审议批准（关联股东需回避表决）
九、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2010年9月15日召开云南铜业股份有限公司2010年第一次临时股东大会。
（具体内容详见《关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》 ）
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二○一○年八月二十六日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2010-36
云南铜业股份有限公司
非公开发行股票关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“公司”或“本公司”）拟通过本次非公开发行股票募集资金，以部分募集资金收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”） 持有的云南达亚有色金属有限公司（以下简称“云南达亚”）100%股权、云南星焰有色金属有限公司（以下简称“云南星焰”）100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司（以下简称“景谷矿冶”）71.27%股权、昆明西科工贸有限公司（以下简称“西科工贸”）100%股权行为。双方在平等协商的基础上，拟签订《股权转让合同》，就股权转让事宜进行约定。由于云铜集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并报国务院国资委批准及中国证监会审核。
上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
3、本公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》，资产评估值合计190,285.72万元；评估结果已经中国铝业公司备案。
4、本次非公开发行股票发行完成，将进一步完善公司产业链、优化公司生产流程，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展。但如未来世界经济走势、全球铜供需状况、主要生产国家的生产情况出现重大变化，铜价将出现大幅度波动，并将直接影响本公司的经营业绩。
5、2009年度景谷矿冶亏损总额为1,131万元；主要原因是矿石性质变化导致原矿品位下降，2009年度原矿品位0.39%，比预计下降0.11%；2010年一季度景谷矿业实现盈利75万元。
云南星焰2010年一季度亏损80万元，主要是公司2月份安排检修，导致产量偏低。
6、由于本次关联交易涉及多项矿业权，其相关情况与评估信息详见《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息公告》。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2010年8月26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于非公开发行A 股股票发行方案的预案》，公司拟向不超过10 名投资者非公开发行不超过30,000万股A股股票。
本次非公开发行股票后，本公司拟以部分募集资金收购云铜集团持有的云南达亚100%股权、云南星焰100%股权、景谷矿冶71.27%股权、西科工贸100%股权行为。双方在平等协商的基础上，拟签订《股权转让合同》，就股权转让事宜进行约定。
（二）本次交易构成公司关联交易的说明
截至 2010年6月30日，云铜集团持有公司682,348,800 股股份，占公司总股本的54.30%，为公司第一大股东。本次公司拟以非公开发行股票募集资金认购云铜集团持有的四家标的公司股权事项，已构成本公司的关联交易。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产情况汇总如下：
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注：上述公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》，资产评估值合计190,285.72万元；评估结果已经中国铝业公司备案。
（三）董事会对本次关联交易的表决情况
公司于2010年8月26日召开的第五届董事会第四次会议对该关联交易进行了审议，六位关联董事杨超、金永静、沈南山、管弘、李犁、赵建勋回避了相关议案的表决，五位非关联董事一致同意上述关联交易事项。在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
本次关联交易经公司第五届四次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，云铜集团及其关联方将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，因此公司本次非公开发行股票募集资金收购资产事宜，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方云铜集团的基本情况如下：
（一）公司基本情况
公司全称：云南铜业（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：昆明市人民东路111号
主要办公地点：昆明市人民东路111号
法定代表人：刘才明
注册资本：1,960,784,314元
税务登记证号码：
滇国税字530103216568762
滇地税字530103216568762
主营业务范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。
（二）股权比例及控制情况
目前，云铜集团股东及持股比例为：中铝公司49%、云南省国资委33.6%、云南省国资公司17.4%。
云南铜业（集团）有限公司第一大股东、实际控制人为中国铝业公司，因此中铝公司也间接控股云南铜业。中铝公司间接持有云南铜业682,348,800 股股份的权益，占云南铜业总股本的54.30%。
（三）云铜集团历史沿革
云铜集团成立于1996年4月，是根据原中国有色金属工业总公司中色计字[1996]001号文件的批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿、牟定铜矿合并组建而成的有限责任公司。注册资本1,960,784,314元。法定代表人刘才明。截至2010年6月30日，云铜集团持有云南铜业股份有限公司股份682,348,800股，持股比例为54.3%。
云铜集团是以铜、铅、锌金属的采选冶为主，同时回收金、银、钯、钌、铱、铑等稀贵稀散金属、黑色金属，集地质勘探、科技开发、铜材加工、物流、磷化工、期货经纪、房地产开发等相关多元化发展的大型国有控股有色金属企业集团。
（四）云铜集团最近一年一期简要财务数据
单位：元
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（五）关联关系的说明
云铜集团为公司控股股东，截至本公告日，持有公司股票682,348,800股，占公司总股本的54.30%，为本公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次拟以非公开发行股票募集资金收购的资产概况
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注：上述公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》，资产评估值合计190,285.72万元；评估结果已经中国铝业公司备案。
本次拟收购标的公司中，云南达亚、云南星焰和景谷矿冶的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。西科工贸土地已经办理正式权属证明，房屋、设备等正在办理相关权属证明。本次拟收购涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
2、标的公司资产评估价格和溢价情况
（1）云南达亚
云南达亚资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1149-1号），以2009年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为131,022.03万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：2010-15）。具体评估数据如下：
单位：万元
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（2）云南星焰
云南星焰资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1149-2号），以2009年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为36,595.84万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：2010-16）。具体评估数据如下：
单位：万元
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（3）景谷矿冶
景谷矿冶资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1149-3号），以2009年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为19,711.09万元，云铜集团所持71.27%股权评估值为19,711.09万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：2010-17）。具体评估数据如下：
单位：万元
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（4）西科工贸
西科工贸资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1149-4号），以2009年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为8,619.76万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：2010-18）。具体评估数据如下：
单位：万元
■
（二）本次拟收购股权所在标的公司概况
1、云南达亚
（1）基本情况
公司全称：云南达亚有色金属有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：玉溪市
主要办公地点：玉溪市红塔区珊瑚路84号
法定代表人：虞海洋
注册资本：48,888.14万元人民币
主营业务范围：有色金属矿产勘探、采、选、冶、产品销售，矿业开发项目总承、发包、设计、技术服务；兼营：化工、建材、建筑安装、设备制造、机电修理、汽车修理、房地产开发、运输、仓储、劳务输出、商业、饮食服务业。
目前本公司的主营业务为铜矿开采、精选，主产品为铜精矿含铜及其附元素银。
（2）股权比例及控制关系
云铜集团持有云南达亚100%的股份；云南达亚设有董事会、监事会，有完善的公司治理结构和健全的管理制度，从而有效地实现云铜集团对云南达亚的控制。
（3）最近一年一期主营业务发展状况
目前公司拥有的两座矿山年生产能力为7,000吨，八个控股子公司。公司在岗员工1,939人。
纳入云南达亚年度合并会计报表的控股子公司有八个：即玉溪红山球团工贸有限责任公司、河口亚丰商贸有限公司、玉溪南亚勘探有限责任公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司、玉溪矿业科技开发研究有限公司、玉溪矿业房地产开发有限公司、云南新平金辉矿业发展有限公司和元江县玉江矿业有限公司。
云南达亚2009年生产铜精矿含铜总量为9,662吨。其中：自产7,791吨，外购1,871吨。2009年云南达亚合并报表累计实现营业收入839,409,952.09元，净利润63,358,209.25元。2010年1-3月，云南达亚生产铜精矿含铜1,735吨，合并报表累计实现营业收入192,699,202.89元，净利润13,588,474.45元。2010年云南达亚计划生产铜精矿含铜7,000吨。
（4）主要资产权属状况
云南达亚的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（5）矿业权情况
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注：1、凤山铜矿、狮子山铜矿采矿权已办理扩大矿区范围，2009年9月29日取得云南省国土资源厅颁发的《云南省关于凤山矿扩大范围划定矿区范围批复》（（滇）矿复［2009］第80号）、《云南省划定矿区范围批复》（（滇）矿复[2009]第79号） ，扩大矿区范围的新采矿权许可证正在办理之中。2、元江红龙厂铜矿至今未开采。
（6）对外担保情况
截至2010年3月31日，云南达亚无对外担保情况。
（7）简要财务报表
A、最近一年一期简要利润表 (单位：元)
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注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。
B、最近一年一期简要资产负债表 (单位：元)
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注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。
2、云南星焰
（1）基本情况
公司全称：云南星焰有色金属有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：云南省楚雄经济技术开发区
主要办公地点：楚雄开发区振兴路283号
法定代表人：景永康
注册资本：6,000万元人民币
主营业务范围：有色金属采、选冶及深加工、矿产品焙烧加工，多金属矿普查，矿山探矿矿山技术咨询及服务，耐磨材料、建材，种植、养殖。
（2）股权比例及控制关系
云南星焰有色金属有限公司属云铜集团控股的企业，注册资本金为6,000万元,云铜集团持有100%的股权。
（3）最近一年一期主营业务发展状况
云南星焰2009年主产品（精矿含铜）产量1005.372吨，实现营业收入60,327,867.19元，净利润3,281,284.41元。2010年1-3月累计主产品（精矿含铜）产量219吨；实现营业收入9,704,661.53元；净利润-2,603,869.79元。2010年云南星焰计划生产铜精矿含铜1,200吨。
（4）主要资产权属状况
云南星焰的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（5）矿业权情况
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注：云南星焰牟定郝家河铜矿采矿许可证已办理扩大矿区范围，2009年9月29日取得云南省国土资源厅颁发的《云南省划定矿区范围批复》（（滇）矿复[2009]第93号），新的采矿权许可证正在办理之中；牟定桂山铜矿采矿许可证已办理扩大矿区范围，2009年9月29日取得云南省国土资源厅颁发的《云南省划定矿区范围批复》（滇）矿复[2009]第94号，新的采矿权许可证正在办理之中。
（6）对外担保情况
截至2010年3月31日，云南星焰无对外担保情况。
（7）简要财务报表
A、最近一年一期简要利润表 (单位：元)
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注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。
B、最近一年一期简要资产负债表 (单位：元)
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注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。
3、景谷矿冶
（1）基本情况
公司全称：云南景谷矿冶股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：云南省景谷县民乐镇
主要办公地点：云南省景谷县民乐镇
法定代表人：丁伟
注册资本：4,630万元人民币
主营业务范围：有色金属、矿山采矿、选矿、湿法冶金；生产销售铜精矿、电解铜产品；兼营金、银、铅、锌等矿产品及其金属产品；湿法冶炼技术咨询及技术服务。
（2）股权结构
截至2010年3月31日，景谷矿冶的股权结构如下：
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（3）最近一年一期主营业务发展状况
2009年景谷矿冶生产电解铜1333.022吨，实现营业收入47,075,874.20元，净利润-10,880,141.75元；2010年1-3月份，生产电解铜402吨，实现营业收入19,100,383.86 元，净利润67,314.32元。2010年计划生产电解铜1,400吨。
（4）主要资产权属状况
景谷矿冶土地、房屋、设备等主要资产均有权属证明文件。
（5）矿业权情况
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（6）对外担保情况
截至2010年3月31日，景谷矿冶无对外担保情况。
（7）简要财务报表
A、最近一年一期简要利润表 (单位：元)
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注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。B、最近一年一期简要资产负债表 (单位：元)
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注： 财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。
4、西科工贸
（1）基本情况
公司全称：昆明西科工贸有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：昆明市联家办事处范家营村
主要办公地点：昆明市联家办事处范家营村
法定代表人：丁昆
注册资本：5,000万元人民币
主营业务范围：金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；液体二氧化硫、粗制三氧化二砷的生产销售，液化二氧化硫气瓶充装；国内贸易、物资供销。
（2）股权比例及控制关系
昆明西科工贸有限公司属云铜集团控股的企业，注册资本金为5,000万元,云铜集团持有100%的股权。
（3）最近一年一期主营业务发展状况
西科工贸2009年全年实现营业收入82,196,060.26元，净利润22,152,512.30元。产品是铅及精制硫酸镍，2009年全年铅产量2072.70吨、精制硫酸镍产量1694.35吨。2010年1-3月铅产量0吨、精制硫酸镍产量204吨，实现营业收入17,046,613.37元，净利润1,630,583.73元。2010年西科工贸计划生产铅1,200吨、精制硫酸镍900吨。
（4）主要资产权属状况
西科工贸土地已经办理正式权属证明，房屋、设备等正在办理相关权属证明。
（5）对外担保情况
截至2010年3月31日，西科工贸无对外担保情况。
（6）简要财务报表
A、最近一年一期简要利润表 (单位：元)
■
注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。
B、最近一年一期简要资产负债表 (单位：元）
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注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。
（三）标的公司矿业权情况
本次非公开发行股票拟收购股权中，含有矿业权资产，公司已对矿业权资产相关信息做了详细披露，具体内容见《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》。
（四）标的公司审计评估情况
根据有关法律法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司标的资产由中和资产评估有限公司进行评估，并出具中和评报字（2009）第V1149-1至4号《资产评估报告书》评估（评估基准日为2009年9月30日）
标的资产已经中磊会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
云南铜业拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）不超过30,000万股。如本次非公开发行股票获得批准并成功发行，公司拟以部分募集资金收购云铜集团持有的云南达亚、星焰公司、西科工贸等三家公司100%股权和景谷矿冶71.27%的股权。双方在平等协商的基础上，签订《股权转让合同》，就股权转让事宜进行约定。合同的主要内容已经云南铜业第五届第四次董事会审议通过。
本次交易的定价依据为经中和资产评估有限公司中和评报字（2009）第V1149-1至4号《资产评估报告书》评估（评估基准日为2009年9月30日）并经甲方国有资产主管机构中国铝业公司2010-15至18号《国有资产评估项目备案表》备案后确认的评估值，即本次股权转让的最终价款为190,285.72万元 。
五、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让的标的
本次股权转让的标的为云铜集团持有的标的公司全部股权，即云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、昆明西科工贸有限公司三家公司100%的股权，以及云南景谷矿冶股份有限公司71.27%的股权。
（二）转让股权的定价依据及价款
双方同意以经中和资产评估有限公司中和评报字（2009）第V1149-1至4号《资产评估报告书》评估（评估基准日为2009年9月30日）并经云铜集团国有资产主管机构中国铝业公司2010-15至18号《国有资产评估项目备案表》备案后确认的评估值作为定价依据，即本次股权转让的最终价款为190,285.72万元（大写：壹拾玖亿零贰佰捌拾伍万柒仟贰佰元整）。
（三）本合同的生效条件
本合同经双方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：
1、公司非公开发行股份获得公司董事会审议通过。
2、公司非公开发行方案获得国务院国资委的批准。
3、公司非公开发行股份获得公司股东大会审议通过。
4、公司非公开发行股份获得批准并成功发行。
（四）云铜集团的股权瑕疵担保及交割过户义务
1、云铜集团保证享有对其拟转让给公司的标的公司股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则云铜集团自愿承担由此引起一切责任，并赔偿公司因此而遭受的全部损失。
2、本合同生效并且公司按本合同规定履行支付首笔股权转让价款义务后30个工作日内，云铜集团应在公司协助下办理完毕相应的标的公司股东变更的工商登记事宜。
（五）公司支付转让价款的期限和方式
公司在合同生效后分二次向云铜集团全部支付，具体支付期限和额度如下：
1、本合同生效后10个工作日内，公司向云铜集团支付股权转让价款的50%，即95,142.86万元；
2、在完成标的公司股东变更的工商变更登记手续后20日内，公司向云铜集团支付股权转让价款的50%，即95,142.86万元。
（六）标的公司自评估基准日至股权交割日期间损益的归属
如本合同生效履行，双方同意评估基准日至股权交割日期间标的公司正常经营所产生的损益（由云铜集团公司承担或享有的部分）由公司承担和享有。
六、涉及关联交易的其他安排
1、交易完成后相关关联交易的说明
本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东云铜集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
2009年公司与标的公司发生的关联交易金额约为5.9亿元，公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后，标的公司将成为云南铜业的控股子公司，从而将消除该部分关联交易。
2、本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间均不存在同业竞争。
3、本次非公开发行股票对本公司持续经营的影响
本次非公开发行股票不仅将降低本公司与云铜集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展。因此，本次非公开发行股票将使公司的持续经营能力得到增强。
4、本次非公开发行股票对本公司法人治理结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与云铜集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
A、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，具有独立的管理体系。
B、资产方面：本公司拥有完全独立的生产经营系统及设施。
C、财务方面：本公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员；公司建立和制定了适合本公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部财务管理和会计核算制度，在银行独立开户，资金支付完全依照公司资金管理制度进行严格审批后进行；公司独立经营、独立核算、独立纳税。
本次非公开发行股票对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易将有利于公司提高矿山生产能力、增加自产铜精矿供应量、优化自身资本结构和现金流状况、降低资产负债率、提高公司的盈利能力和抗风险能力。
（一）本次非公开发行股票对本公司经营业绩的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司铜资源储量将明显增加，资源自给率得到提升，盈利能力与抗风险能力都将明显增强。
（二）、本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
（三）本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（四）本次非公开发行股票对公司负债结构的影响
截止2010年3月31日，公司资产负债率为83.42%，预计发行后，负债比例将降低到70%左右。此次非公开发行股票不增加公司负债。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与本次关联交易的关联人云铜集团发生的各类关联交易的总金额为38,353.76万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序等进行了核查，现就公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项发表如下意见：
（一）我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；建议提请董事会表决；
（二）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权；
（三）建议公司第五届董事会第四次会议在审议关联交易议案时，关联董事应全部回避表决。
十、董事会、独立董事关于本次交易评估相关事项的意见
（一）公司董事会关于本次交易评估相关事项的意见经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估工作的评估机构具有证券从业资格，与公司及公司控股股东没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，同时考虑了云铜集团及其子公司的经营情况，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序后得出的。本次评估的评估假设前提合理，评估方法与本次交易具备相关性，评估结论合理。
（二）独立董事关于本次交易评估相关事项的意见
1、资产评估机构为中和资产评估有限公司，评估机构及其经办评估师与云铜集团及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模、相关单位提供的财务及行业前景资料真实、不考虑通货膨胀对经营价格的经营成本的影响等假设条件合理。
3、评估方法选择适当，与评估目的具有相关性。
4、评估结论合理。
5、标的公司中，云南达亚、云南星焰、景谷矿冶铜资源储量丰富，西科工贸产业符合国家产业政策和循环经济，与云南铜业形成更加完整的产业链。本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
十一、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第五届董事会第四次董事会决议；
（二）云南铜业（集团）有限公司与云南铜业股份有限公司签署的《股权转让合同》；
（三）云南铜业股份有限公司独立董事对公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告的独立意见；
（四）第五届董事会独立董事关于公司非公开发行股票涉及资产收购相关事项的独立意见；
(五)中磊会计师事务所有限公司出具对四家标的公司截至2009年9月30日和2010年3月31日的审计报告；
（六）中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1149-1至4号《资产评估报告书》；
（七）云南千和律师事务所出具的《关于云南铜业股份有限公司申请非公开发行股票并上市的法律意见书》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二○一○年八月二十六日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2010-37
云南铜业股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，决定召开2010年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间：2010年9月15日上午9:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年9月15日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月14日下午15:00 至2010年9月15日下午15:00 中的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
5、会议出席对象
（1）截至2010年9月9日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式亲自出席或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必为本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：云南省昆明市人民东路111号云南铜业11楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审议事项已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）锁定期
（5）认购方式
（6）发行数量
（7）定价基准日及发行价格
（8）上市地点
（9）募集资金投向
A、大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目
B、收购四家标的公司股权
C、偿还部分银行贷款
D、补充流动资金
（10）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
（11）本次非公开发行决议的有效期
3、审议《云南铜业股份有限公司年度非公开发行股票预案的议案》
4、审议《前次募集资金使用情况报告》
5、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》的议案》
6、审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
7、审议《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》议案
9、审议《附条件生效的资产转让合同的主要内容》
10、审议《关于发行不超过19亿元短期融资券的议案》
三、现场会议登记及会议出席办法
1、现场会议登记手续：
（1） 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：
云南铜业股份有限公司证券部
地址：云南省昆明市人民东路111号611室
邮政编码：650051
联系电话：0871－3106735
指定传真：0871－3106735
联系人：张万聪
3、现场会议登记时间：2010 年9月9日、10日，上午09:30 －15:00
4、出席现场会议：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、其它事项
1、本次股东大会出席者所有费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件一：授权委托书
附件二：股东参加网络投票的具体操作流程
附件一：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席云南铜业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下
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注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件二：股东参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年9月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。(下转B107版)