关于公司控股股东北京西单
友谊集团与
北京首都旅游集团有限责任公司实施重组的提示性公告
证券代码：600723 证券简称：西单商场 公告编号：临2010-022
北京市西单商场股份有限公司
关于公司控股股东北京西单
友谊集团与
北京首都旅游集团有限责任公司实施重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年8月30日，北京市西单商场股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》（京国资[2010]186号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会决定将西友集团的国有资产无偿划转给北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），并由首旅集团对西友集团行使出资人职责；西友集团保留独立法人地位并改制为一人有限责任公司。
本次划转完成后，公司控股股东西友集团将成为首旅集团的下属全资企业。公司将持续关注上述划转的进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司
董事会
2010年8月30日
证券代码：600723 证券简称：西单商场 公告编号：临2010-023
北京市西单商场股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议
决议公告
北京市西单商场股份有限公司（“公司”或“西单商场”）董事长于2010年8月23日向公司全体董事发出了召开公司第六届董事会第六次临时会议（“会议”）的书面通知，会议于2010年8月30日下午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长于学忠先生主持，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事及高级管理人员列席了会议。出席会议的董事审议并一致同意通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过《关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易事项，董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：北京首都旅游集团有限责任公司(“首旅集团”)。
认购股份的方式：公司本次向首旅集团发行的股份由首旅集团以其拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司(“新燕莎控股”)100%的股权（“标的资产”）为对价全额认购。
本次发行股份购买的资产：首旅集团拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司(“新燕莎控股”)100%的股权。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产的价格和定价方式
标的资产的预估值约为22.50亿元人民币，具体交易价格将以公司聘请的具有证券业从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考依据，并最终根据北京市国资委核准的评估值确定。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、股票发行价格和定价方式
本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即定价基准日前20个交易日A股股票交易均价。由于公司股票已于2010年7月29日起停牌，按照上述公式计算的股票发行价格为人民币9.92元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据标的资产评估值相应调整公司发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的内容为准。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行规模
本次发行股份购买资产股票的总股数=标的资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格；根据标的资产的预估值约22.50亿元和确定的发行价格9.92元/股计算，本次公司向交易对方发行A股股票总量约为22,681万股。本次股份最终发行数量将以经北京市国资委核准后的标的资产评估值为依据计算，并以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据标的资产评估值相应调整公司发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的内容为准。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期及上市地点
本次发行中首旅集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在锁定期届满后，本次发行的股票可以在上海证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、新燕莎控股自评估基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2010年9月30日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。自评估基准日至标的资产转让变更登记完成日即交割日期间的损益，由经双方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，首旅集团应在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作日内对全部亏损予以现金补足。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本公司在本次重大资产重组前滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后，由公司新老股东共同享有。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经北京市国资委批准、中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，如本次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会通知的，公司将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%的股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、首旅集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。首旅集团转让标的资产尚待取得北京市国资委的批准及/或核准。
标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
董事会经审议，同意公司于2010年8月30日与首旅集团签署的附条件生效的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于〈北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
董事会经审议认为，本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会经审议同意《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向首旅集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准北京首都旅游集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》
本项议案涉及关联交易事项，于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
根据公司本次发行股份购买资产方案，首旅集团认购公司本次发行的股份后，预计对本公司的持股比例将超过30%，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，首旅集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会批准首旅集团免于发出要约。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行股份购买标的资产的具体方案，并根据公司股东大会的批准、北京市国资委的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于收购标的资产的价格；股份发行的时机、数量、起止日期、价格等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买标的资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、发行股份购买资产协议等；
3、本次发行股份购买标的资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整；
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
6、本次授权自临时股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本公司董事会决定，根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待拟购买资产的审计、评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司
董事会
2010年8月30日
附件：
一、公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见
二、《北京市西单商场股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案》
三、《北京首都旅游集团有限责任公司关于所提供资料真实、准确和完整的承诺函》
附件一
北京市西单商场股份有限公司
独立董事关于发行股份购买
资产暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京市西单商场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京市西单商场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了包括《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》在内的公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关文件，我们同意本次重组预案，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
1、 本次重组将实现北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的商业零售业务和资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益；
2、 本次重组预案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与首旅集团签订的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排；
3、 公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
4、 公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行预审计和预评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
5、 本次重组首旅集团触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
6、 本次重组尚需公司股东大会审议通过、北京市国资委对本次交易资产评估报告的核准和本次交易方案的批准、中国证监会的核准以及本次交易可能涉及的其他必要批准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
独立董事：陈及、刘洪跃、汪宁
2010年8月30日