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附件二
独立财务顾问
风险提示
本次重大资产重组交易标的资产账面值约为7.05亿元，预估值约为22.50亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面值存在较大差异。
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以经北京市国资委核准的评估结果为依据确定。
最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关注本预案披露的预估值与最终交易价值存在差异可能带来的风险。
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管本次交易标的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 重大事项提示
1、在北京市国资委的主导下，北京市国资委首先下发了《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》（京国资[2010]186号），决定将西友集团的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对西友集团行使出资人职责；西友集团保留独立法人地位并改制为一人有限责任公司。本次划转完成后，公司控股股东西友集团将成为首旅集团的下属全资企业。然后公司本次发行股份购买首旅集团持有的新燕莎控股100%股权,并与首旅集团签订《发行股份购买资产框架协议》，启动了董事会、股东大会审议及报送证券监管部门审批等相关程序。基于以上事实，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
2、本次发行股份购买资产总体方案已于2010年8月30日经本公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并已通过北京市国资委的预审核。本公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产实施了预审计、预评估，最终的审计、评估工作尚未完成。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产相关的其他未决事项，并编制和公告《重大资产重组报告书（草案）》，一并提交本公司股东大会审议。相关经审计的财务数据、经核准的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
3、截至2010年6月30日，目标资产的资产账面值约为7.05亿元，预估值约为22.50亿元，增值15.45亿元，增值率约219.15%。该预估值是根据新燕莎控股已有资料和未来发展趋势做出的预估测，存在一定的不确定性，实际经营与估测情况可能出现差异，请投资者关注预估值增值的风险，做出适当判断。
4、根据新燕莎控股的预估值，预计本次发行股票总数约为22,681万股。本次交易金额将以经北京市国资委核准的评估结果为依据确定，发行股数将根据目标资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定，最终发行数量需经公司股东大会批准及中国证监会的核准。
5、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、北京市国资委对评估结果的核准、北京市国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请以及其他可能涉及的政府部门审批程序。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否取得政府授权主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易除上述审批事项存在较大不确定性外，还存在如下风险：
（1）业务整合风险；
（2）大股东控制风险；
（3）股市价格波动风险。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
第二节 西单商场基本情况
一、西单商场基本情况简介
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二、西单商场设立及历次股本变动情况
（一)西单商场设立及首次公开发行
本公司为于1993年5月经北京市经济体制改革委员会以京体改委字（1993）第49号文批准，并于1993年12月20日由原北京西单商场集团等五家单位共同作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年3月经北京市人民政府以京政函(1996)6号文批准，由定向募集公司转为社会募集公司，并经中国证券监督管理委员会以证监发审字(1996)98号文批准，于1996年6月27日在上海证券交易所上网公开发行A股股票4,080万股，发行后本公司总股本变更为19,163.23万股。同年7月16日已发行的A股股票在上海证券交易所挂牌交易。
（二)西单商场的历次股本变动
1997年5月公司实施1996年度分配方案，每10股送2股并转增1股，分配完成后，公司股本总额增至24,912.20万股。
1998年4月公司实施1997年度分配方案，每10股送3股，分配完成后，公司股本总额增至32,385.87万股。
1998年11月公司以每10股配2.3股的比例进行配股，最终实际配售4,020.48股，配股完成后，公司股本总额增至36,406.35万股。
2001年1月公司以每10股配3股的比例进行配股，最终实际配售4,565.45股，配股完成后，公司股本总额增至40,971.80万股。
（三）股权分置改革
2006年7月28日，本公司以非流通股东向流通股东送股方式实施股权分置。每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本仍为40,971.80万股。
股权份制改革完成后本公司的股权结构如下表所示：
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三、西单商场主营业务发展情况及财务指标
（一）西单商场经营范围及主营业务情况
许可经营项目：销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐、快餐；美容美发；普通货运；货运专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。
一般经营项目：购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩。
本公司的主营业务包括零售、批发、代购、代销、针织、百货、五金、花卉、食品、饮料、美容美发、首饰改样、验光配镜、摄影彩扩、承办展览展示等。
（二）西单商场主要财务指标
本公司最近三年及一期的资产负债情况如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
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注：以上本公司2010年6月30日（或1-6月）数据未经审计。
四、西单商场控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
控股股东名称：北京西单友谊集团
法人代表：于学忠
注 册 地：北京市
注册资本：25,450.00万元
成立时间：1997年10月10日
主营业务：国内商业，本系统商品的进出口业务，文化娱乐服务，饮食服务，仓储，彩扩，销售字画、文房四宝，集团所辖范围内国内外广告业务等。
2、实际控制人情况
本公司实际控制人为北京市国资委。
（二）西单商场实际控制人对本公司的控制关系图
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五、西单商场最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东均为西友集团，控股权未发生变化。
六、西单商场前十大股东情况
截至2010年6月30日，本公司前十大股东情况如下：
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注：截至2010年6月30日，西友集团持有的西单商场13,158.19万股股份中，11,109.60万股为有限售条件股份的流通股；此外，西友集团持有的西单商场13,158.19万股股份中5,000.00万股已经冻结，2,800.00万股已经质押。
第三节 交易对方情况
本次交易标的为新燕莎控股100%的股权，本次交易对方为首旅集团。
一、首旅集团基本情况
1、名称：北京首都旅游集团有限责任公司
2、注册地及办公住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
3、法定代表人：段强
4、成立日期：1998年1月24日
5、工商登记号：110000005123958
6、经营范围：受北京市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售
7、注册资本：236,867万元
8、实收资本：236,867万元
二、首旅集团历史沿革
首旅集团前身即北京旅游集团有限责任公司，系根据1998年北京市人民政府京政函[1998]3号文批准，以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、参股企业共计33家组建而成的国有独资有限责任公司，并于1998年1月24日在北京工商行政管理局领取了注册号为1100001512395的企业法人营业执照，相应注册资本为236,867万元人民币。
2000年以来北京旅游集团有限责任公司根据北京市政府有关文件精神，先后接收了从中央脱钩的华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、国际饭店、兆龙饭店等企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服务以及房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。
2002年12月，根据北京市政府京政办函[2000]157号，北京旅游集团有限责任公司更名为“北京首都旅游集团有限责任公司”。
2004年，首旅集团、新燕莎集团、全聚德集团、东来顺集团和古玩城集团进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、住、行、游、购、娱六大要素。
2007年，根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入北京首都旅游集团有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]97号）文件精神，市国资委同意将北京东方饭店划入首旅集团，增加首旅集团的国家资本金。
2009年，根据京国资[2009]444号文件批复，北京农业集团有限公司重组划入首旅集团。
三、首旅集团的股权结构图
截至本预案出具之日，北京市国资委持有首旅集团100%股权，是首旅集团的出资人及实际控制人，首旅集团为国有独资公司。首旅集团股权结构图如下：
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四、首旅集团下属企业情况
截至2009年12月31日，除新燕莎控股以外，首旅集团所属全资及控股子公司情况如下表所示（新燕莎控股基本情况参见“第六节 交易标的资产的基本情况”）：
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五、首旅集团主营业务情况
近年来，首旅集团以“品牌+资本”为发展战略，加大了产业结构调整力度，加快了专业化板块建设，通过资产重组和业务整合，目前已确立了六大经营板块，即酒店经营管理、餐饮经营管理、旅游旅行、汽车服务、商业经营管理和景区经营管理，目前各板块均已形成“首旅建国和凯燕（中国凯宾斯基）”、“全聚德和东来顺”、“康辉和神舟”、“首汽股份和首汽租赁”、“燕莎和燕莎奥特莱斯及贵友百货和古玩城”、“海南三亚南山和宁夏沙湖”等各自的优势品牌，各企业市场定位逐步鲜明、竞争优势更加明显，集团效应和品牌优势进一步加强。
2007年至2009年，首旅集团营业收入分别为2,012,499.28万元、2,269,612.96万元和2,309,685.86万元，2008年和2009年分别比上年增长12.78%和1.77%，呈现逐年增长态势，其中2009年增长幅度较小，主要是受到金融危机的严重不利影响。2008年营业利润为102,794.03万元，较上年减少26.22%，主要是由于2007年高达2.18亿元的股权转让收益对营业利润贡献度较大，而该项收益不可持续，此外2008年国家利率政策调整导致当年财务费用较上年增加。2009年首旅集团营业利润为84,505.07万元，比上年下降17.79%，主要是受全球金融危机的严重不利影响，当年利润水平较高的酒店板块收入及盈利下降较大。
首旅集团近三年简要财务情况如下：
单位：万元
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六、首旅集团的声明和承诺
首旅集团作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺，主要内容如下：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，首旅集团为西单商场本次重大资产重组事项提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第四节 本次交易的背景、目的和原则
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，根据国内外政治经济形势变化情况，为更好促进我国国民经济持续、快速、健康发展，党中央、国务院确定了“转变经济增长方式，促进居民消费增长”的国民经济新的发展方向。北京市国资委响应党中央、国务院的战略部署，按照北京市委市政府的总体要求，提出了通过加大结构调整力度，进一步优化产业布局，在充分利用北京市良好商业消费基础上，推进商贸流通现代化，优化消费环境，释放消费需求，促进首都经济既快又好发展的战略方针。
西单商场是北京市国资委直属企业西友集团的核心企业，是北京市商业零售业的传统优势企业，1996年上市以来稳健经营，“西单商场”、“友谊商店”、“法雅体育”等品牌享誉北京和国内商业零售业。公司多年来不仅为投资者带来稳定回报，也为北京市商业繁荣做出了重要贡献。新燕莎控股是北京市国资委直属企业首旅集团的商业核心资产，1999年设立以来通过引进国内外先进经营理念，业务发展迅速，旗下“燕莎、燕莎奥莱、燕莎金源贸、燕莎贵友”等新型的购物消费模式及高中端品牌得到市场广泛认同，创造了优良的经营业绩，享誉北京和国内商业零售业。目前新燕莎控股已经形成了多业态、立体化的商业服务体系，成为北京市商业零售领域的龙头企业之一。
基于上述情况，为具体落实既定战略，北京市国资委决定对首旅集团和西友集团拥有的商业资产进行重组，具体包括启动将公司控股股东西友集团全部权益无偿划转进入首旅集团和推动本公司发行股份购买首旅集团下属新燕莎控股100%股权。本次重组将促进两大集团实现优势互补，进一步优化两大集团的良好资源，推动打造北京市具备强大市场影响力和竞争力的商业零售企业，提升北京市的商贸现代化水平和消费环境。
（二）本次交易的目的
1、进一步优化北京市属国有资产产业布局
本次重组是北京市国资委加大结构调整力度，进一步优化市属国有资产产业布局并推进商贸流通现代化的重要举措。重组后北京市两大优质商业集团将实现资源整合，有利于保护和发展西单商场、燕莎商城等北京传统优势商业品牌，有利于充分利用北京市优质的商业环境做大做强国有商业零售企业，实现国有资产的保值增值并推动北京市的消费升级。
2、显著提高上市公司的市场地位和竞争能力
西单商场和新燕莎控股均为立足北京、面向全国的商业零售企业，目前西单商场的业态主要为大众时尚百货和专营专卖，新燕莎控股的业态主要为都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心。西单商场和新燕莎控股在市场定位上优势互补，“西单商场”和“燕莎、贵友”等品牌在不同的消费者群体中均具备较大影响力。本次重组完成后上市公司将形成多品牌、多业态的立体化商业运营态势，上市公司的客户群体、品牌影响力、市场地位、抗风险能力将大大增强，上市公司的市场地位和竞争能力将显著提高。
3、有利于上市公司未来良好的业绩表现
公司本次发行股份购买的首旅集团下属的新燕莎控股近年来业绩表现良好。新燕莎控股这一优质商业零售资产进入上市公司，必将为上市公司的发展提供新的资源和推动力，并将显著提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司未来良好的业绩表现，有利于维护包括中小股东在内的上市公司全体股东的利益，回报广大股东。
4、实现首旅集团商业零售板块资产的证券化
新燕莎控股作为首旅集团商业零售板块的运营平台，长期以来一直是北京市商业零售业的优质企业。为推动新燕莎控股的发展再上新台阶，北京市国资委和首旅集团大力鼓励和支持该项商业资产证券化，以充分利用资本市场的融资和监管等功能促进企业进一步发展壮大。通过本次重组，新燕莎控股将进入上市公司并实现资产证券化，原有商业资产将获得更大的发展空间，必将为首都的商业繁荣和居民消费增长作出更大的贡献。
二、本次交易的原则
1、合法性原则；
2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。
第五节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本公司拟以本次发行的A股股票作为对价收购首旅集团持有的新燕莎控股100%股权，交易完成后首旅集团将成为本公司第一大股东。
二、具体交易方案
（一）交易标的
本次交易标的为首旅集团持有的新燕莎控股100%股权。
（二）股份发行
西单商场本次发行股份购买资产股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。西单商场本次发行股份购买资产发行的A股股票数量根据以下方式确定：
本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日西单商场A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日西单商场A股股票交易总量，即西单商场审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日A股股票交易均价。由于西单商场已于2010年7月29日起停牌，按照上述公式计算的A股股票发行价格为人民币9.92元/股。
本次发行股份购买资产的总股票数=目标资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格；根据目标资产的预估值约22.50亿元和确定的发行价格9.92元/股计算，本次西单商场向交易对方发行A股股票总量约为22,681万股。本次股份最终发行数量将以经北京市国资委核准后的目标资产评估值为依据计算，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若西单商场股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据目标资产评估值相应调整西单商场发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以西单商场股东大会决议内容为准。
交易双方一致同意，如西单商场在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，西单商场将重新召开董事会审议相应事宜，并以重新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
首旅集团承诺本次认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）目标资产转让价格
交易各方同意，目标资产的最终价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的、并经北京市国资委核准的评估结果为依据。
西单商场将以发行A股股票方式向交易对方进行支付目标资产转让对价，本次交易完成后，西单商场将直接持有新燕莎控股100%的股权。
（四）期间损益
自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。交易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的三十个工作日内审计确认，若交易标的企业产生亏损，首旅集团应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
西单商场向首旅集团发行股份完成后，西单商场发行前滚存的未分配利润将由西单商场新老股东共享。
三、本次交易完成后预计结果
（一）西单商场的股权结构变化
本次交易完成后，首旅集团将持有西单商场约35.63%的股份，为上市公司的第一大股东，西友集团将持有西单商场约20.67%的股份，为上市公司的第二大股东。
（二）西单商场主营业务和盈利能力的变化
本次交易将使上市公司在原有业务的基础上将进一步扩张经营规模、增加优质商业品牌、提升竞争优势。本次交易后，注入的新燕莎控股资产将改善原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，并可以有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
四、本次交易是否构成关联交易
在北京市国资委的主导下，北京市国资委首先下发了《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》（京国资[2010]186号），决定将西友集团的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对西友集团行使出资人职责。然后公司本次发行股份购买首旅集团下属的新燕莎控股100%股权。2010年8月30日，公司与首旅集团签订《发行股份购买资产框架协议》，并启动董事会、股东大会审议及报送证券监管部门审批等相关程序。
北京市国资委将公司控股股东西友集团的全部权益无偿划转进入首旅集团实施完成后，首旅集团将通过全资子公司西友集团持有公司部分股权；公司本次发行股份购买资产实施完成后，首旅集团将成为公司第一大股东，西友集团成为公司第二大股东。通过前述无偿划转和本次重组，首旅集团将实现对西单商场的绝对控股。
基于以上事实，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据初步测算，本次拟注入上市公司的新燕莎控股资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的进展情况
本次发行股份购买资产总体方案已于2010年8月30日经本公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并已通过北京市国资委的预审核。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行股份购买资产尚需获得的批准或核准有：
1、标的资产的审计、评估及相关盈利预测完全确定后本公司再次召开董事会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、北京市国资委核准标的资产评估结果及批准本次交易方案；
3、本公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请；
6、本次交易其他可能涉及的必要批准。
第六节 交易标的资产基本情况
一、交易标的资产内容
根据西单商场与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，西单商场发行股份拟购买的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%股权。截至本预案出具日，新燕莎控股直接持有燕莎商城公司50%的股权、贵友大厦公司75%的股权和新燕莎商业公司100%的股权，并通过燕莎商城公司持有北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司100%的股权，新燕莎控股下属子公司及经营的主要门店情况如下：
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注：燕莎商城公司下属的全资子公司北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司拟并入燕莎商城公司，目前正在办理工商变更登记手续。(下转B13版)
| 本公司/公司/上市公司/西单商场 | 指 | 北京市西单商场股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 北京市西单商场股份有限公司本次发行股份购买资产 |
| 本预案 | 指 | 北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 首旅集团/交易对方 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 西友集团 | 指 | 北京西单友谊集团 |
| 新燕莎控股 | 指 | 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 |
| 燕莎商城公司 | 指 | 北京燕莎友谊商城有限公司 |
| 贵友大厦公司 | 指 | 北京贵友大厦有限公司 |
| 新燕莎商业公司 | 指 | 北京新燕莎商业有限公司 |
| 交易标的/目标资产/标的资产 | 指 | 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%的股权 |
| 定价基准日 | 指 | 西单商场审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 1、 | 公司法定中文名称： | 北京市西单商场股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | BEIJING XIDAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD | |
| 公司中文简称： | 西单商场 | |
| 公司的法定英文名称缩写： | XDSC | |
| 2、 | 公司法定代表人： | 于学忠 |
| 3、 | 公司成立日期： | 1993年12月20日 |
| 4、 | 注册资本： | 40,971.80万元 |
| 5、 | 公司注册地址： | 北京市西城区西单北大街120号 |
| 6、 | 公司办公地址： | 北京市西城区西单北大街120号 |
| 7、 | 邮政编码： | 100031 |
| 8、 | 电话： | 010-66024984 |
| 9、 | 传真： | 010-66014196 |
| 10、 | 电子信箱： | xd600723@126.com |
| 11、 | 公司网址： | http://www.xdsc.com.cn |
| 12、 | 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 13、 | 股票简称： | 西单商场 |
| 14、 | 股票代码： | 600723 |
| 股东名称 | 股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 西友集团 | 18,607.96 | 45.42% | 13,093.18 | 31.96% |
| 其他37家非流通股东 | 3,771.91 | 9.20% | 2,779.51 | 6.78% |
| 流通股股东 | 18,591.93 | 45.38% | 25,099.11 | 61.26% |
| 合计 | 40,971.80 | 100.00% | 40,971.80 | 100.00% |
| 项 目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 188,493.96 | 187,535.90 | 182,228.15 | 183,539.97 |
| 总负债 | 70,415.77 | 72,094.65 | 68,955.01 | 66,821.23 |
| 净资产 | 118,078.19 | 115,441.25 | 113,273.14 | 116,718.74 |
| 归属母公司的所有者权益 | 111,437.84 | 109,074.99 | 105,296.18 | 108,501.17 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元） | 2.720 | 2.662 | 2.570 | 2.648 |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 137,607.77 | 248,556.47 | 232,573.42 | 210,691.59 |
| 利润总额 | 3,369.18 | 4,974.47 | -1,628.98 | 3,305.62 |
| 净利润 | 2,636.94 | 3,545.44 | -2,828.55 | 2,071.87 |
| 归属母公司的净利润 | 2,362.85 | 3,020.61 | -3,055.04 | 1,694.01 |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 基本每股收益（元） | 0.0577 | 0.0737 | -0.0746 | 0.0413 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.14 | 2.83 | -2.86 | 1.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,568.73 | 13,276.52 | 16,596.53 | 13,133.53 |
| 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例 | 股份性质 |
| 西友集团 | 13,158.19 | 32.12% | （注） |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 1,962.95 | 4.79% | 流通A股 |
| 全国社保基金一零七组合 | 706.76 | 1.72% | 流通A股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 660.88 | 1.61% | 流通A股 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 468.49 | 1.14% | 流通A股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 451.72 | 1.10% | 流通A股 |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 430.00 | 1.05% | 流通A股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资基金 | 424.00 | 1.03% | 流通A股 |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 361.73 | 0.88% | 流通A股 |
| 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 | 283.61 | 0.69% | 流通A股 |
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 首旅集团享有表决权比例 |
| 1 | 北京首都旅游股份有限公司 | 旅游服务及酒店 | 23,140万元 | 60.27% |
| 2 | 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 | 酒店、旅游及房地产 | 46,800.76万元 | 100.00% |
| 3 | 北京首汽股份（集团）有限公司 | 汽车运营、修理、租赁 | 21,009.76万元 | 83.25% |
| 4 | 北京展览馆 | 承办展览、酒店 | 3,655.91万元 | 100.00% |
| 5 | 华龙旅游实业发展总公司 | 饭店及旅游 | 10,833.50万元 | 100.00% |
| 6 | 中国康辉旅行社集团有限责任公司 | 旅游服务 | 7,000万元 | 51.00% |
| 7 | 北京市北京饭店 | 酒店 | 60,000万元 | 100.00% |
| 8 | 北京长富宫中心有限责任公司 | 酒店及写字楼 | 3,590万美元 | 74.07% |
| 9 | 北京亮马河大厦有限公司 | 酒店及写字楼 | 2,800万美元 | 50.00% |
| 10 | 北京新世纪饭店有限公司 | 酒店及写字楼 | 1,925万美元 | 40.00% |
| 11 | 北京贵宾楼饭店有限公司 | 酒店 | 1,000万美元 | 60.00% |
| 12 | 北京凯威大厦有限公司 | 酒店及写字楼 | 1,080万美元 | 100.00% |
| 13 | 北京市旅游公司 | 旅游服务 | 7,139万元 | 100.00% |
| 14 | 北京斯博人才交流有限责任公司 | 信息交流与咨询 | 100万元 | 100.00% |
| 15 | 北京市西苑饭店 | 酒店 | 10,495万元 | 100.00% |
| 16 | 北京市上园饭店 | 酒店及写字楼 | 638万元 | 100.00% |
| 17 | 中国全聚德（集团）股份有限公司 | 餐饮 | 14,156万元 | 48.42% |
| 18 | 首都旅游集团（香港）控股有限公司 | 投资 | 15,600万港币 | 100.00% |
| 19 | 京港国际旅游有限公司 | 投资 | 400万港币 | 87.50% |
| 20 | 兆龙饭店有限公司 | 酒店 | 5,000万元 | 100.00% |
| 21 | 北京首旅学园培训中心 | 培训 | 200万元 | 100.00% |
| 22 | 北京和平宾馆有限公司 | 旅游服务 | 832万美元 | 77.68% |
| 23 | 北京国际饭店 | 酒店 | 880万元 | 100.00% |
| 24 | 北京首旅燕京大厦物业管理有限责任公司 | 写字楼 | 700万元 | 100.00% |
| 25 | 北京聚全餐饮有限责任公司 | 餐饮 | 3,076万元 | 100.00% |
| 26 | 北京首旅建国酒店管理有限公司 | 饭店管理 | 3,240万元 | 75.00% |
| 27 | 北京市建国饭店公司 | 酒店 | 2,300万美元 | 100.00% |
| 28 | 北京金长城酒店管理公司 | 饭店管理 | 640万元 | 100.00% |
| 29 | 古玩城市场集团有限责任公司 | 投资管理 | 16,772万元 | 100.00% |
| 30 | 北京东来顺集团有限责任公司 | 餐饮 | 5,500万元 | 100.00% |
| 31 | 黑龙江华龙广场有限公司 | 销售日用百货 | 15,000万元 | 100.00% |
| 32 | 海南三亚国宾馆有限责任公司 | 旅游、饮食服务 | 10,000万元 | 100.00% |
| 33 | 深圳京凯怡实业有限责任公司 | 酒店 | 30,000万元 | 100.00% |
| 34 | 北京大运河俱乐部有限责任公司 | 娱乐 | 1,000万元 | 97.00% |
| 35 | 北京新京伦国际酒店管理有限公司 | 酒店管理 | 200万元 | 70.00% |
| 36 | 海南明阳和平旅业有限公司 | 旅游 | 5,440万元 | 100.00% |
| 37 | 海南旅游控股有限公司 | 旅游饭店 | 15,000万元 | 90.00% |
| 38 | 广州天伦万怡大酒店有限公司 | 酒店 | 20,010万元 | 100.00% |
| 39 | 北京颐和园宾馆有限公司 | 酒店 | 1,465万美元 | 60.00% |
| 40 | 黑龙江建国酒店投资管理有限公司 | 酒店 | 500万元 | 100.00% |
| 41 | 北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司 | 餐饮 | 500万元 | 100.00% |
| 42 | 北京市利达汇通房地产开发公司 | 房地产开发经营 | 4,861.30万元 | 100.00% |
| 43 | 世纪证券有限责任公司 | 证券经纪与交易 | 70,000万元 | 91.65% |
| 44 | 北京市新侨饭店有限公司 | 餐饮 | 7,612.26万元 | 100.00% |
| 45 | 广州首旅建国酒店有限公司 | 酒店 | 14,844.09万元 | 100.00% |
| 46 | 丰盛世纪置业有限公司 | 房地产开发经营 | 30,000万元 | 100.00% |
| 47 | 北京农业集团有限公司 | 房地产开发经营 | 2,400万元 | 100.00% |
| 48 | 北京首采联合电子商务有限责任公司 | 商务服务 | 2,000万元 | 100.00% |
| 49 | 新斯维克美国有限公司 | 投资管理 | 350万美元 | 100.00% |
| 50 | 新思维克巴黎有限公司 | 投资管理 | 3.31万美元 | 100.00% |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 3,057,548.19 | 2,765,795.33 | 2,706,673.94 |
| 负债总额 | 1,956,116.81 | 1,633,046.61 | 1,672,448.70 |
| 净资产 | 1,101,431.37 | 1,132,748.72 | 1,034,225.24 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 773,701.97 | 744,124.18 | 720,635.17 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 2,309,685.86 | 2,269,612.96 | 2,012,499.28 |
| 主营业务收入 | 2,241,494.17 | 2,222,350.47 | 1,994,995.92 |
| 营业利润 | 84,505.07 | 102,794.03 | 139,336.58 |
| 利润总额 | 110,104.17 | 123,255.87 | 161,566.75 |
| 归属母公司的净利润 | 32,095.69 | 39,393.08 | 63,316.22 |