四届四十五次董事会决议公告
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2010-032
北京华业地产股份有限公司
四届四十五次董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业地产股份有限公司四届四十五次董事会于2010 年8 月23 日以传真方式发出会议通知，于2010 年8 月31 日以现场方式召开，会议由公司董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，并一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司信托合作暨提供对外担保的议案》
本公司、公司全资子公司高盛华公司、公司控股子公司大连海孚公司拟与中诚信托在北京签署《合作协议书》，约定（1）中诚信托设立集合信托计划，分为优先级和次级。其中优先级信托资产（不超过4.5亿元）由中诚信托向符合法定条件的合格投资者推介并募集；次级信托资产由华业地产全资子公司高盛华公司以其对大连海孚公司的1.6333亿元债权认购。（2）中诚信托以信托资金向大连海孚公司以增资和股权受让等方式进行股权投资并受让高盛华公司对大连海孚公司的债权，上述信托资金将用于大连海孚公司拥有大连（2010）-21号地块对应的大连第一发电厂解放广场厂区搬迁改造项目（以下简称“解放广场项目”）的开发建设。（3）为保证大连海孚公司履行对中诚信托的不超过4.5亿元债务，本公司以持有的高盛华公司70%的股权、高盛华公司以持有的大连海孚公司51%的股权（按增资完成后注册资本计算）向中诚信托提供质押担保，同时大连海孚公司以其持有的解放广场项目全部土地使用权及在建工程向中诚信托提供抵押担保。
具体内容详见当日披露的《关于信托合作暨提供对外担保的公告》
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚须提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
公司两名独立董事刘秀焰女士、李力先生认真审议并同意公司董事会提出的《关于公司信托合作暨提供对外担保的议案》，就该议案发表独立意见如下：
大连海孚房地产开发有限公司作为公司的控股子公司，公司拥有对其的实际控制权，本次通过与信托合作形式获得的信托资金将用于大连海孚公司拥有大连（2010）-21号地块对应的大连第一发电厂解放广场厂区搬迁改造项目的开发建设。公司为其提供担保有利于大连海孚公司的业务开展，有利于公司的稳健发展。我们认为公司为大连海孚公司提供担保风险可控，不会损害中小股东的利益，同意上述担保事项。
二、审议通过了《关于董事会提名委员会委员变更的议案》
鉴于郑晓帆先生已经不再担任公司董事职务，自卸任董事之日起，公司董事燕飞先生接替郑晓帆先生担任董事会提名委员会委员。此次变更后，董事会提名委员会成员为：董事燕飞、独立董事刘秀焰、独立董事李力，董事会专门委员会其他组成人员不变。
三、审议通过了《关于召开2010 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2010 年9 月16 日召开2010年第四次临时股东大会,详细信息参见《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董事会
2010年8月31日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2010-033
北京华业地产股份有限公司
关于信托合作暨提供对外担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司、本公司之全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司（以下简称“高盛华公司”）、本公司之控股子公司大连海孚房地产开发有限公司（以下简称“大连海孚公司”）拟与中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）签署《合作协议书》；
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为45,000万元，截至公告日前，本公司为上述担保对象提供担保余额合计为0万元；
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形；
●对外担保累计金额：截止公告日前本公司累计对外担保数量为66,350万元；
●本次信托合作暨提供对外担保事项已经公司四届四十五次董事会审议通过；
●本次信托合作暨提供对外担保事项须提交公司2010年第四次临时股东大会审议通过后方可生效实施。
一、信托合作方案概述
本公司、高盛华公司、大连海孚公司拟与中诚信托在北京签署《合作协议书》，约定（1）中诚信托设立集合信托计划，分为优先级和次级。其中优先级信托资产（不超过4.5亿元）由中诚信托向符合法定条件的合格投资者推介并募集；次级信托资产由华业地产全资子公司高盛华公司以其对大连海孚公司的1.6333亿元债权认购。（2）中诚信托以信托资金向大连海孚公司以增资和股权受让等方式进行股权投资并受让高盛华公司对大连海孚公司的债权，上述信托资金将用于大连海孚公司拥有大连（2010）-21号地块对应的大连第一发电厂解放广场厂区搬迁改造项目（以下简称“解放广场项目”）的开发建设。（3）为保证大连海孚公司履行对中诚信托的不超过4.5亿元债务，本公司以持有的高盛华公司70%的股权、高盛华公司以持有的大连海孚公司51%的股权（按增资完成后注册资本计算）向中诚信托提供质押担保，同时大连海孚公司以其持有的解放广场项目全部土地使用权及在建工程向中诚信托提供抵押担保。
上述信托合作暨提供对外担保事项已经公司四届四十五次董事会会议审议和表决通过，公司5名董事一致通过了该议案。
本项议案须提交本公司2010年第四次临时股东大会审议，审议通过后方可生效实施。
截至本公告日前，上市公司对控股子公司提供担保的累计金额为56,350万元，履行本次担保后对外担保累计金额为101,350万元，占本公司截止2010年6月30日净资产的比例为46.69%。
二、本次信托计划涉及方基本情况介绍
1、中诚信托有限责任公司
住所：北京市东城区安外大街2号
法定代表人：邓红国
注册资本：人民币120000万元
成立日期：1995年11月20日
经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务
2、北京华业地产股份有限公司
住所： 北京市朝阳区东四环中路39号A座16层
法定代表人： 徐红
注册资本：人民币64500万元
成立日期： 1998 年10 月09日
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）
3、北京高盛华房地产开发有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路39号
法定代表人： 徐红
注册资本：人民币 33000万元
成立日期： 2003年06月09日
经营范围：房地产开发；销售商品房。
公司性质：为本公司全资子公司。
4、大连海孚房地产开发有限公司
住所： 大连市沙河口区五四路193号
法定代表人： 王忠斌
注册资本：人民币2000万元
成立日期： 2010年6月8日
经营范围： 房地产开发及销售（凭资质证经营）
公司性质：为本公司控股子公司。
股权结构：高盛华公司持有其66.7%股权，昊宇投资有限公司（以下简称“昊宇投资”）持有其33.3%股权；中诚信托增资后，高盛华公司将持有其40.02%股权，中诚信托持有其40%股权，昊宇投资持有其19.98%股权；中诚信托、高盛华分别受让昊宇投资持有的19.98%股权后，高盛华公司将持有其51%股权，中诚信托持有其49%股权。
大连海孚公司拥有大连（2010）-21号地块对应的大连第一发电厂解放广场厂区搬迁改造项目的土地使用权，该项目于2010年6月25日通过挂牌方式取得，土地出让价款5.98亿元已全部支付，项目总建筑面积约为13.20万平方米。截至目前，大连海孚公司不存在担保、抵押、重大民事诉讼与仲裁事项。
三、合作协议书主要内容
1、成立信托：中诚信托发起设立信托计划，集合信托计划规模为不超过人民币6.1333亿元（6.1333亿个信托单位），其中优先级信托资产规模不超过4.5亿个优先级信托单位，次级信托资产规模为1.6333亿个次级信托单位，由华业地产全资子公司高盛华以其持有的对大连海孚1.6333亿元债权进行认购。各方协商一致后可在上述规模的基础上进一步调整，具体规模以信托计划实际募集金额为准。
2、信托计划期限：集合信托计划期限暂定为27个月，其中缓冲期3个月。
3、增资：高盛华公司、大连海孚公司、持有大连海孚公司33.3%股权的昊宇投资有限公司、中诚信托拟签署增资协议，约定由中诚信托以信托资金1333万元用于对大连海孚公司进行增资，增资后大连海孚公司的注册资本为3333万元，其中高盛华公司出资1334万元，占40.02%，中诚信托出资1333万元，占40.00%，昊宇投资出资666万元，占19.98%。
4、受让股权：昊宇投资同意在大连海孚公司累计支付搬迁款3亿元后20个工作日内，由中诚信托以信托资金300万元受让昊宇投资持有的大连海孚公司300万元出资，同时高盛华公司以366万元受让昊宇投资持有的大连海孚公司366万元出资。受让后大连海孚公司的股权结构为高盛华公司持有51%股权，中诚信托持有49%股权。
5、受让债权：中诚信托以信托项下除用于前述增资和受让股权外的其他信托资金用于受让高盛华公司对大连海孚公司的债权。
6、担保：华业地产拟与中诚信托签署相应的《股权质押合同》，约定华业地产将其持有的高盛华公司70%的股权质押给中诚信托，为大连海孚公司对中诚信托的4.5亿元债务提供质押担保。
高盛华公司同意将大连海孚公司出资1700万元（对应于增资后注册资本的51%）质押给中诚信托。为大连海孚公司对中诚信托的4.5亿元债务提供质押担保。
大连海孚公司同意在取得解放广场项目地块国有土地使用权证（土地面积、四至、用途等指标应与国有建设用地使用权出让合同的记载一致）后将项目地块土地使用权抵押给中诚信托，为其向中诚信托偿还4.5亿元标的债权本金并支付资金占用费提供不可撤销的抵押担保。中诚信托同意大连海孚公司为获得解放广场项目的银行开发贷款而将中诚信托的抵押权顺位改为第二顺位，由发放项目开发贷款的银行作为项目地块土地使用权的第一顺位抵押权人。根据项目建设进度，中诚信托有权要求大连海孚公司将解放广场项目在建工程抵押给中诚信托，抵押权顺位与项目地块土地使用权抵押权顺位相同，大连海孚公司应配合办理。大连海孚公司、高盛华公司及华业地产保证，未经中诚信托书面同意，大连海孚公司、高盛华公司及华业地产不得以解放广场房产项目所涉的土地使用权、在建工程设立除中诚信托和发放开发贷款的银行所享有的抵押权之外的任何第三方权利。
7、协议的成立和生效：本合作协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。如本合作协议签署生效后，华业地产召开股东大会，股东大会未通过签署本合作协议，或中诚信托为履行本协议而发行的集合信托未能成立，则本合作协议自动失效，本合作协议签署各方互不承担违约责任。
四、董事会意见
董事会认为，根据大连海孚公司经营状况和盈利能力，以及公司拥有对其的实际控制权，本次信托合作中公司为大连海孚公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。公司对上述合作提供担保有利于大连海孚公司的业务开展，有利于公司的稳健发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前，上市公司为控股子公司提供担保的累计金额为 56,350万元，占本公司截止2010年6月30日净资产的比例为 25.96 %。履行本次担保后，上市公司为控股子公司提供担保的累计金额为 101,350 万元，占本公司截止2010年6月30日净资产的比例为46.69%，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为111,350万元，占公司截止2010年6月30日净资产的比例为 51.29 %。目前本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司四届四十五次董事会决议；
2、大连海孚房地产开发有限公司营业执照复印件；
3、大连海孚房地产开发有限公司最近一期财务报表。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
2010年 8月31日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2010-034
北京华业地产股份有限公司关于召开公司2010年第四次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2010 年9 月16 日（星期四）上午10:00
●会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
●会议方式：现场投票
●股权登记日：2010 年9 月14 日（星期二）
●股东登记时间：2010 年9 月15 日（星期三）上午9:00至下午4:00
一、会议召开的基本事项
1、召开时间：2010 年9 月16 日（星期四）上午10:00
2、召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
3、召集人：北京华业地产股份有限公司董事会
4、投票方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2010 年9 月14 日（股权登记日）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
本次股东大会将审议以下议案：
1、《关于公司信托合作暨提供对外担保的议案》
三、本次股东大会现场会议的登记方法:
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方式：
符合上述条件的法人股东登记时应提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人身份证；
符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间；2010 年9 月15日 上午9:00至下午4:00。
3、登记地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。
四、其它事项
1、公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。邮政编码： 100025
联系电话：（010）85710735
传 真：（010）85710505
联 系 人： 张雪梅 杜继锋
2、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
五、备查文件
《北京华业地产股份有限公司2010年第四次临时股东大会资料》
北京华业地产股份有限公司
董事会
2010 年8 月31日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华业地产股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 议案名称 | 赞成[注1] | 反对[注1] | 弃权[注1] |
| 1、 | 《关于公司信托合作暨提供对外担保的议案》 |
1、委托人姓名或名称[注2]：
2、身份证号码[注2]：
3、股东帐户： 持股数[注3]：
4、受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2010 年 月 日[注4]
注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。