⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

  随着丰林木业IPO上会遭否，与之渊源颇深的国际知名风投IFC进退两难。3年前曾签下IPO对赌协议的IFC（国际金融公司），是否会行使卖出期权？

  丰林木业是国内纤维板行业骨干企业，本次拟在深交所发行5826万股，发行后总股本23445.6万股，拟募集资金3.4亿元投入丰林木业8万m3/a阻燃人造板建设等5个项目。公司实际控制人为香港永久居民刘一川，其全资的丰林国际持有丰林木业71.9%的股权。

  引人瞩目的是，国际知名风投IFC持有丰林木业1710万股，占发行前总股本的9.725%。资料显示，IFC是世界银行集团的成员之一，是依据179个成员国间协议条款建立的国际组织，中国是IFC的24个执行董事国之一。

  2007年8月，丰林木业改制前夕，丰林国际与IFC签订股权转让协议，将其持有的丰林木业11.4%的股权以1710万元人民币转让给IFC。与此同时，丰林国际分别与南宁丰诚、湖北东亚、上海兴思签订股权转让协议，将丰林木业6.6%、1%、1%的股权分别以等值于人民币1650万元、250万元、250万元的港元转让给三方。

  然而，上述股权转让交易并不同价。经折算，IFC的入股成本为1元/股，而另三方的受让价为1.67元/股。此外，2007年8月1日，丰林国际与IFC签署协议，将其持有的丰林木业旗下核心公司——百色丰林6.384%的股权转让给IFC。

  IFC与丰林木业究竟有何渊源，得以享受如此“优惠价”呢？据招股书披露，2004年12月，IFC以增资的方式持有丰林国际12%的股权，2007年9月，丰林国际向IFC回购了该部分股权。公开资料显示，2004年6月，IFC与丰林国际签署协议，向后者提供3300万美元的项目贷款，并以600万美元的资本金入股。

  丰林木业坦言，在关键时期，IFC提供了公司快速发展的信贷扶持和资本支持。显然，正是危难时刻的鼎力相助，使丰林木业对IFC“投桃报李”，低价让股。

  然而，IFC的资本扶持只是表象，隐身其后的对赌协议暴露了IFC的真正诉求。2007年8月6日，刘一川、丰林国际与IFC签署股权转让和卖出期权协议，若丰林木业不能在2009年12月31日之前完成A股IPO，IFC有权在2010年1月1日至2014年12月31日期间将所持的丰林木业及百色丰林的股权以协定价格转让给丰林国际。

  尽管丰林木业未能如期完成IPO，但IFC作出让步。2009年11月13日，IFC出具承诺函：若丰林木业在2010年6月30日前将IPO申报材料上报证监会并于2012年12月31日之前成挂牌上市，则IFC不会行使卖出期权。在此之前的2009年10月，IFC将其所持的百色丰林6.384%的股权以364.9万美元溢价转让给丰林木业。

  IFC对丰林木业IPO进程的“宽限”，或是基于另一大牌券商直投公司——金石投资的入驻。2008年9月，通过定向增发，中信证券直投子公司金石投资以7.741元/股的价格，斥资1.5亿元取得丰林木业1937.7万股，成为第二大股东。

  遗憾的是，丰林木业IPO未能过关。不过，根据IFC的承诺函，丰林木业的上市大限为2012年末，在此之前IFC不会行使卖出期权，丰林木业仍有机会“翻盘”。