证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010－073
广发证券股份有限公司2010年第四次临时股东大会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会无新增或变更议案，也未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、召集人：广发证券股份有限公司第六届董事会
2、现场会议召开时间：2010年9月1日（周三）下午14:00
通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月1日（星期三）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2010年8月31日（星期二）下午15：00至2010年9月1日（星期三）下午15：00期间的任意时间。
3、召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室
4、主持人：王志伟董事长
5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）出席情况
出席会议的股东及股东授权委托代表人数共111人，代表股份1864591787股，占公司有表决权股份总数的74.37%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共7人，代表股份1860309587股，占公司有表决权股份总数的74.20%；通过网络投票的股东共104人，代表股份4282200股，占公司有表决权股份总数的0.17%。
二、提案审议情况
本次股东大会审议的议案全部为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次股东大会的议案均获得了通过。
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决情况：同意1863240459股，占出席会议有表决权股份总数的99.928%；反对1338928股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权12400股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
2. 关于《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票种类：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决情况：同意1863226559股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1346628股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.2每股面值：本次非公开发行面值为人民币1.00元/股。
表决情况：同意1863226559股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1346628股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.3发行数量：本次非公开发行的股票合计不超过60,000万股，发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意1863226559股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1346628股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.4发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决情况：同意1863221359股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1351828股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.5限售期：本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
表决情况：同意1863226559股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1346628股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.6发行对象：本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在本次股东大会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决情况：同意1863221359股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1351828股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.7发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于27.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
表决情况：同意1863221359股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1351828股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.8募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过180亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务。
表决情况：同意1863226559股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1346628股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.9发行前公司滚存利润分配：本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意1863221359股，占出席会议有表决权股份总数的99.9265%；反对1352528股，占出席会议有表决权股份总数的0.0725%；弃权17900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.10上市地点：本次非公开发行的股票在各自适用的锁定期届满后在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意1863226559股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1346628股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
2.11决议有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决情况：同意1863226559股，占出席会议有表决权股份总数的99.927%；反对1346628股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权18600股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
3. 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意1863195059股，占出席会议有表决权股份总数的99.925%；反对1337228股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权59500股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%。
公司《非公开发行股票预案》全文请参见2010年8月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的披露。
4. 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》
本次募集资金具体用于以下方面：
1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；
2、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务；
3、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售；
4、提高证券投资业务规模；
5、扩大资产管理业务规模；
6、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模；
7、加大信息系统的资金投入；
8、其他资金安排。
表决情况：同意1863195059股，占出席会议有表决权股份总数的99.925%；反对1337228股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权59500股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%。
公司《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性研究报告》全文请参见2010年8月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。
5. 审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决情况：同意1863195059股，占出席会议有表决权股份总数的99.925%；反对1337228股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权59500股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%。
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》全文请参见2010年8月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。
6. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
（一）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
（三）授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关文件及其他法律文件；
（四）授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
（五）授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；授权董事会根据市场情况和资金投入进展情况，在不调整募集资金投向的基础上，对上述项目的拟投入募集资金用途与投入方式、实施进度进行调整；
（六）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（七）上述授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决情况：同意1863195059股，占出席会议有表决权股份总数的99.925%；反对1337228股，占出席会议有表决权股份总数的0.072%；弃权59500股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%。
三、律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所北京分所
2. 律师姓名： 罗小洋、韩文龙
3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1. 经与会董事和记录人签署的《广发证券股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议》
2. 《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于广发证券股份有限公司2010年第四次临时股东大会之法律意见书》
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一○年九月二日