第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-037
浙江利欧股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2010年9月1日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2010年9月7日以现场表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%，关联董事王相荣、张旭波回避表决。
有关内容详见公司2010年9月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：2010-038）。
二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2010年9月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于更换公司证券事务代表的公告》（公告编号：2010-039）。
三、审议通过《关于提议召开2010年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2010年9月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2010-040）。
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年9月8日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-038
浙江利欧股份有限公司关于
参与温岭市利欧小额贷款有限公司
增资的关联交易公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：浙江利欧股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）参与温岭市利欧小额贷款有限公司（以下简称“利欧小额贷款公司”）增资的事项系关联交易，该交易须经本公司2010 年第二次临时股东大会审议批准及利欧小额贷款公司股东会审议通过。上述增资事项已经浙江省人民政府金融工作办公室批准。
一、关联交易概述
1、为扩大业务规模，利欧小额贷款公司（增资前本公司出资2,000万元，占利欧小额贷款公司注册资本的20%）拟增加注册资本。公司拟以现金出资方式对利欧小额贷款公司进行增资，公司出资额为4,000万元，折为4,000万元注册资本，增资的资金来源为自有资金。增资完成后，利欧小额贷款公司的注册资本由10,000万元变更为20,000万元,公司对利欧小额贷款公司的出资比例上升至30%。
利欧小额贷款公司股东除温岭市鑫业空压机配件有限公司、郭文平放弃此次增资，其他股东也将按各自出资比例同价格以现金方式增资。本次增资后利欧小额贷款公司各股东的出资比例有所调整。
2、由于本公司董事长王相荣先生担任利欧小额贷款公司董事长，本公司董事张旭波先生担任利欧小额贷款公司董事，利欧小额贷款公司成为本公司的关联法人，此次参与利欧小额贷款公司增资的行为构成关联交易。
3、2010年9月1日，独立董事发表事前认可意见，同意该议案并同意将该议案提交到第二届董事会第二十四次会议审议。
2010年9月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案》，会上关联董事王相荣先生、张旭波先生回避行使表决，其他六名董事一致同意。
此项交易尚须获得2010年第二次临时股东大会审议批准，王相荣先生、张旭波先生将放弃在2010年第二次临时股东大会上对该议案的投票权。
4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
5、此次对利欧小额贷款公司增资的行为属于风险投资行为，根据公司《风险投资管理制度》的要求，审计委员会组织内审部对风险投资项目进行事前审查，审计委员会出具了相关审查意见，同意公司对利欧小额贷款公司的增资。
公司承诺：公司在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资。
二、关联方基本情况
利欧小额贷款公司的基本情况：
1、名称：温岭市利欧小额贷款有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：王相荣
4、注册地址： 温岭市太平街道万昌中路363号
5、增资前注册资本：人民币壹亿元
6、增资后注册资本：人民币贰亿元
7、营业执照注册号：331081100057243
8、税务登记证号码：浙税联字33108168072014X号
9、成立日期：2008年10月8 日
10、经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。
11、股东情况：
目前的股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙江利欧股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 浙江鑫磊机电股份有限公司 | 1,000 | 10% |
| 台州市瑞人堂药店有限公司 | 5,00 | 5% |
| 温岭市鑫业空压机配件有限公司 | 1,000 | 10% |
| 温岭鼎晖机械有限公司 | 7,00 | 7% |
| 陈国庆 | 1,000 | 10% |
| 郭文平 | 1,000 | 10% |
| 钟献君 | 6,00 | 6% |
| 徐菊兰 | 5,00 | 5% |
| 张明荣 | 5,00 | 5% |
| 郭德清 | 2,00 | 2% |
| 蔡夏富 | 2,00 | 2% |
| 王美友 | 2,00 | 2% |
| 袁凌云 | 2,00 | 2% |
| 沈传明 | 2,00 | 2% |
| 潘海燕 | 1,00 | 1% |
| 徐和才 | 1,00 | 1% |
| 合计 | 100,00 | 100% |
本次增资完成后股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙江利欧股份有限公司 | 6,000 | 30% |
| 浙江鑫磊机电股份有限公司 | 2,000 | 10% |
| 台州市瑞人堂药店有限公司 | 1,000 | 5% |
| 温岭市鑫业空压机配件有限公司 | 1,000 | 5% |
| 温岭鼎晖机械有限公司 | 1,400 | 7% |
| 陈国庆 | 2,000 | 10% |
| 郭文平 | 1,000 | 5% |
| 钟献君 | 1,200 | 6% |
| 徐菊兰 | 1,000 | 5% |
| 张明荣 | 1,000 | 5% |
| 郭德清 | 4,00 | 2% |
| 蔡夏富 | 4,00 | 2% |
| 王美友 | 4,00 | 2% |
| 袁凌云 | 4,00 | 2% |
| 沈传明 | 4,00 | 2% |
| 潘海燕 | 2,00 | 1% |
| 徐和才 | 2,00 | 1% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
12、最近一年及最近一期的财务数据 单位：万元
| 2009年度 （经审计） | 2010年1-8月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 2,662.84 | 1,636.64 |
| 营业利润 | 2,118.42 | 1,430.59 |
| 净利润 | 2,115.89 | 1,078.65 |
| 2009 年12月31日 （经审计） | 2010年8月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 17,201.54 | 18,290.33 |
| 负债总额 | 5,440.16 | 5,536.70 |
| 净资产 | 11，761.39 | 12,753.63 |
| 未分配利润 | 1,425.73 | 2,414.36 |
13、截至2010年8月31日，利欧小额贷款公司合计可供股东分配的利润为2,414.36万元。2010年9月1日，利欧小额贷款公司股东会对利润分配方案作出决议，决定分配现金股利2,400万元（含税），各股东按认缴的出资比例享有。公司共分得现金股利480万元。
三、关联交易标的基本情况
利欧小额贷款公司的增资方案：为扩大业务规模，利欧小额贷款公司拟增加1亿元的注册资本。本公司拟用自有资金以现金方式增资4,000万元，折为4,000万元注册资本。
四、交易目的和对上市公司的影响
本公司对利欧小额贷款公司增资的目的：温岭市民营经济发达、中小企业数量众多、小额贷款市场需求大，以利欧小额贷款公司目前的规模，难以满足业务发展要求。对利欧小额贷款公司增资可以进一步提升本公司的投资收益。
由于利欧小额贷款公司成立时间尚短，在业务管理、内部控制、风险防范等各方面还有待进一步的提高，因此，利欧小额贷款公司面临一定的经营风险。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，本公司与利欧小额贷款公司未发生任何关联交易事项。
六、独立董事意见
1、本人认为，温岭市利欧小额贷款有限公司自开业以来运行良好，业务规模不断扩大，效益逐年递增，对支持上市公司的业绩和温岭市地方经济的发展发挥了重要作用。目前，该公司的注册资本已无法满足其业务规模进一步扩大的实际需要，公司本次以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。
2、增资完成后，公司对温岭市利欧小额贷款有限公司的出资比例将提升至30%，温岭市利欧小额贷款有限公司的良好业绩将对公司提升业绩水平发挥更大的支持作用。
3、公司本次增资4,000万元，折为4,000万元注册资本，增资的定价是公允、合理的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影响。
七、备查文件
1、浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
2．独立董事的独立意见。
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年9月8日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-039
浙江利欧股份有限公司
关于更换公司证券事务代表的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
日前本公司董事会收到公司证券事务代表杨琦女士的辞职申请，杨琦女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务。本公司董事会同意杨琦女士的辞职请求，杨琦女士辞职后不再任职于本公司。公司对其任职期间所做的工作表示感谢。
经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，聘任周利明先生为公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至第二届董事会届满时止。
附：周利明先生简历
周利明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年3月出生，毕业于浙江财经学院，大学本科学历，管理学学士学位。历任浙江永强集团股份有限公司证券专员、浙江利欧股份有限公司证券事务助理。周利明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。周利明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周利明先生已于2010年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合证券事务代表任职资格。
联系电话：0576-89986666
传 真：0576-89989898
电子邮件：zhouliming@chinapumps.com
通讯地址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮 编：317500
特此公告。
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年9月8日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2010-040
浙江利欧股份有限公司关于召开
2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2010年9月28日（星期二）上午9：30
网络投票时间：2010年9月27日至2010年9月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年9月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月27日15：00至2010年9月28日15：00期间任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2010年9月20日
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2010年9月21日发布提示公告。
二、会议议题
1、 《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案》
有关内容详见公司2010年9月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：2010-038）。
上述议案不采用累积投票制。
三、出席会议对象
1、截至2010年9月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2010年9月24日-9月25日，上午8：00—11：30，下午13：00—17：00
2、登记地点：
浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年9月25日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月28日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：362131； 证券简称：利欧投票
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码：362131
3）在委托价格项下填报年度股东大会议案序号，100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推。具体情况如下：
议案审议内容对应申报价格：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100元 |
| 1 | 关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案 | 1元 |
【注】本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江利欧股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月27日下午15：00至2010年9月28日15：00期间的任意时间。
4、投票注意事项
1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系人：张旭波、周利明
联系电话：0576-89986666
传 真：0576-89989898
地 址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮 编：317500
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2010年9月28日召开的浙江利欧股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
浙江利欧股份有限公司董事会
2010年9月8日