关于获准发行次级债券的公告
股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2010-36号
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中国工商银行股份有限公司
关于获准发行次级债券的公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）于2008年10月27日召开的2008年第一次临时股东大会批准本行于2011年底前分期发行不超过1000亿元人民币次级债券；本行于2009年7月16日至20日已在全国银行间债券市场成功发行了400亿元人民币次级债券。
2010年9月6日，本行收到中国人民银行《准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2010〕第42号），同意本行在全国银行间债券市场公开发行不超过220亿元人民币次级债券。本次次级债券是在已批准额度内循环发行，用于替换2005年发行的次级债券赎回部分。
关于本次次级债券的发行情况，本行将依据有关监管规定履行信息披露义务。
特此公告。
中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一〇年九月七日
股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2010-38号
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中国工商银行股份有限公司
董事会决议公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会会议于2010年9月7日通过书面传签方式召开。会议应出席董事15名，实际出席15名。会议召开符合法律、法规、规章及《中国工商银行股份有限公司章程》的规定。
会议通过了以下议案：
一、关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
二、关于延期召开2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本行原定于2010年9月15日在北京召开2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议。现由于2010年第二次临时股东大会拟增加审议《关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）的议案》的临时提案，本行董事会决定将上述临时股东大会及类别股东会议延期至2010年9月21日召开，有关详情请见本行在上海证券交易所网站发布的《中国工商银行股份有限公司关于延期召开2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议以及增加临时提案的补充通知》。
特此公告。
中国工商银行股份有限公司董事会
二○一○年九月七日
股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2010-39号
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中国工商银行股份有限公司
关于延期召开2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议以及增加
临时提案的补充通知
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）分别于2010年7月30日及2010年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登了《中国工商银行股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议的通知》（简称《通知》）及《中国工商银行股份有限公司2010年第二次临时股东大会的补充通知》（简称《补充通知》（一）），本行原定于2010年9月15日召开本行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议（简称本次会议）。由于本行股东中央汇金投资有限责任公司向本行提交了《关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）的议案》，作为2010年第二次临时股东大会的临时提案，为符合有关法律、法规、规范性文件及《中国工商银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）关于提交临时提案的时间要求，本行将本次会议延期至2010年9月21日召开。现将有关事宜补充通知如下：
一、增加临时提案
中央汇金投资有限责任公司作为持有本行约35.4%股份的股东，于2010年9月7日向本行提交了《关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）的议案》，作为2010年第二次临时股东大会的临时提案（该临时提案内容详见附件一）。
本行董事会按照法律法规及《公司章程》的有关规定将上述临时提案提交2010年第二次临时股东大会审议。
二、延期召开本次会议
为符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于提交股东大会临时提案的时间要求，本行董事会决定将2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议延期至2010年9月21日召开，具体时间如下：
1. 现场会议召开时间：2010年9月21日（星期二）14:30。
2. A股股东网络投票时间：2010年9月21日（星期二）9:30至11:30；13:00至15:00。
3. 现场会议召开地点： 北京市西城区复兴门内大街55号本行总行B3学术报告厅。
4. 股权登记日：截至2010年8月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行A股股东均有权参加2010年第二次临时股东大会和2010年第一次A股类别股东会议。
三、2010年第二次临时股东大会审议事项
经上述调整后，本行2010年第二次临时股东大会拟审议以下事项：
1. 关于中国工商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案
1.1 股票种类及每股面值
1.2 配股比例及数量
1.3 配股价格及定价依据
1.4 配售对象
1.5 募集资金规模及用途
1.6 本次决议的有效期
1.7 关于本次配股的授权事宜
2. 关于A股和H股配股前公司滚存未分配利润的处置议案
3. 关于中国工商银行股份有限公司A股和H股配股募集资金使用可行性分析报告的议案
4. 关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
5. 关于2009年度董事与监事薪酬清算方案的议案
6. 关于选举许善达先生为中国工商银行股份有限公司独立非执行董事的议案
7. 关于选举李晓鹏先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案
8. 关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）的议案
上述第1.1至1.7项审议事项为特别决议事项，其余审议事项均为普通决议事项。
此外，本行2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议审议事项不变，具体请参见《通知》。
四、A股股东参加网络投票的操作程序
本行将通过上海证券交易系统向本行A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
1. 网络票时间：2010年9月21日（星期二）9:30至11:30； 13:00至15:00。
2. 投票代码
投票代码：788398
投票简称：工行投票
3. 投票方法
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。以1.01元代表议案组1中的子议案1.1，1.02元代表议案组1中的子议案1.2，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：
A.如果股东想一次性表决本次会议的所有议案，表决方法如下：
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B.如果股东想依次表决本次会议的所有议案，表决方法如下：
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（3）在“申报股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的申报股数如下表所示：
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4. 网络投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的议案，A股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报；
（3）A股股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该A股股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
（4）由于网络投票系统的限制，本行将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向A股股东提供一次网络投票机会，特此提请A股股东注意：所有参加网络投票的A股股东在2010年第二次临时股东大会上投票，将视同其在2010年第一次A股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票；
（5）网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。
五、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式
融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本行其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为9月21日9：30—15：00，网址为：www.sseinfo.com。
六、其他事项
出席本次会议的股东及股东代理人需持有《通知》第四项规定的资料、《补充通知》（一）附件二的补充授权委托书以及本补充通知附件二的补充授权委托书进行会议登记。
关于本次会议的其他安排不变，详见本行分别于2010年7月30日及2010年8月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《通知》及《补充通知》（一）。
特此公告。
附件一：关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）的议案
附件二：中国工商银行股份有限公司2010年第二次临时股东大会补充授权委托书
中国工商银行股份有限公司董事会
二○一○年九月七日
附件一：
关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就前次募集资金使用的报告作出决议，并提请股东大会批准。
工商银行发行的A股可转换公司债券募集资金总额250亿元人民币已于2010年9月6日到位，业经安永华明会计师事务所予以验证并出具安永华明(2010)验字第60438506_A03号验资报告。上述募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额为人民币24,870,418,192元（以下简称“前次募集资金”），已全部补充工商银行附属资本。经过对前次募集资金使用情况的核实，工商银行出具了《中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）》。同时，安永华明会计师事务所在对工商银行前次募集资金使用情况审验的基础上，出具了安永华明(2010)专字第60438506_A13号《前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）及专项鉴证报告》（详见附件）。
《关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告(A股可转换公司债券)的议案》已经工商银行 2010 年9月7日董事会会议审议通过，现提请2010 年第二次临时股东大会审议。
附件：安永华明会计师事务所《前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）及专项鉴证报告》
提案人：中央汇金投资有限责任公司
二〇一〇年九月七日
附件：
前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）及专项鉴证报告
安永华明(2010)专字第60438506_A13号
中国工商银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中国工商银行股份有限公司（以下简称“贵行”）于2010年8月公开发行A股可转换公司债券所募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2010年9月 6日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证工作。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制该前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵行董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵行的上述前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，并在所有重大方面反映了截至2010年9 月6 日止贵行前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅作为贵行向中国证券监督管理委员会申请配股发行之目的使用，除按照中国证券监督管理委员会、上市地证券交易所的要求用于报送配股申请文件、相关信息披露，未经我所书面同意，不得作为任何其他用途使用。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 葛明
中国 北京 中国注册会计师 王静
2010年9月7日
中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）
一、前次资金募集情况
根据中国银行业监督管理委员会于2010年6月8日签发的银监复[2010]253号文《中国银监会关于中国工商银行公开发行A 股可转换公司债券的批复》和2010年7月29日签发的银监复[2010]362号文《中国银监会关于中国工商银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》，及中国证券监督管理委员会于2010年8月24日签发的证监许可[2010]1155号文《关于核准中国工商银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）获准公开发行不超过人民币25,000,000,000元A股可转换公司债券。该次A股可转换公司债券面值总额为人民币25,000,000,000元，每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张，上述资金于2010年9月6日到位，业经安永华明会计师事务所予以验证并出具安永华明（2010）验字第60438506_A03号验资报告。上述实收募集资金总额在扣除发行费用合计人民币129,581,808元后，募集资金净额为人民币24,870,418,192元（以下简称“前次募集资金”）。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本行2010年8月公开发行A股可转换公司债券募集说明书，募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后将全部已转股金额补充核心资本。截至2010年9月6日止，本行实际形成银行附属资本所涉及使用募集资金款项共计人民币24,870,418,192元，实际使用情况与募集说明书披露的相关内容一致。
截至2010年9月6日止，本行前次募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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本行已将上述募集资金的使用情况与本行其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，本行募集资金到位后即全部用于补充本行资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本行资本，提高了本行的资本充足率。
中国工商银行股份有限公司
董事会
二〇一〇年九月七日
附件二：
中国工商银行股份有限公司
2010年第二次临时股东大会补充授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人（本公司）作为中国工商银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中国工商银行股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：
投票指示：
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| 表决对象 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 本次会议所有议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于中国工商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案 | ||||
| 1.1 | 股票种类及每股面值 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 配股比例及数量 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 配股价格及定价依据 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.4 | 配售对象 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.5 | 募集资金规模及用途 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.6 | 本次决议的有效期 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.7 | 关于本次配股的授权事宜 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于A股和H股配股前公司滚存未分配利润的处置议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于中国工商银行股份有限公司A股和H股配股募集资金使用可行性分析报告的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于2009年度董事与监事薪酬清算方案的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于选举许善达先生为中国工商银行股份有限公司独立非执行董事的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于选举李晓鹏先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）的议案 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
募集资金总额： 24,870,418,192 | 已累计使用募集资金总额： | 24,870,418,192 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 各年度使用募集资金总额 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 截至2010年9月6日： | 24,870,418,192 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日投资募集资金投资占比 | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||||
| 1 | 补充资本 | 补充资本 | 24,870,418,192 | 24,870,418,192 | 24,870,418,192 | 24,870,418,192 | 24,870,418,192 | 24,870,418,192 | - | 100% | |||||
| 提案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8 | 关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（A股可转换公司债券）的议案 | |||
| （2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； （3）本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（法人身份证明文件号码）： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 | 有效日期： |
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |