A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2010-038

  A股代码:600036 H股代码： 03968 公告编号:2010-038

  招商银行股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （一）交易内容

  本公司第八届董事会第四次会议审议通过了：

  1、《关于与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司重大关联交易项目的决议》，同意向中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司提供融资性保函专项额度全折人民币7亿元，期限3年，由深圳南方中集东部物流装备制造有限公司提供连带责任担保。加上本公司之前已经给予中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的授信，本公司给予中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的授信合并金额为人民币17.43亿元；

  2、《关于与招商局集团有限公司重大关联交易项目的决议》，同意：（1）向招商局集团有限公司提供集团综合授信额度人民币300亿元；（2）对招商局集团有限公司集团授信余额不得超过本公司最近一季度季末资本净额的15%；（3）对招商局集团有限公司集团属下单一企业授信余额不得超过本公司最近一季度季末资本净额的10%；（4）对招商局集团有限公司集团属下单一企业授信金额在人民币3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，须按规定履行向股东大会报批的程序。

  （二）回避表决事宜

  本次交易为关联交易，关联董事傅育宁对《关于与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司重大关联交易项目的议案》回避表决，关联董事秦晓、傅育宁、李引泉、付刚峰和洪小源对《关于与招商局集团有限公司重大关联交易项目的议案》回避表决。

  （三）关联交易影响

  本次关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司上季末资本净额1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

  2010年9月3日，本公司召开第八届董事会关联交易控制委员会第二会议，会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

  2010年9月8日，本公司第八届董事会第四次会议审议批准上述关联交易。

  二、关联方介绍

  1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司成立于1980年1月，1994年在深圳证券交易所上市，是一家为全球市场提供物流装备和能源装备的企业集团，主要经营集装箱、道路运输车辆、能源和化工装备、海洋工程、机场设备等装备的制造和服务，在中国以及北美、欧洲、亚洲、澳洲等国家和地区拥有150余家全资及控股子公司，员工超过5万人。

  2、招商局集团有限公司及招商局轮船股份有限公司

  （1）招商局集团有限公司。招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份有限公司100%的权益，是本公司第一大股东的母公司。招商局集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会管理的国有重要骨干企业之一，该公司的前身是招商局，创立于1872年中国晚清洋务运动时期，曾是对中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。经过130多年的发展，该公司已经成为一个多元化综合性企业集团，业务范围主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务(港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程)、金融投资与管理、房地产开发与经营等三大核心产业，业务地区主要分布于中国内地、香港、东南亚等地。截至2010年6月30日，招商局集团有限公司间接持有本公司股份比例合计为18.27%，其中持有A股占本公司股份比例为18.07%；持有H股占本公司股份比例为0.20%。

  （2）招商局轮船股份有限公司。本公司第一大股东招商局轮船股份有限公司成立于1948年10月11日，注册资本人民币2亿元。招商局轮船股份有限公司是招商局集团有限公司的全资子公司。该公司主要从事水上客、货运输业务；码头、仓库及车辆运输业务；各类交通运输设备、零备件、物料的销售、采购供应；船舶、客货代理业务、海上国际货运业务；另外也从事与运输有关的金融、保险、信托业务。截至2010年6月30日，招商局轮船股份有限公司持有本公司股份比例为12.40%。

  三、公允交易原则的履行

  以上关联交易的授信条件没有优于其他借款人同类授信的条件，亦不低于该公司在其他银行的授信条件；本公司与上述关联方的授信均按一般的商业交易条件进行，并以公平、合理的市场利率收取利息。

  上述关联交易生效后，本公司对中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其下集团客户、对招商局集团有限公司及其下集团客户的授信余额总数均不超过本公司资本净额的15%，且本公司对全部关联方的授信余额不超过本公司资本净额的50%。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本次关联交易是本公司正常的授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》第23条规定，本公司独立董事武捷思、阎兰、周光晖、衣锡群、刘永章、刘红霞对上述关联交易的公允性和审批程序履行情况发表意见如下：

  1、上述关联交易是按照一般商业条款并以不优于对非关联方同类交易的条件进行；

  2、上述关联交易是按照招商银行现有信贷业务的审批和管理规定执行的，与其他非关联客户的授信审批程序一致；

  3、上述关联交易经过了招商银行董事会关联交易控制委员会和董事会的审批，关联董事傅育宁对《关于与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司重大关联交易项目的议案》回避表决，关联董事秦晓、傅育宁、李引泉、付刚峰和洪小源对《关于与招商局集团有限公司重大关联交易项目的议案》回避表决，审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；

  4、上述关联交易生效后，招商银行对中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其与本公司构成关联关系的集团属下企业、招商局集团有限公司及其与本公司构成关联关系的集团属下企业的授信余额总数均不超过招商银行资本净额的15%，且招商银行对全部关联方的授信余额不超过招商银行资本净额的50%。

  六、备查文件目录

  1、董事会关联交易控制委员会八届二次会议纪要；

  2、董事会八届四次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的书面意见。

  特此公告。

  招商银行股份有限公司董事会

  2010 年9月8 日