■ 新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案

  股票代码：600888 股票简称：新疆众和 公告编号：临2010-028

  ■ 新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会2010年第四次临时会议审议通过。

2、本次发行对象范围包括公司第一大股东特变电工股份有限公司在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除特变电工股份有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。目前除公司第一大股东特变电工股份有限公司外，其余发行对象尚未确定。

3、本次非公开发行股份数量不超过12,300万股（含本数），其中特变电工股份有限公司拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。

具体发行数量与发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。

4、特变电工股份有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

释义

在本预案中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

新疆众和股份有限公司属电子元器件行业，主营高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等产品的生产、销售。公司为高新技术企业，是国家首批“创新型企业”、“铝电子材料国家地方联合工程实验室”、“国家认定企业技术中心”，“众和”商标被认定为“中国驰名商标”，其中电子铝箔产品荣获了“中国名牌产品”称号。经过多年努力，公司已形成“能源--高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料产业链，已成为全球最大的高纯铝、电子铝箔研发和生产基地之一。

铝电解电容器是重要的电子元件之一，随着消费类电子的普及、工业变频、自动化技术的发展，特别是高效节能灯、电动汽车、风力发电设备等节能环保产品的开发，铝电解电容器市场增长迅速，同时，铝电解电容器全球产业格局也发生显著变化，在成本压力下，其制造向中国大陆不断转移。全球铝电解电容器市场的发展，尤其是中国市场的高速增长，带动了中国电极箔、电子铝箔等电子新材料产业的迅猛发展，市场需求快速增长，与此同时，随着消费类电子的升级换代，以及变频技术、高效节能灯具、风力发电等绿色节能领域的快速发展，对高压铝电解电容器和高压电极箔产生了巨大需求，电极箔、电子铝箔的高压化、环保化的发展趋势日益明显。电极箔、电子铝箔市场需求旺盛，为公司电子新材料产业带来了有利的发展机遇。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集资金拟用于电子材料循环经济产业化项目（一期），该项目为国家鼓励类项目，项目的实施有利于扩大公司高压电极箔、环保型电子铝箔的市场供应能力，有利于增强公司能源保障能力，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，将资源优势转化为效益优势，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东特变电工在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除特变电工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除特变电工外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中除特变电工在本次发行前为公司的第一大股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

截至本预案出具之日，特变电工直接持有新疆众和106,815,880股，占公司总股本的30.34%。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告日（2010年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

特变电工不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（四）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过12,300万股（含本数），其中特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（六）限售期

特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）的建设。

公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象特变电工发行前为本公司第一大股东，本次向其非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

公司本次向其他不超过九名特定对象非公开发行股票不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司第一大股东特变电工持有公司106,815,880股，占公司总股本的30.34%。本次非公开发行，特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。按本次最大发行数量和特变电工最低认购数量匡算，本次发行后其持股比例仍保持在25.07%，仍为发行人第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、特变电工的基本情况

（一）特变电工概况

特变电工股份有限公司成立于1993年2月26日，截至2010年9月9日其注册资本为179,737.57万元，法定代表人为张新，住所及办公地址为新疆昌吉市延安南路52 号，主要从事变压器、电线电缆及其辅助设备制造和销售。该公司为上海证券交易所挂牌的上市公司，股票代码：600089，股票简称：特变电工。

特变电工与其第一大股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（二）最近三年主营业务发展情况及经营成果

特变电工是国内变压器行业首家上市公司，也是我国重大装备制造业核心骨干企业和国际电力成套项目总承包企业。特变电工作为国家级高新技术企业，是国内电工行业唯一的国家特高压输电技术工程试验室和国家级科技兴贸创新基地，是我国最大的变压器产品研制基地和重要的电线电缆、太阳能核心控制部件研发、制造和出口基地。特变电工拥有对外经济技术合作经营权和国家外援项目建设资质。

经过近几年的快速发展，特变电工主要产品变压器、电线电缆的生产能力和市场占有率在国内同行业中都已排在前列。尤其在变压器行业，生产规模处于亚洲第一、世界第三的地位。

最近三年，特变电工的变压器产量分别为0.96亿kVA、1.31亿kVA、1.61亿kVA，呈逐年上升趋势。特变电工的变压器产品市场占有率在全行业排名第一，2009年市场占有率达到12.6%，保持着国内最大变压器生产企业的地位。

特变电工电线电缆主要产品包括500kV 及以下交联电缆，750kV 大截面架空导线，35kV 及以下特种电缆，耐热铝合金导线等六大类产品。特变电工拥有国内首条500kV 超高压交联线缆生产线和750kV 超高压试验大厅。2009 年电线电缆产品收入已超过25亿元。

特变电工还是中国最大的从事新能源开发和利用的高新技术企业之一，太阳能核心控制部件研发和生产基地，能生产5～150kW 的模块式大功率太阳能光伏电站系统、太阳能扬水照明综合应用系统、太阳能电池组件、太阳能硅片等核心技术产品，建成了全国目前容量最大的150kW 独立式光伏电站。所承接的项目包括：北京2008 奥运火炬传递西藏珠峰太阳能电站建设项目、“塔克拉玛干沙漠公路太阳能绿色生态系统示范工程”、“送电到乡光明工程”等一系列重大工程项目。

经五洲松德联合会计师事务所审计，特变电工最近三年主要经营成果情况如下：（合并报表口径）

单位：万元

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（三）最近一年简要财务报表

以下财务数据已经五洲松德联合会计师事务所审计，均为特变电工合并报表口径数据。

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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（四）特变电工及其有关人员最近五年受处罚等情况

特变电工及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，并就前述情形出具了相关承诺。

（五）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况

本次发行前，特变电工及其下属主要企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，特变电工及其下属主要企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次募集资金投资项目投产后，公司将会新增向特变电工控股、本公司参股的新疆天池能源有限责任公司和特变电工能源有限公司（以工商核准为准）采购煤炭的关联交易，该等关联交易出于公司延伸产业链、保障原料供应的实际需求，具有必要性和合理性，不会影响公司业务的独立性。未来公司会采取措施保障交易的公允性，做好信息披露工作，确保公司合法权益不受侵害。

（六）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、关联方共同投资、重大合同之外，公司与特变电工及其他关联方未发生其它重大关联交易。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

发行人：新疆众和股份有限公司

认购方：特变电工股份有限公司

合同签订时间：2010年9月9日

（二）认购数量、认购价格

认购数量范围：特变电工拟以现金认购本次发行股票，认购数量为本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数），在前述范围内，最终认购数量由特变电工和公司董事会协商确定；

具体定价原则：特变电工不参与本次发行询价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格予以认购。若公司本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则特变电工认购价格不低于16.25元/股的发行底价。

（三）认购方式、支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，特变电工按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）合同的生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次非公开发行股票方案及其相关事项获得公司董事会及股东大会审议通过；

2、本股份认购合同获得公司董事会及股东大会审议通过；

3、特变电工认购公司本次非公开发行股份事项获得特变电工董事会审议通过；

4、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。

（六）合同的终止和解除

本合同的生效条件不能成就时合同自然作废，且发生下列事宜之一时予以终止：

1、本合同履行完毕；

2、本合同发生政策法律变化、地震、火灾等不可抗力事项导致本合同无法履行的；

3、其他法律法规规定终止事由。

（七）违约责任条款

如果一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

本协议有效期内，如公司违反本合同的约定，不能向特变电工发行本合同约定的特变电工认购的全部或部分股票，公司应按违约部分应缴纳认购款项的10%向特变电工支付违约金。

本协议生效后，如特变电工不按本合同约定的公司及其保荐机构（主承销商）发出的缴款通知约定的认购款项缴纳时间内向公司及其保荐机构（主承销商）支付全部或部分认购款项，特变电工应按违约部分认购款项的10%向公司支付违约金。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于电子材料循环经济产业化项目（一期），总投资270,850万元。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次募集资金使用情况如下：

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为加快项目建设进度，募集资金到位之前，公司根据实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况

电子材料循环经济产业化项目（一期）计划总投资270,850万元，其中不超过20亿元通过本次非公开发行募集资金解决，其余由公司自筹资金解决。

本项目在新疆乌鲁木齐国家级高新技术产业开发区甘泉堡工业园实施，建设内容主要包括年产1,200万平方米高压电极箔生产线、年产2万吨环保型电子铝箔生产设备、年产2万吨高纯铝生产线，配套2*150MW热电联产机组以及部分公用设施等。项目建设周期为24个月，达产后将为公司每年新增1,200万平方米高压电极箔、2万吨环保型电子铝箔、2万吨高纯铝生产能力以及16.2亿kWh/年的供电能力。

本项目投产后，预计年均实现营业收入178,926.2万元（不含税），年均实现利润总额36,811.1万元，项目财务内部收益率为15.3%（税后），投资回收期为6.87年（税后，含建设期2年），项目资本金财务内部收益率为17.49%。

三、募集资金投资项目发展前景

（一）《国家中长期科学和技术发展规划纲要》明确提出，将“基础材料、新一代信息功能材料及器件和军工配套关键材料及工程化”作为国家中长期科学和技术发展的重点领域和优先主题；国家“十二五”规划，也明确提出“将新材料作为战略性新兴产业的重点培育领域，以推动国家战略性新兴产业的跨越发展”，新材料产业已成为国民经济、社会发展和国防安全中重点发展、亟待科技提供支撑的产业和行业。作为新一代功能材料，电极箔、电子铝箔开始向新技术、新能源领域延伸。

作为国家新材料领域的核心骨干企业，公司成功研发的高附加值环保型电子铝箔技术，填补了国内电子铝箔技术空白，为环保型电容器生产提供低碳环保材料；作为国防科工委技术改造项目的公司军用配套高纯铝项目，为国防军工铝基高纯合金关键材料提供原料。作为国家发改委高技术产业化示范工程，“电子材料精铝（高纯铝）示范工程”和“环保型电子铝箔示范工程”已分别通过国家发改委验收。公司电子材料循环经济产业化项目（一期）符合国家产业发展政策和自治区产业优化升级导向，符合国家“节能减排”战略方向。

（二）由于消费类电子产品在家庭中的普及，以及工业变频、自动化技术的发展，铝电解电容器的需求量越来越大，并且随着高效节能灯、电动汽车、风力发电设备等节能环保新产品的开发，铝电解电容器的应用领域也在不断的拓宽。特别是新兴环保能源行业如风力发电，大量使用新型电容器，市场潜力巨大。铝电解电容器在市场规模增长的同时，全球产业格局发生显著变化，在成本压力下，其制造向中国大陆不断转移。

全球铝电解电容器市场的发展，尤其是中国铝电解电容器市场的高速增长，带动了中国电极箔、电子铝箔等电子材料产业的迅猛发展，市场容量与铝电解电容器产量同步增长。同时，随着消费类电子产品的升级换代，以变频技术、高效节能灯具、风力发电为代表的绿色节能领域的快速发展，以及以3G为代表的通讯领域和以高速铁路、电动汽车为代表的交通领域发展，都对高压铝电解电容器和高压电极箔产生了巨大需求，电极箔、电子铝箔的高压化、环保化的发展趋势日益明显。电子材料循环经济产业化项目（一期）投产后，将使公司新增1,200万平方米高压电极箔、2万吨环保型电子铝箔、2万吨高纯铝生产能力以及16.2亿kWh/年供电能力，电极箔、电子铝箔等电子材料产业的迅速发展将为项目提供充分的市场保证，该项目具有良好的市场发展前景。

（三）本次非公开发行股票募集资金投资的电子材料循环经济产业化项目（一期），为国家鼓励类项目，项目达产后，将进一步完善公司“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”的产业链结构，充分发挥公司能源成本优势，竞争优势明显。本次募集资金投资项目有利于公司扩大生产规模，充分发挥规模效益，增强公司的成本领先优势，募集资金的使用将为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，提高公司盈利水平，增强公司竞争力，促进公司的可持续发展。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将使公司资产规模、生产能力进一步扩大，有利于扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，实现公司产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，促进“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”产业链体系进一步完善，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、合理，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能性。

五、募集资金投资项目涉及的报批事项

本项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会20071028号文备案。

国家环境保护部已对本项目进行了环境影响评估，并出具了《关于新疆众和股份有限公司电子材料循环经济产业化项目环境影响报告书的批复》（环审[2009]58号），同意项目的实施。

本项目部分建设用地已获得米国用（2008）8983号和米国用（2008）第8984号土地使用权证。此外，本项目中年产2万吨高纯铝生产线与年产1200万平方米高压电极箔生产线的生产建设用地的土地使用权正在办理中。

六、本次发行部分募集资金用于偿还银行贷款必要性和对公司财务状况的影响

（一）偿还银行贷款的具体数额

发行人拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期），部分募集资金用于置换和偿还该项目的银行贷款，其余募集资金用于置换已投入的自有资金和项目的后续建设。

（二）偿还银行贷款的必要性

由于公司战略发展需要，公司近几年资本性支出较大，银行贷款的财务负担较重。为了保证募集资金投资项目顺利进行，充分考虑市场变化和公司发展战略，截至目前，公司已经通过银行贷款30,300万元用于本次募投项目中，在本次募集资金到位前，公司还计划通过银行贷款用于此项目。通过本次非公开发行募集资金，增加公司的资本实力，偿还银行贷款，既是满足公司可持续发展的需要，也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。

（三）偿还银行贷款对公司财务状况的影响

随着本次募集资金投资项目的开工建设，公司资产负债率将进一步提升，流动比率与速动比率也会相应降低，公司财务负担进一步加重。通过本次非公开发行的部分募集资金偿还银行贷款，将有利于增强公司偿债能力、降低财务风险、减少财务费用，提升公司经营效益，整体改善公司的财务状况；并且还有利于公司进一步稳健经营，加快推进公司战略性结构调整，实现公司跨越式发展。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以高纯铝、电子铝箔、电极箔的生产和销售为主业，公司的主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，由于发行对象为包括特变电工在内的不超过十名特定对象，预计公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司股东结构的进一步完善。

（四）本次发行高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务仍为高纯铝、电子铝箔、电极箔的生产和销售，不会对业务收入结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司进一步延伸产业链，继续扩大生产规模，更好地发挥资源能源优势和产业链一体化优势。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助于提高公司利润水平，增强公司发展后劲。另一方面，由于本次发行后公司总股本增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

本次募集资金投资项目投产后，公司将会新增向特变电工控股、本公司参股的新疆天池能源有限责任公司和特变电工能源有限公司（以工商核准为准）采购煤炭的关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产生其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次非公开发行股票事宜已经过董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（二）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及新疆优势资源转换战略，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的风险。

另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按期建设、设备调试运行状态不能达标、设备不能按预测负荷运行、施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目投产延迟、未达到设计能力，影响预期效益。

（三）行业需求变动风险

公司所处行业与铝电解电容器行业及其下游电子产品行业关联度较高，下游行业的发展变化情况将对上游高纯铝、电子铝箔、电极箔产品的需求产生巨大的影响，从而影响到发行人的生产经营状况。此外，电容器行业新产品、新技术的出现，也将可能对发行人所处行业及上下游行业产生影响，从而影响到发行人的生产经营状况。

（四）管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模和生产能力将大幅增加，这对公司的经营管理能力提出更高要求，将增加管理和运作难度。如果公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理不能适应公司规模迅速扩张的要求，将会引发相应的管理风险。

（五）净资产收益率下降风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模将扩大一倍，而募集资金投资项目建设、达产均需一定周期，项目效益未完全体现之前，将导致公司短期内净资产收益率被摊薄。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大经济政策的调整、投资者心理变化等因素，都会对股票价格产生影响。为此，公司提醒投资者须正视股价波动及今后股市波动的风险。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一〇年九月九日

新疆众和、公司、本公司、发行人	指	新疆众和股份有限公司
特变电工、第一大股东	指	特变电工股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码：600089
特变集团	指	新疆特变（集团）有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	新疆众和股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票
发行方案	指	新疆众和本次非公开发行股票方案
定价基准日	指	第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告日
本预案	指	新疆众和本次非公开发行股票的预案
公司章程	指	新疆众和股份有限公司章程
股东大会	指	新疆众和股份有限公司股东大会
董事会	指	新疆众和股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
自治区或新疆	指	新疆维吾尔自治区
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元
高纯铝（精铝）	指	由普铝经过再提纯加工而生产成的AL含量≥99.93%各种形态的铝产品
电子铝箔	指	将高纯铝通过压延轧制而制成的、专门用于电子元器件制造的铝箔产品
电极箔	指	电子铝箔通过腐蚀、化成生产工序生产出的产品
MW	指	发电设备有功功率计量单位，1MW（兆瓦）相当于0.1万kW

财务指标	2009年	2008年	2007年
营业收入	1,475,429.30	1,251,893.22	893,122.31
营业利润	174,039.18	118,752.71	59,776.88
利润总额	182,675.28	121,499.40	69,730.42
归属于母公司股东的净利润	152,866.58	96,262.55	53,856.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	146,522.54	87,610.12	41,041.15

项 目	2009年12月31日
流动资产	1,103,138.50
非流动资产	783,656.25
总资产	1,886,794.75
流动负债	830,819.94
非流动负债	259,356.46
总负债	1,090,176.40
净资产	796,618.35

项 目	2009年度
营业收入	1,475,429.30
营业利润	174,039.18
利润总额	182,675.28
归属于母公司股东的净利润	152,866.58

项目	2009年度
经营活动产生现金流量净额	200,001.46
投资活动产生现金流量净额	-157,463.95
筹资活动产生现金流量净额	46,908.06
现金及现金等价物净增加额	89,444.63

项目名称	预计总投资 （万元）	本次拟以募集资金投入（万元）	项目批文
电子材料循环经济产业化项目（一期）	270,850	不超过 200,000	经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会20071028号文备案； 环评报告经国家环保部以“环审[2009]58号”文批复同意。