2010年第四次临时会议决议公告
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-027号
新疆众和股份有限公司第五届董事会
2010年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本公司股票于2010年9月10日起复牌。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010年9月6日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会2010年第四次临时会议的通知，并于2010年9月9日11：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事5名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决，董事刘志波先生、施阳先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决；董事李建华先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事张新先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
与会董事认真审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除特变电工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除特变电工外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,300万股（含本数），其中特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告日（2010年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
特变电工不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（6）限售期
特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（7）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（8）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）的建设。
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（10）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（内容详见《新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案》）
公司独立董事就该非公开发行事项发表了独立意见：（1）本次非公开发行股票的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益；（2）本次公司非公开发行股票的议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
4、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
根据本次非公开发行股票方案，公司拟向包括第一大股东特变电工在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过12,300万股A股股票（含本数），其中特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。
公司独立董事就该关联交易事宜发表了独立意见：（1）本次关联交易的实施表明公司第一大股东对公司本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，体现了公司第一大股东对公司的支持和信心，有利于公司发展；（2）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允；未损害公司的利益，对公司及全体股东是公平的。
保荐人东方证券股份有限公司发表了保荐意见：（1）新疆众和第五届董事会2010年第四次临时会议审议通过了该项关联交易，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，本保荐机构对此项关联交易无异议；（2）本项关联交易尚需提交新疆众和股东大会审议。
（内容详见《新疆众和股份有限公司关于关联交易事项的公告》）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
（《新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
（2）如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，并办理本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请本次发行股票的中介机构；
（5）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议；
（6）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
（8）本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份限售等事项；
（9）在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（11）出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
（12）本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
以上议案均需提交公司2010年度第四次临时股东大会审议。公司2010年度第四次临时股东大会召开的具体时间，公司将另行通知。
三、备查文件：
1、公司第五届董事会2010年第四次临时会议决议；
2、独立董事意见书；
3、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案》；
4、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》；
5、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一○年九月九日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-029号
新疆众和股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司拟向包括第一大股东特变电工股份有限公司在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过12,300万股A股股票（含本数），其中特变电工股份有限公司拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。2010年9月9日，公司与特变电工签订了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》。特变电工为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2010年9月9日召开了第五届董事会2010年第四次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案表决中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。
● 交易对上市公司的影响
本次交易有助于扩大公司电极箔、电子铝箔的市场供应能力，增强公司能源保障能力，有利于进一步完善公司“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”的产业链结构，有利于公司发展。
● 交易的审核
本次发行事宜需提交公司股东大会审议通过后，经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称：特变电工）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过12,300万股A股股票（含本数），其中特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。2010年9月9日，公司与特变电工签订了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》。特变电工为公司第一大股东，占本公司总股本的30.34%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
公司第五届董事会2010年第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。
上述关联交易及双方签订的《新疆众和股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事也发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次发行事宜需提交公司股东大会审议通过后，经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
特变电工持有本公司106,815,880股，占公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东，法人代表张新先生；注册地址为新疆昌吉市延安南路52号；注册资本179,737.57万元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等；2009年实现归属于上市公司股东的净利润15.29亿元，截止2010年6月30日的归属于上市公司股东的净资产为75.02亿元。公司与特变电工发生的本次关联交易金额超过公司净资产的5%，需要提交公司股东大会审议。
三、关联交易标的
特变电工拟以现金认购本次发行股票，认购数量为本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购数量范围及认购价格
特变电工拟以现金认购本次发行股票，认购数量为本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数），在前述范围内，最终认购数量由特变电工和公司董事会协商确定；
特变电工不参与本次发行询价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格予以认购。若公司本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则特变电工认购价格不低于16.25元/股的发行底价。
（二）认购方式及认股款的支付
特变电工以现金认购，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，特变电工按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（三）限售期
根据相关法律法规的规定，特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，并同意由中国证券登记结算有限责任公司将上述限售股份予以锁定。
（四）合同的生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行股票方案及其相关事项获得公司董事会及股东大会审议通过；
2、本股份认购合同获得公司董事会及股东大会审议通过；
3、特变电工认购公司本次非公开发行股份事项获得特变电工董事会审议通过；
4、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（五）合同的终止和解除
本合同的生效条件不能成就时合同自然作废，且发生下列事宜之一时予以终止：
1、本合同履行完毕；
2、本合同发生政策法律变化、地震、火灾等不可抗力事项导致本合同无法履行的；
3、其他法律法规规定终止事由。
（六）违约责任条款
如果一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
本协议有效期内，如公司违反本合同的约定，不能向特变电工发行本合同约定的特变电工认购的全部或部分股票，公司应按违约部分应缴纳认购款项的10%向特变电工支付违约金。
本协议生效后，如特变电工不按本合同约定的公司及其保荐机构（主承销商）发出的缴款通知约定的认购款项缴纳时间内向公司及其保荐机构（主承销商）支付全部或部分认购款项，特变电工应按违约部分认购款项的10%向公司支付违约金。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告日（2010年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票所募集资金将用于电子材料循环经济产业化项目(一期)的建设，该项目将进一步完善公司“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”的产业链结构，扩大生产规模，充分发挥规模效益，增强公司的成本领先优势，进一步提高公司的盈利能力，对于公司的持续快速发展具有重要意义，有利于公司的长远发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司主营业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入、结构变化
（1）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司产业结构升级调整。
（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次向包括特变电工在内的不超过十名特定对象发行股票后，预计公司的股东结构会发生相应变化。其中特变电工的持股数量将增加而持股比例下降，但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
本次发行不会对高管人员结构产生重大影响。
2、公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司进一步延伸产业链，继续扩大生产规模，更好地发挥资源能源优势和产业链一体化优势。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助于提高公司利润水平，增强公司发展后劲。另一方面，由于本次发行后公司总股本增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。
3、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次募集资金投资项目投产后，公司将会新增向特变电工控股、本公司参股的新疆天池能源有限责任公司和特变电工能源有限公司（以工商核准为准）采购煤炭的关联交易，该等关联交易出于公司延伸产业链、保障原料供应的实际需求，具有必要性和合理性，不会影响公司业务的独立性。未来公司会采取措施保障交易的公允性，做好信息披露工作，确保公司合法权益不受侵害。
4、本次发行完成后，公司与第一大股东不存在违规占用资金、资产的情况，也不会存在公司为第一大股东进行违规担保的情形。
5、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、独立董事意见
（1）本次关联交易的实施表明公司第一大股东对公司本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，体现了公司第一大股东对公司的支持和信心，有利于公司发展。
（2）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允；未损害公司的利益，对公司及全体股东是公平的。
八、保荐人东方证券股份有限公司发表了保荐意见
（1）新疆众和第五届董事会2010年第四次临时会议审议通过了该项关联交易，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，本保荐机构对此项关联交易无异议。
（2）本项关联交易尚需提交新疆众和股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会2010年第四次临时会议决议；
2、《新疆众和非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》；
3、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
4、东方证券股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的保荐意见。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一○年九月九日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-030号
新疆众和股份有限公司第五届监事会
2010年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010年9月6日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第五届监事会2010年第三次临时会议的通知，并于2010年9月9日13:00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到监事5名，亲自出席监事4名，监事许策先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权监事赵向东先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才主持。
二、会议审议情况：
与会监事认真审议并表决通过了以下议案；
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权100%。
2、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
监事会认为：本次非公开发行方案符合法律法规等有关规定，有利于进一步壮
大公司的规模和实力，提高公司盈利水平，增强公司竞争力，促进公司的可持续发展。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）
4、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
监事会认为：公司与第一大股东特变电工股份有限公司签订的本次关联交易合同，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，公司保荐人东方证券股份有限公司发表了保荐意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权100%。
上述议案均尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件：
1、公司第五届监事会2010年第三次临时会议决议。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一〇年九月九日