证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－035
中国国际航空股份有限公司飞机购买交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年9月10日，经中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”）第二届董事会第四十六次会议批准，本公司及国航进出口有限公司（以下称“国航进出口公司”）与波音公司签订飞机购买协议，向波音公司购买4架波音777-300ER飞机（以下称“本次交易”）。
一、本次交易的基本情况
1.交易概述
本公司及国航进出口公司与波音公司签订飞机购买协议，向波音公司购买4架波音777-300ER飞机。
2.交易各方：
1)本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；
2)国航进出口公司，作为本公司的进口代理，是本公司的全资子公司；
3)波音公司，作为卖方，是一家于美国特拉华州注册成立的公司，主要业务之一为飞机制造。
本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司的关联方。
3.交易标的： 4架波音777-300ER飞机。
4.交易对价及定价情况：
飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。波音777-300ER飞机的基本价格合计约为11.5亿美元（公开市场报价，2008年7月价格），实际飞机价格需按公式计算后予以调升。波音公司以贷项备忘录的形式给予本公司较大的价格优惠，因此购买波音飞机的实际代价低于前述的飞机基本价格。该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，本公司可使用贷项备忘录支付波音飞机的最后交付款项，或者购买波音公司产品及服务。本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。本公司在本次交易中所获的价格优惠与2010年8月本公司与波音公司进行的飞机购买交易中本公司所获的价格优惠相当。本公司相信本次交易所获价格优惠对本公司q机队的单位经营成本没有重大影响。
5.付款及交付：本次交易的对价将以现金方式分期支付。前述4架波音777-300ER飞机计划将于2013年至2014年分批交付予本公司。
二、本次交易的资金来源：
本公司将以业务营运、商业银行贷款、本公司其它融资工具所得现金为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。
三、本次交易的理由及益处
本次交易将扩大本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）机队的载客能力。不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本集团截至2009年12月31日的可用吨公里182.9亿计算，本次交易将使本集团运力增长7.3亿可用吨公里（约4%）。
本次交易有利于本公司优化机队结构，符合本公司的市场需求。本公司预期波音飞机将带来更具成本效益的表现，并为乘客提供更舒适的服务。
本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。
四、本次交易的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，尚待本公司股东大会及国家有关主管部门的批准。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年九月十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－036
中国国际航空股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”）第二届董事会第四十六次会议批准，本公司于2008年6月26日与国泰航空有限公司（以下称“国泰航空”）签订的《框架协议》将自动延续三年，并确定了2011年度至2013年度各年的年度上限（自动延续的《框架协议》及其年度上限合称“与国泰航空的关联交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）的规定，与国泰航空的关联交易构成本公司应当披露的关联交易。
经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，本公司与中国航空（集团）有限公司（以下称“中航有限”）就本公司与中航有限之间的各项持续交易订立的《框架协议》将自动延续三年，并确定了2011年度至2013年度各年的年度上限（框架协议及其年度上限合称“与中航有限的关联交易”）。根据上交所上市规则的规定，与中航有限的关联交易构成本公司应当披露的关联交易。
经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，调整本公司与汉莎航空集团2010年度至2012年度各年的年度上限（以下称“与汉莎航空集团的关联交易年度上限的调整”，与上述关联交易合称“本次交易”）。根据上交所上市规则的规定，与汉莎航空集团的交易不构成本公司的关联交易，而属于应当披露的一般交易；但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“联交所上市规则”）的规定，该等交易构成须予披露的关连交易。
一、与国泰航空的关联交易
(一)与国泰航空的关联交易的基本情况
1.《框架协议》概述
本公司与国泰航空于2008年6月26日签订《框架协议》，就本公司及本公司的子公司（以下称“本集团”）与国泰航空及其子公司（包括港龙航空有限公司，以下称“国泰航空集团”）之间的相关协议的订立、更新或续展提供框架协议。交易（按相关协议）为本集团成员公司（作为一方）及国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间按《框架协议》进行的交易，其中包括营运航空客运的联营安排、代码共享安排、联运安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤支援及工程服务，以及约定在日后提供的其他服务而订立的交易和根据《框架协议》约定在日后进行的其他交易。前述《框架协议》的具体内容详见本公司于2008年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关联交易公告》。根据本公司第二届董事会第四十六次会议决议，本公司同意将《框架协议》自动延续三年，至2013年12月31日届满。
2.2011年度至2013年度各年的年度上限及定价依据
1）定价依据
a.与国泰航空的关联交易的年度上限，是参照下列截至2009年12月31日止的两年间交易的实际支付款额、本集团就交易支付给国泰航空集团的预测款额及国泰航空集团就交易支付给本集团的预测款额，并考虑到包括本集团及国泰航空集团就机队规模、其订购新飞机的交付时间表、飞机使用率及其他营运参数所提供的预测而确定：
| 年度 | 2008 | 2009 |
| 本集团支付给国泰航空集团的实际交易金额（港币百万元） | 245 | 164 |
| 国泰航空集团支付给本集团的实际交易金额（港币百万元） | 388 | 305 |
2）年度上限
a.截至2013年12月31日止的三年间，预计本集团就交易支付给国泰航空集团的款项数额，将不会超过下列的年度上限：
| 年度 | 2011 | 2012 | 2013 |
| 实际交易上限（港币百万元） | 900 | 900 | 900 |
b.截至2013年12月31日止的三年间，预计国泰航空集团就交易支付给本集团的款项数额，将不会超过下列的年度上限：
| 年度 | 2011 | 2012 | 2013 |
| 实际交易上限（港币百万元） | 900 | 900 | 900 |
c.中国国航及国泰航空预计，截至2013年12月31日止的三年间，在前述年度上限的范围内，中国国航集团就客运合作、飞机租赁和航食地勤分别支付给国泰航空集团的款项年度金额，以及国泰航空集团就客运合作、飞机租赁和航食地勤分别支付给中国国航集团的款项年度金额，将分别不会超过港币3亿元、2.5亿元、2.15亿元，其它在《框架协议》下进行的交易年度金额不超过港币1.35亿元。
(二)主要关联人和关联关系
国泰航空，是一家在香港注册成立并于香港联合交易所有限公司上市的公司，其主要业务为营运定期航班服务。国泰航空是本公司的主要股东，持有本公司约19.27%股份。
根据上交所上市规则的规定，国泰航空是本公司的关联方，本公司与国泰航空之间的交易构成本公司的关联交易。
(三)进行交易的理由及益处
本集团与国泰航空集团之间的合作预期将继续促进北京首都国际机场及香港国际机场作为通往中国大陆的航空门户及中国大陆的航空枢纽的发展，并将使本集团与国泰航空集团能够完善各自目前的营运资源分配。
二、与中航有限的关联交易
(一)与中航有限的关联交易的基本情况
1.《框架协议》概述
2008年8月26日，本公司与中航有限就本集团与中航有限及其子公司（以下称“中航有限集团”）的有关协议订立《框架协议》，适用于根据有关协议于截至2010年12月31日止三年内进行的交易。《框架协议》有效期至2010年12月31日，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。《框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。交易指本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间就地勤服务、工程服务、管理服务及有关订约方可能同意根据框架协议承担的其它服务及交易而进行之交易（不包括根据中国航空集团公司框架协议拟进行的交易）。前述《框架协议》的具体内容详见本公司于2008年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关联交易公告》。根据本公司第二届董事会第四十六次会议决议，本公司同意将《框架协议》自动延续三年，至2013年12月31日届满。
2.2011年度至2013年度各年的年度上限及定价依据
1）定价依据
《框架协议》的年度上限是根据本集团在截至2013年12月31日止三个年度内预计向中航有限集团支付的与中航有限交易有关的款项金额，以及对本集团机队规模、飞机年使用率及其它经营参数的预测，同时考虑本公司机队规模（2011年将交付32架客机）以及旅客运输量（预计2010年同比增长8-9%）的增长而确定。
2）年度上限
a.截至2013年12月31日止的三年间，预计本集团就交易支付给中航有限集团的款项数额，将不会超过下列的年度上限：
| 年度 | 2011 | 2012 | 2013 |
| 实际交易上限（人民币百万元） | 350 | 350 | 350 |
b.中航有限根据框架协议应向本公司支付的金额，预计将低于上交所上市规则和联交所上市规则规定的披露标准，因此，该等交易将获豁免刊发关联交易的公告及取得独立股东的批准。
(二)主要关联人和关联关系
中航有限，是一家在香港注册成立的公司，主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事经营客运站、经营空运货站、机场地面服务、航空配餐服务、物流及其他业务。中航有限是本公司控股股东中国航空集团公司的全资子公司，持有本公司11.42%股份。
根据上交所上市规则的规定，中航有限是本公司的关联方，本公司与中航有限之间的交易构成本公司的关联交易。
(三)进行交易的理由及益处
本集团在日常业务过程中与中航有限集团订立了一系列持续关联交易协议。中航有限在机舱配餐、机场地勤及后勤业务方面拥有丰富的管理经验和财务资源，有能力向本集团提供优质服务。
三、与汉莎航空集团的关联交易年度上限的调整
(一)关联交易年度上限的调整概述
本公司于2009年10月27日经董事会批准确定了与汉莎航空集团2010年-2012年各年的关联交易年度上限。截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，（1）本集团向汉莎航空集团支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币78,000万元、人民币85,800万元及人民币94,380万元；（2）汉莎航空集团向本集团支付的各项费用的年度上限分别为人民币77,000万元、人民币84,700万元及人民币93,170万元。前述关联交易年度上限的具体内容详见本公司于2009年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《持续关联交易公告》。
本公司董事一直监察与汉莎航空集团交易的交易金额，并且已考虑内部对需求及经营状况所作的评估。由于下述原因，本集团须向汉莎航空集团支付的各项费用的年度合计金额上限及汉莎航空集团须向本集团支付的各项费用的年度合计金额上限将不足以满足本集团经营的需要：
1.自2009年下半年开始，本公司控股子公司中国国际货运航空有限公司（以下称“国货航”）的货运业务量不断增长，国货航与汉莎航空集团之间的交易量因而大幅增加，导致国货航支付给汉莎航空集团的费用增加。本公司预期2010年本集团和汉莎航空集团各自对有业务关系的货运航班量的同比增加不少于10%。另外，汉莎航空集团今年在天津和上海航线上新增了货运航班；
2.2010年本集团客运业务大幅增长。本集团上半年共实现收入客公里472.14亿，同比增长32.13%；运送旅客2,627万人次，同比提高34.54%；客座率达到78.89%，同比提高4.55个百分点。这也是导致本集团与汉莎航空集团之间交易金额增长的因素之一。本公司预期2010年本公司飞往德国的客运航班量比2009年增幅约7%；及
3.2010年上半年，本公司对深圳航空有限责任公司（以下称“深圳航空”）进行了增资，成为深圳航空的控股股东。因此深圳航空与汉莎航空集团之间的交易金额应当计入本集团与汉莎航空集团之间的交易金额。
故此，现建议于截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，（1）本公司向汉莎航空集团支付的各项费用的年度金额上限分别为人民币14亿元、人民币14亿元及人民币14亿元；（2）汉莎航空集团向本公司支付的各项费用的年度上限分别为人民币14亿元、人民币14亿元及人民币14亿元。
(二)定价依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑（1）过往和估计的交易金额；（2）本公司有关增加前往德国的航线的业务计划；及（3）本公司（含国货航）2010年至2012年机队规模预期每年将以7-9%的增长速度扩大，且飞欧洲尤其是德国的航线也将持续增长。
(三)主要关联人和关联关系
汉莎航空集团是本公司的子公司北京飞机维修工程有限公司的主要股东，持有其40%股权。
根据联交所上市规则的规定，汉莎航空集团是本公司的关连人士，本公司与汉莎航空集团的交易构成关连交易。但根据上交所上市规则的规定，汉莎航空集团不是本公司的关联方，本公司与汉莎航空集团的交易不构成关联交易。
四、审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第四十六次会议上非关联董事批准。根据上交所上市规则的规定，与国泰航空的关联交易须提交股东大会由非关联股东批准。
五、独立董事意见
本公司独立非执行董事认为，本公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次交易之条款为公平合理，并且符合本公司及全体股东的整体最佳利益。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年九月十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－037
中国国际航空股份有限公司
关于召开二零一零年第二次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2010年10月28日（星期四）上午10:00，预计会期两个小时。
●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
●重大提案：
1.审议及批准《关于本公司与国泰航空有限公司关联交易框架协议续期及确定2011-2013年度交易上限的议案》
中国国际航空股份有限公司（ “本公司”）第二届董事会第四十六次会议决定召开2010年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：本公司董事会。
2.会议时间：2010年10月28日（星期四）上午10：00，预计会期两个小时。
3.会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、会议审议事项
普通决议案
1.非关联股东审议及批准《关于本公司与国泰航空有限公司关联交易框架协议续期及确定2011-2013年度交易上限的议案》
批准本公司与国泰航空有限公司的原关联交易框架协议自动延续三年及2011年-2013年各年的关联交易年度上限。
前述关联交易的详情见本公司于2010年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《关联交易公告》。
三、出席人员
1.截至2010年9月27日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。
2.符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。
3.本公司董事、本公司监事和本公司高级管理人员。
4.其他人员。
四、现场会议登记办法
1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2010年10月8日（星期五）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3.登记时间：2010年10月27日（星期三），9：00时至17：00时。
4.登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。
5.联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。
6.联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、2010年第二次临时股东大会出席通知
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年九月十日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于本公司与国泰航空有限公司关联交易框架协议续期及确定2011-2013年度交易上限的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2010年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
中国国际航空股份有限公司
2010年第二次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一零年十月二十八日上午十时于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2010年第二次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2.请填上以阁下名义登记之股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2010年10月8日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2010年第二次临时股东大会。