第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2010-021
安徽六国化工股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）董事会于2010年8月31日向全体董事以电话及书面通知的方式发出第四届董事会第五次会议的通知，会议于2010年9月10日上午9：00以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：
一、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（一）、公司章程原第六条“公司注册资本为人民币22600万元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币32600万元。”
（二）、公司章程原第十九条“公司股份总数为22600万股，公司的股本结构为：普通股22600万股，其他种类股零股。”
现修改为：“第十九条 公司股份总数为32600万股，公司的股本结构为：普通股32600万股，其他种类股零股。”
公司章程其他条款不变。
公司2009年第一次临时股东大会已授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记。为此，上述内容无需再经股东大会审议批准。
二、关于子公司铜陵鑫克精细化工有限责任公司增资扩股的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn同日公告的《安徽六国化工股份有限公司关于子公司铜陵鑫克精细化工有限责任公司增资扩股的公告》。
三、关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn同日公告的《安徽六国化工股份有限公司关于于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于2010年9月28日上午9:00在公司第七会议室召开公司2010年第二次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2010年9月28日上午9:00
（二）会议地点：安徽六国化工股份有限公司第七会议室
（三）会议议程：
审议《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
（四）参加会议人员：
1、2010年9月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所人员。
（五）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2010年9月27日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
2、登记时间
2010年9月27日，上午9：00-下午5：00。
3、登记地点
安徽省铜陵市铜港路安徽六国化工股份有限公司证券投资部
邮政编码：244023
联系人：邢金俄
电话：0562-3801675 传真：0562-3802688
（六）注意事项
1、公司不接受股东以电话方式办理登记；
2、本次大会会期半天，与会股东食宿交通费自理。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
2010年9月10日
附件：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席安徽六国化工股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2010年____月____日 |
回 执
截止2010年____月____日，本人/本单位持有安徽六国化工股份有限公司股票共计____股，拟参加公司2010年第二次临时股东大会。
| 序号 | 持有股数： | |
| 出席人姓名： | 股东签名（盖章）： | |
2010年____月____日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2010—022
安徽六国化工股份有限公司
关于子公司铜陵鑫克精细化工
有限责任公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为增强公司全资子公司铜陵鑫克精细化工有限责任公司（以下简称“鑫克化工”）的资金实力和项目发展进度，公司拟对其引进战略投资者，由安徽省投资集团有限责任公司对鑫克化工进行增资，公司放弃本次优先增资权。相关内容如下：
一、鑫克化工的基本情况
公司名称：铜陵鑫克精细化工有限责任公司
公司住所：铜陵大桥经济开发区内
法定代表人：缪振虎
注册资本：6000万元
经营范围：磷酸盐、化工产品及化工原料（均除危险品）的生产、销售，自营和代理自产产品、原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关商品进出口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、安徽省投资集团有限责任公司的基本情况
公司住所：合肥市望江东路46号
法定代表人：杜长棣
注册资本：22,4000万元
经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设基金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。
三、增资方案概述
鑫克化工于2010年3月25日成立，根据安徽蓝天会计师事务所出具的“蓝天验字[2010]074号”验资报告，鑫克化工实收安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”）以货币出资缴足的实收资本6000万元人民币。
本次增资系安徽省投资集团有限责任公司拟以现金方式增资4000万元，六国化工放弃本次优先增资权。增资完成后，鑫克化工注册资本为10000万元。
增资后的鑫克化工股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(RMB) | 出资比例（％） |
| 1 | 安徽六国化工股份有限公司 | 60,000,000.00 | 60.00 |
| 2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 40,000,000.00 | 40.00 |
| 合 计 | 100,000,000.00 | 100.00 | |
该交易事项不构成关联交易。
2010年9月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，经与会董事审议表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《安徽六国化工股份有限公司关于子公司铜陵鑫克精细化工有限责任公司增资扩股的议案》。
本次交易总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。
四、对上市公司的影响
本次增资将增强鑫克化工的资金实力和项目发展进度，加快公司向精细磷化工领域的拓展，提高公司的整体盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2010年9月10日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2010-023
安徽六国化工股份有限公司关于
以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“六国化工”）第四届董事会第五次会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金8,597.77万元。现将相关事宜公告如下：
一、 募集资金基本情况
2010年5月20日，根据中国证券监督管理委员证监许可[2010]670 号《关于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行人民币普通股不超过10,000 万股。
截至2010 年8 月12 日止，公司本次非公开发行股票实际发行10,000 万股（每股面值1元），发行价格为每股10.39 元，公司收到非公开发行募集资金总额103,900.00万元，扣除本次非公开发行股票主承销商收取的承销费和保荐费1,650.00万元后，实际收到本次非公开发行股票募集资金总额102,250.00万元。华普天健会计师事务所(北京)有限公司对本次募集资金到位情况进行了验证，并出具了会验字［2010］第4053号《验资报告》。本次实际收到并存入专户的募集资金总额为102,250.00万元。
二、募集资金项目以自筹资金预先投入情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。为保障募集资金投资项目的顺利进行，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自有资金先行投入，根据华普天健出具的华普天健会审字（2010）第4081号《关于安徽六国化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2010年8月23日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,597.77万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 累计投入额 | 应使用募集资金额 | 自筹资金预先投入额 | 需置换金额 |
| 年产28 万吨合成氨项目 | 198,923.54 | 8,629.77 | 8,597.77 | 8,597.77 | 8,597.77 |
本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资分类情况如下：
单位：人民币万元
| 项目分类 | 金额 |
| 购置（预付）工程设备款 | 6038.79 |
| 项目前期费用（含可行性报告等） | 1,726.50 |
| 项目其他支出 | 832.48 |
| 项目投入合计 | 8,597.77 |
三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的内容及程序符合中国证监会 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次置换金额与预先投入金额已经经注册会计师审核，我们同意公司以8,597.77万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见：
公司保荐机构宏源证券出具了《宏源证券股份有限公司关于安徽六国化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之意见书》。保荐机构认为：“公司本次以募集资金8,597.77万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,597.77万元，置换金额与预先投入的应使用募集资金的自筹资金数额一致，与公司公开披露的承诺一致，本保荐人同意公司实施该等事项。公司本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。”
安徽六国化工股份有限公司董事会
2010年9月10日
备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、华普天健出具的华普天健审字（2010）第4081号《关于安徽六国化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
4、公司保荐人宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于安徽六国化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之意见书》。