股票简称：深国商、深国商B 股票代码：000056、200056 公告编号：2010-42

深圳市国际企业股份有限公司

二○一○年第三次临时

股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会有否决议案，分别为《关于选举韩玉非独立董事的议案》、《关于选举卢小娟非独立董事的议案》、《关于选举张剑渝独立董事的议案》、《关于选举梁巧云监事的议案》。

二、会议召开情况

1、现场会议召开时间：2010年09月10日（星期五）14:30

2、现场会议召开地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、会议召集人：深圳市国际企业股份有限公司第五届董事会

5、主持人：董事宋胜军女士

6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年09月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年9月09日下午15:00至2010年09月10日下午15:00间的任意时间。

7、本公司于2010年08月26日在《证券时报》、香港《大公报》和巨 潮资讯网发出了《深圳市国际企业股份有限公司召开二○一○年第三次临时股东大会通知》，于2010年9月03日刊登了《深圳市国际企业股份有限公司召开二○一○年第三次临时股东大会会议时间和投票程序事项的更正通知和特别说明》，并按规定刊登了提示性公告。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

1、出席的总体情况：

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共117人，代表股份131,297,961股；占本公司有表决权股份总数59.44%。其中A股股东及股东代理人共97人，代表股份68,000,660股，占本公司A股股东表决权股份总数的57.04%。B股股东及股东代理人共20人，代表股份63,228,201股，占本公司B股表决权股份总数62.18%。

2、现场会议出席情况：

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共67人，代表股份124,263,569股；占本公司有表决权股份总数56.25%。其中A股股东及股东代理人共43人，代表股份61,736,068股，占本公司A股股东表决权股份总数的51.79%。B股股东及股东代理人共24人，代表股份62，527,501股，占本公司B股表决权股份总数61.49%。

3、网络投票情况：

参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共56人，代表股份7,034,392股；占本公司有表决权股份总数3.18%。其中A股股东及股东代理人共54人，代表股份6,333,692股，占本公司A股股东表决权股份总数的5.31%。B股股东及股东代理人共2人，代表股份700,700股，占本公司B股表决权股份总数0.69％。

四、提案审议和表决情况

股东大会以投票选举的方式选举产生了郑康豪先生、陈勇先生、邓维杰先生、张建民先生为公司非独立董事、赵立金先生、孙昌兴先生、谢汝煊先生为公司独立董事，上述人员与公司职工代表大会选举产生的陈小海先生共同组成公司第六届董事会，任期为三年，从2010年9月10日——2013年9月9日止。选举产生刘晓红女士、张心亮先生为公司非职工代表监事，上述人员与公司职工代表大会选举产生的叶华女士共同组成公司第六届监事会，任期为三年，从2010年9月10日——2013年9月9日止。

具体表决结果如下：

类别	候选人	表决意见			表决结果
普通决议		分类	赞成
			股数	比例
	非独立董事候选人
	郑康豪	A股	54423112	80.03%
		B股	47699260	75.44%
		总体	102122372	77.82%	通过
	陈勇	A股	54343012	79.92%
		B股	47501560	75.13%
		总体	101844572	77.61%	通过
	邓维杰	A股	54308712	79.86%
		B股	47699260	75.44%
		总体	102007972	77.73%	通过
	张建民	A股	67207610	98.83%
		B股	62349901	98.61%
		总体	129557511	98.73%	通过
	韩玉	A股	14061848	20.68%
		B股	16407241	25.95%
		总体	30469089	23.22%	未通过
	卢小娟	A股	13581748	19.97%
		B股	15726641	24.87%
		总体	29308389	22.33%	未通过
	独立董事候选人
	赵立金	A股	53743262	79.03%
		B股	46820960	74.05%
		总体	100564222	76.63%	通过
	孙昌兴	A股	54227462	79.75%
		B股	47699260	75.44%
		总体	101926722	77.67%	通过
	谢汝煊	A股	54196862	79.70%
		B股	47699260	75.44%
		总体	101896122	77.65%	通过
	张剑渝	A股	14061748	20.68%
		B股	16407241	25.95%
		总体	30468989	23.22%	未通过
	监事候选人
	刘晓红	A股	54210962	79.72%
		B股	47018660	74.36%
		总体	101229622	77.14%	通过
	梁巧云	A股	14158198	20.82%
		B股	15528941	24.56%
		总体	29687139	22.62%	未通过
	张心亮	A股	67267210	98.92%
		B股	63208101	99.97%
		总体	130475311	99.43%	通过

籍此机会，董事会向第五届董事会全体董事和第五届监事会全体监事任职期间，为公司发展所做出的贡献再次表示诚挚的谢意。

五、律师出具的法律意见

a)律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

b)律师姓名：刘艳晶、廖春兰

c)结论性意见：综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、备查文件

a)公司章程；

b)二○一○年第三次临时股东大会相关会议文件；

c)经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议及记录；

d)北京市中伦律师事务所出具的股东大会法律意见书。

特此公告！

深圳市国际企业股份有限公司

二○一○年九月十一日

北京市中伦律师事务所

关于深圳市国际企业股份有限公司

二○一○年第三次临时股东大会的 法律意见书

致：深圳市国际企业股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)的有关规定，北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受深圳市国际企业股份有限公司(下称“公司”)的委托，委派律师出席公司2010年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）为召开本次股东大会，公司于2010年8月26日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳市国际企业股份有限公司关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知》；2010年9月3日刊登了《深圳市国际企业股份有限公司关于召开 2010 年第三次临时股东大会会议时间和投票程序事项的更正通知和特别说明》，上述通知及说明载明了会议的召开方式(现场会议方式)、召开时间以及会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

（二）2010年9月10日14：30时，本次股东大会如期在深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所召开。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资 格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

（一）根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共67人，代表股份124,263,569股，占公司有表决权股份总数56.253%。其中，A股股东及股东代理人共43人，代表股份61,736,068股，占公司A股股东有表决权股份总数51.786%；B股股东及股东代理人共24人，代表股份62,527,501股，占公司B股表决权股份总数61.489%。

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共56名，代表股份 7,034,392股。其中，A股股东共 54人，代表股份 6,333,692股，占公司A股股东有表决权股份总数 5.31%；B股股东共2人，代表股份700,700股，占公司B股表决权股份总数0.69%。

在现场参加本次股东大会及通过网络投票表决的股东及股东代理人总计117

名，代表股份总计131,297,961股，占公司有表决权总股数的59.44 %。其中，A股股东及股东代理人共 97人，代表股份68,000,660股，占公司A股股东有表决权股份总数57.04%；B股股东及股东代理人共20人，代表股份63,228,201股，占公司B股表决权股份总数62.18%。

（二）出席、列席现场会议的其他人员包括：董事4 人(其中，独立董事2人)， 监事3人，高级管理人员3人。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议的议案为《审议公司第六届董事会董事（非独立）选举的议案》、《审议公司第六届董事会独立董事选举的议案》及《审议公司第六届监事会监事选举的议案》。本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据，会议通知中列明的各项议案表决如果如下：

（一）审议公司第六届董事会董事（非独立）选举的议案

1．关于选举郑康豪先生为第六届董事会董事的议案

表决结果：102,122,372股赞成，占有效投票数77.82%。

2．关于选举陈勇先生为第六届董事会董事的议案

表决结果：101,844,572股赞成，占有效投票数77.61 %。

3．关于选举邓维杰先生为第六届董事会董事的议案

表决结果：102,007,972股赞成，占有效投票数77.73%。

4．关于选举张建民先生为第六届董事会董事的议案

表决结果：129,557,511股赞成，占有效投票数98.73 %。

5．关于选举韩玉女士为第六届董事会董事的议案

表决结果：30,469,089股赞成，占有效投票数23.22 %。

6．关于选举卢小娟女士为第六届董事会董事的议案

表决结果：29,308,389股赞成，占有效投票数22.33 %。

经表决，郑康豪、陈勇、邓维杰及张建民当选为第六届董事会董事（非独立），各位董事（非独立）的当选均取得了出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》对有效表决的相关规定。

（二）审议公司第六届董事会独立董事选举的议案

1．关于选举赵立金先生为第六届董事会独立董事的议案

表决结果：100,564,222股赞成，占有效投票数76.63 %。

2．关于选举孙昌兴先生为第六届董事会独立董事的议案

表决结果：101,926,722股赞成，占有效投票数77.67%。

3．关于选举谢汝煊先生为第六届董事会独立董事的议案

表决结果：101,896,122股赞成，占有效投票数77.65%。

4．关于选举张剑渝先生为第六届董事会独立董事的议案

表决结果：30,468,989 股赞成，占有效投票数23.22%。

经表决，赵立金、孙昌兴及谢汝煊当选为第六届董事会独立董事，各位独立董事的当选均取得了出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》对有效表决的相关规定。

（三）审议公司第六届监事会监事选举的议案

1．关于选举刘晓红女士为第六届监事会监事的议案

表决结果：101,229,622 股赞成，占有效投票数77.14%。

2．关于选举梁巧云女士为第六届监事会监事的议案

表决结果：29,687,139股赞成，占有效投票数22.62%。

3．关于选举张心亮先生为第六届监事会监事的议案

表决结果：130,475,311股赞成，占有效投票数99.43 %。

经表决，刘晓红与张心亮当选为第六届监事会监事，各位监事的当选均取得了出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》对有效表决的相关规定。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

北京市中伦律师事务所负责人：张学兵

经办律师：廖春兰

刘艳晶

二○一○年九月十日