证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-033

晋西车轴股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

暨关于召开二〇一〇年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●临时股东大会召开时间：2010年9月30日上午9:00

●股权登记日：2010年9月21日

●会议召开地点：太原晋西宾馆贵宾楼会议室

●会议方式：现场方式

●是否提供网络投票：否

晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于二〇一〇年九月十二日上午在晋西宾馆会议室召开。本次会议应到董事15名，实到董事11名。曹润珊董事委托李照智董事，朱向军董事委托何崇阳董事，周莹董事委托蒋秉阳董事，郭光独立董事委托吕中林独立董事，本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。监事会监事及公司高管人员列席了本次会议。本次会议由董事长李照智先生主持。

经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

一、一致同意提名李照智、张朝宏、何崇阳、孙守会、鲁天喜、王文刚、王进忠为第四届董事会非独立董事候选人；简历如下：

李照智，男，46岁，汉族，博士研究生，工学博士，中共党员，研究员级高级工程师。历任晋西机器厂物资供应处副处长、处长，晋西机器工业集团有限责任公司物资供销公司经理，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，北京北方红旗机电有限公司董事长、党委书记。现任晋西工业集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记兼晋西车轴股份有限公司董事长。

张朝宏，男，41岁，汉族，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。历任晋西机器厂专用设备分厂厂长、晋西专用设备厂厂长兼党支部书记、晋西机器工业集团有限责任公司专用设备分公司经理兼党支部书记、铁路车辆公司总经理兼专用设备分公司经理、晋西机器工业集团有限责任公司副总经理、晋西工业集团有限责任公司副总经理。

何崇阳，男，48岁，汉族，大学学历，中共党员，高级工程师。历任晋西机器厂技术处副处长、副总工程师、总工程师，晋西机器工业集团有限责任公司董事、副总经理。现任晋西工业集团有限责任公司副总经理。

孙守会，男，47岁，汉族，大学学历，中共党员，研究员级高级工程师。历任763厂科研所副所长、所长，763厂副总工程师兼科研所所长、副厂长、总工程师，山西江阳化工有限公司董事、总经理。现任晋西工业集团有限责任公司副董事长、党委书记。

鲁天喜，男，55岁，大学学历，中共党员，高级工程师。历任晋西机器厂机加三分厂副厂长、晋西车轴股份有限公司副总经理，晋西车轴股份有限公司董事、总经理。现任晋西工业集团有限责任公司董事。

王文刚，男，47岁，大学学历，中共党员，高级工程师。历任中国兵工物资华北公司总经理办公室副主任，中国兵工物资华北公司太原公司副经理、经理，中国兵工物资华北公司副总经理。现任中国兵工物资华北公司总经理、党委书记。

王进忠，男，50岁，大学学历，中共党员，高级工程师。历任内蒙古北方重工业集团有限公司深孔制件厂副厂长、特种机械厂副厂长，特种机械厂党委书记、纪委书记，特种机械厂厂长、党委副书记，总经理助理、生产安全部部长，党委常委、党委组织部部长、董事会提名与薪酬考核委员会副主任。现任内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理、内蒙古北方装备有限公司董事、总经理、党委书记。

二、一致同意提名刘景伟、赵保东、张鸿儒、宋思忠为第四届董事会独立董事候选人；简历如下：

刘景伟，男，汉族，42岁，大学学历，注册会计师。历任任林业部林业基金管理总站会计员、会计学专业教师，北京金城园林公司董事、副总经理，岳华会计师事务所有限公司合伙人、副总经理。2007年至今，任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，兼任宁夏东方钽业股份有限公司独立董事、北京国资委决算复核专家。

赵保东，男，汉族，43岁，大学学历，律师执业资格。历任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事务所律师，天津金诺律师事务所高级合伙人，天津市南大律师事务所高级合伙人。2007年8月至今任北京市大成律师事务所高级合伙人，现同时兼任中国物业管理委员会法律专家咨询组成员、天津市人大法制委员会立法咨询专家。

张鸿儒，男，汉族，47岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、广汇集团、星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，香港上市公司矽感科技有限公司执行董事、副总裁、CFO，Osbeck Investments Ltd.董事，香港上市公司TSC海洋集团上市公司执行董事、副总裁、CFO。现任华汇双丰有限公司董事长、总裁。

宋思忠，男，汉族，64岁，中专学历，研究员级高级会计师。历任兵器工业部5405厂副总会计师、总会计师，中国兵器工业总公司财务审计局（国有资产管理局）总会计师、财务会计局局长，中国兵器工业集团公司副总经理，2006年离任。现任二重集团(德阳)重型装备股份有限公司独立董事、中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事。

三、审议通过关于修改公司《章程》的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人；内容修改如下：

第一百三十六条原内容为：“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，独立董事五人。”

现修改为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。”

四、审议通过关于为包头北方锻造有限责任公司（包括包头北方铁路产品有限责任公司）继续提供不超过人民币6000万元担保的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人；

五、审议通过关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。

二〇一〇年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议时间：2010年9月30日（星期四）上午9:00

（二）会议地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

（三）审议事项：

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于授权开户银行为兵器财务有限责任公司提供账户信息查询及转账付款服务的议案	否
2	关于公司及子公司与北方重工进行购销业务的议案	否
3	关于为包头北方锻造有限责任公司提供不超过人民币6000万元担保的议案	否
4	关于为包头北方锻造有限责任公司（包括包头北方铁路产品有限责任公司）继续提供不超过人民币6000万元担保的议案	否
5	选举晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事	否
6	选举晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事	否
7	选举晋西车轴股份有限公司第四届监事会由股东代表担任的监事	否
8	关于修改公司《章程》的议案	是

以上议案为第三届董事会第二十八次会议提议召开的二○一○年第二次临时股东大会的议案和第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十八次会议需提交股东大会的议案，其中第5、6、7项议案需要累积投票表决。

（四）会议参加人员：

1、股权登记日为2010年9月21日(星期二)。凡在2010年9月21日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。

2、股东可以委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司的股东。

3、公司董事、监事、高级管理人员。

4、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

（五）会议登记事项：

1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2010年9月27日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）

3、登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：030027

4、联系人：高虹 赵建峰

联系电话：0351-6628286，18635582743，13934522700

传真：0351-6628281

（六）其他事项：

本次股东大会会期为半天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告

附件：

1、股东登记表

2、授权委托书

3、独立董事提名人声明

4、独立董事候选人声明

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一○年九月十四日

附件1：

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇一〇年第二次临时股东大会。

姓名： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：

授权委托书

作为晋西车轴股份有限公司的股东,兹委托 先生(女士)为代表出席公司二〇一〇年第二次临时股东大会,并行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于授权开户银行为兵器财务有限责任公司提供账户信息查询及转账付款服务的议案
2	关于公司及子公司与北方重工进行购销业务的议案
3	关于为包头北方锻造有限责任公司提供不超过人民币6000万元担保的议案
4	关于为包头北方锻造有限责任公司（包括包头北方铁路产品有限责任公司）继续提供不超过人民币6000万元担保的议案
5	选举李照智为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事
	选举张朝宏为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事
	选举何崇阳为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事
	选举孙守会为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事
	选举鲁天喜为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事
	选举王文刚为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事
	选举王进忠为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事
6	选举刘景伟为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事
	选举赵保东为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事
	选举张鸿儒为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事
	选举宋思忠为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事
7	选举冯志君为晋西车轴股份有限公司第四届监事会由股东代表担任的监事
	选举郭新宁为晋西车轴股份有限公司第四届监事会由股东代表担任的监事
8	关于修改公司《章程》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐户卡号码： 委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）

附件3：

晋西车轴股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人晋西车轴股份有限公司董事会现就提名刘景伟、赵保东、张鸿儒、宋思忠为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与晋西车轴股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合晋西车轴股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在晋西车轴股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有晋西车轴股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有晋西车轴股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是晋西车轴股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为晋西车轴股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与晋西车轴股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括晋西车轴股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在晋西车轴股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：晋西车轴股份有限公司董事会

二○一○年九月十一日

附件4：

晋西车轴股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人：刘景伟、赵保东、张鸿儒、宋思忠

作为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任晋西车轴股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在晋西车轴股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有晋西车轴股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有晋西车轴股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是晋西车轴股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为晋西车轴股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与晋西车轴股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从晋西车轴股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合晋西车轴股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职晋西车轴股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括晋西车轴股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在晋西车轴股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘景伟、赵保东、张鸿儒、宋思忠

二○一○年九月十一日

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-034

晋西车轴股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2010年9月12日在晋西宾馆会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席郭新宁先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。

会议审议并通过如下决议：

1、提名冯志君为公司第四届监事会由股东代表担任的监事候选人，同意的3人，反对的0人，弃权的0人。简历如下：

冯志君，男，45岁，汉族，中共党员，工学博士，研究员级高级工程师。历任753厂计划处副处长、副总经济师、总经济师，山西利民机械有限责任公司董事、副总经理，山西利民工业有限责任公司董事、总经理，山西利民工业有限责任公司董事长、党委书记。现任晋西工业集团有限责任公司监事会主席、纪委书记、党委委员。

2、提名郭新宁为公司第四届监事会由股东代表担任的监事候选人，同意的3人，反对的0人，弃权的0人。简历如下：

郭新宁，男，46岁，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。历任山西原野车辆有限责任公司（合资）财务负责人、763厂财务处副处长、处长，763厂副总会计师兼财务处处长、连云港北方变速器有限公司总会计师，山西江阳化工有限公司董事、总会计师，晋西机器工业集团有限责任公司董事、总会计师。现任晋西工业集团有限责任公司董事、总会计师、党委委员兼晋西车轴股份有限公司监事会主席。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一○年九月十四日

证券代码：600495   证券简称：晋西车轴   公告编号：临2010-035

晋西车轴股份有限公司

关于为包头北方锻造有限责任公司

（包括包头北方铁路产品有限责任公司）继续提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：包头北方锻造有限责任公司（以下简称“北方锻造”）（包括其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：依据以下两款确定的债权金额之和，

即为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）所担保的最高债权额。

（1）最高本金余额：人民币6000万元。

（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该

主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

上市公司累计为其提供的担保数量为1.2亿元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：1.2亿元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、根据北方锻造2010年的融资需求，公司拟继续对其在金融机构的融资提供担保，本次担保总额不超过6000万元，担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司与相关金融机构签订的正式担保合同为准。

2、被担保人名称：包头北方锻造有限责任公司（包括其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司）

3、担保金额：不超过人民币6000万元

4、上市公司累计对外担保金额：在本次担保事项前，上市公司实际累计担保金额为0元；本次担保事项通过审议并签署《最高额保证合同》后，则上市公司累计对外担保金额为不超过1.2亿元。本次对外担保主债权金额占2009年12月31日母公司净资产的比例不超过4.53%。

5、本次担保事项生效条件：本次担保经董事会审议批准后，尚须经过股东大会批准。

二、被担保人基本情况

北方锻造为晋西车轴的全资子公司，该公司注册地点为包头市青山区厂前路，法定代表人郭新宁，注册资本1900万元。包头北方铁路产品有限责任公司为北方锻造的全资子公司，该公司注册地点为包头市青山区厂前路，法定代表人郭新宁，注册资本1740万元。

北方锻造主要生产车轴及中小型锻件系列产品，包括LZ50钢车轴（型号：RD2、RD3、RD4、RE2A、RE2B、RC3、RC4、RD3A、RD4A）、转K2锻造支撑座、缓冲器、钩舌销、钩尾销、前盖、后挡等；中、小型锻件包括齿圈、齿轮、拔叉、插头、履带板、行星架、缸底、活塞杆、轮辋夹等。

截至2009年12月31日，公司资产总额37550万元，负债总额28696万元，贷款总额8500万元，净资产8854万元，销售收入27172万元，净利润-2189万元。

截至2010年6月30日，公司资产总额33567万元，负债总额25748万元，贷款总额8000万元，净资产7819万元，营业收入12260万元，净利润-1035万元。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式与期限以正式担保合同为准。

2、担保金额：依据以下两款确定的债权金额之和，即为晋西车轴所担保的最高债权额。

（1）最高本金余额：人民币6000万元。

（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该

主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不

限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人

造成的损失和其他所有应付费用等。

四、董事会意见

公司董事会认为，北方锻造根据其业务情况，经营中需要补充流动资金，目前财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次担保事项发生前，上市公司及其控股子公司实际对外担保累计为0元，无逾期担保。

六、备查文件目录

晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议。

晋西车轴股份有限公司董事会

二〇一〇年九月十四日