2010年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-054
天津松江股份有限公司
2010年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有新议案提交表决；
●本次会议《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司涉及房地产开发业务资产的评估报告书的议案》和《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案》未获得通过。
一、会议召开和出席情况
天津松江股份有限公司2010年第四次临时股东大会于2010年9月10日上午9：30在天津市河西区梅江蓝水园24号楼二楼第一会议室召开，本次股东大会由公司第七届董事会召集，由董事长张锦珠女士主持。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份440,055,249股，占公司有表决权股份总数的70.25%；其中，439,981,707股为有限售流通股，占公司股份总数的70.24%。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和本公司章程的有关规定。
二、议案审议情况
经参会股东认真审议并逐项投票表决，议案审议结果如下：
（一） 审议了《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司涉及房地产开发业务资产的评估报告书的议案》
本项议案构成关联交易，关联股东天津滨海发展投资控股有限公司回避表决。
本项议案具有表决权的股份数为66,300,542股，表决结果如下：
同意73,542股，占出席本次股东大会非关联股东或股东代理人所持有表决权股份数的0.11%；反对0股，占出席本次股东大会非关联股东或股东代理人所持有表决权股份数的0%；弃权66,227,000股，占出席本次股东大会非关联股东或股东代理人所持有表决权股份数的99.89%，该议案未获得通过。
（二） 审议了《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案》
本项议案构成关联交易，关联股东天津滨海发展投资控股有限公司回避表决。
本项议案具有表决权的股份数为66,300,542股，表决结果如下：
同意73,542股，占出席本次股东大会非关联股东或股东代理人所持有表决权股份数的0.11%；反对0股，占出席本次股东大会非关联股东或股东代理人所持有表决权股份数的0%；弃权66,227,000股，占出席本次股东大会非关联股东或股东代理人所持有表决权股份数的99.89%，该议案未获得通过。
（三）审议通过了《关于公司变更注册资本的议案》
表决结果：同意440,055,249股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有表决权股份数的0%。
（四）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意440,055,249股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有表决权股份数的0%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市中银律师事务所黄玲律师、韩瑞轩律师出席会议见证并出具法律意见书，北京市中银律师事务所黄玲律师、韩瑞轩律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定；出席会议的股东及代表参加会议的资格均合法有效；会议表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。
四、备查文件目录
1、天津松江股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议；
2、北京市中银律师事务所关于天津松江股份有限公司2010年第四次临时股东大会的法律意见书；
3、天津松江股份有限公司章程（二零一零年九月修订）。
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2010年9月13日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-055
天津松江股份有限公司
关于同业竞争解决进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据重组过程中相关各方出具的承诺，为解决公司同业竞争问题，公司于2010年8月21日召开天津松江股份有限公司第七届董事会第十四次会议，审议通过了相关议案，并提议于2010年9月10日召开公司2010年第四次临时股东大会审议相关议案，鉴于相关议案在第四次临时股东大会审议过程中，非关联股东福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京中证联投资管理有限公司对相关议案投弃权票，造成相关议案未获得通过，议案表决情况详见天津松江股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议公告。
鉴于相关议案未获得表决通过，解决公司同业竞争方案不能获得实施，同时公司将告知相关承诺人本次股东大会相关情况，并向相关监管机构汇报。
同时，公司将依据相关各方为解决公司同业竞争问题所做承诺的内容（承诺内容详见上交所网站公告编号2009-临027号），提醒相关各方履行为解决公司同业竞争问题所做的承诺，争取早日解决同业竞争问题。
特此公告。
天津松江股份有限公司
董 事 会
2010年9月13日
■北京市中银律师事务所
关于天津松江股份有限公司
二〇一〇年第四次临时股东大会的
法律意见书
中银股字[2010]第４８号
致：天津松江股份有限公司
根据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄玲律师、韩瑞轩律师出席公司于2010 年9月10日召开的公司2010年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2010 年8 月21 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2010 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。
2010 年8 月24 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的公告，该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议议题以及会议登记等事项。
2、2010 年9 月10 日上午9:30，本次股东大会在天津市河西区梅江蓝水园24 号楼二楼第一会议室如期召开，会议实际的召开时间、地点和内容与公司公告内容一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份440,055,249股，占公司股份总数的70.25%。出席本次股东大会的全部股东及其代理人，均为2010年9 月3 日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理人员以及本所见证律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第七届董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的新提案
经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。
五、关于本次股东大会的审议事项和表决程序
本次股东大会以记名投票方式，就会议通知公告中列明的议案进行了审议和表决。经出席会议的股东及股东代理人审议，会议审议结果如下：
（一）《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司涉及房地产开发业务资
产的评估报告书的议案》表决结果：总有效表决票66,300,542票，以73,542票同意，占有效表决票的0.11%；66,227,000票弃权，占有效表决票的99.89%；0票反对，373,754,707票回避表决，此议案未获得通过。
（二）《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的
议案》表决结果：总有效表决票66,300,542票，以73,542票同意，占有效表决票的0.11%；66,227,000票弃权，占有效表决票的99.89%；0票反对，373,754,707票回避表决，此议案未获得通过。
（三）《关于公司变更注册资本的议案》 表决结果：总有效表决票
440,055,249票，以440,055,249票同意，占有效表决票的100%；0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（四）《关于修订公司章程的议案》 表决结果：总有效表决票
440,055,249票，以440,055,249票同意，占有效表决票的100%；0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议议案获得部分通过。本次股东大会的审议事项和表决程序符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，其中两份份由本所提交公司，一份由本所存档。
北京市中银律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵曾海 韩瑞轩
黄 玲
二〇一〇年九月十日
太平洋证券股份有限公司关于
天津松江股份有限公司解决同业竞争
相关事项的专项说明
独立财务顾问： ■
二零一零年
声明与承诺
太平洋证券股份有限公司接受委托，担任天津松江股份有限公司(以下简称“天津松江”或“上市公司”)（即原华通天香集团股份有限公司（以下简称“天香集团”））重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易以及的持续督导之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正原则，秉承诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本次专项意见。
（一）本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问专项意见的依据是天津松江股份有限公司及各中介机构等有关各方提供的相关资料。相关各方已向本独立财务顾问保证，为本独立财务顾问专项意见出具的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问专项意见中列载的信息和对本专项意见做任何解释或者说明；
（二）本独立财务顾问作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、在担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、本次重组的实施过程基本情况
（一）本次重组的实施过程
2008年10月22日，华通天香集团股份有限公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：滨海控股）签署了《关于华通天香集团股份有限公司资产出售协议》。
同日，天香集团与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟向滨海控股定向发行股份购买滨海控股经营性房地产业务相关资产。滨海控股拟认购股份的资产为其与经营性房地产业务相关的资产，该等资产按评估基准日评估结果1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行股份作为全部对价，新增发行股份327,085,485 股，每股面值1元，每股价格为4.30元。
2008年10月23日，天香集团董事会通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》。
2008年11月10日，天香集团2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》等议案。
2008年11月13日，天香集团股权分置改革相关股东会议暨股东大会审议通过了《华通天香股份有限公司股权分置改革方案》。
2008年11月18日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会核发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福清市国有资产营运投资有限公司等参与华通天香集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准天香集团股权分置改革方案。
2009年1月23日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2009年第1次会议有条件通过了华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案。
2009年6月1日，中国证监会核发《关于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（监许可[2009]429号），核准天香集团本次重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行32708.5485万股股份购买相关资产。
2009年6月1日，中国证监会核发《关于核准天津滨海发展投资控股有限公司公告华通天香集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]430号），对滨海控股公告天香集团收购报告书无异议；核准豁免滨海控股因上市公司重大资产重组和股权分置改革而持有华通天香集团股份有限公司35381.369万股股份，约占上市公司总股本的59.67%而应履行的要约收购义务。
二、上市公司同业竞争问题的形成过程及承诺解决方式
重大资产重组过程中，由于收购人滨海控股和天津市市政建设开发有限责任公司（以下简称“市政开发”）系同受天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）控制的国有控股公司，且市政开发的主营业务也是房地产开发（其业务地域主要在天津市），从而导致了市政开发将与重组后的上市公司存在实质性同业竞争状况。
在天津市相关政府机构的指导和相关公司的共同努力下，天津市国资委、天津市建委、滨海控股、市政集团、市政开发分别出具了解决同业竞争问题的承诺函，并由滨海控股、市政集团、市政开发出具了《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》并在《华通天香集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中进行了详细说明。
（一）同业竞争的现状
本次重大资产重组后，公司将承继滨海控股经营性房地产的资产和业务，公司控股股东将变更为滨海控股，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
滨海控股除百合春天三期项目外，未从事房地产开发、商品房销售业务，滨海控股的控股子公司中，除本次交易公司拟购买资产所涉及的松江集团、深圳梅江南外，没有其它公司从事房地产开发、商品房销售业务；因此，本次重大资产重组后，公司与滨海控股之间不存在同业竞争。
市政集团为滨海控股之控股股东，该公司目前未直接从事房地产项目开发业务，但其下属控股子公司市政开发从事房地产开发业务，因此公司与滨海控股存在一定程度的的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、天津市政建设集团有限公司、滨海控股以及市政开发为规避与公司之间的同业竞争作出了承诺，并做出了相应的安排。
1、相关承诺
天津市国有资产监督管理委员会承诺：
“我委作为终极出资人，全面负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。”
天津市建设管理委员会承诺：
“我委作为市政建设集团的受托监管部门，具体负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。”
市政集团承诺：
“本公司在任何时间不会进行与重组后的天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。
本公司下属的天津市市政建设开发有限责任公司是从事房地产业务的国有控股公司。本公司承诺将通过行使股东权力，在天津市相关政府机构的指导和协调下，督促市政开发自本承诺函出具之日起，不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；促使市政开发自本承诺函出具之日起两年内将其合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”）以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；促使市政开发在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的其它公司违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
滨海控股作出以下承诺：
“本公司将全力配合解决天津市政建设集团有限公司及天津市市政建设开发有限责任公司与重组后的天香集团存在的同业竞争问题，具体落实《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》中需本公司配合的事项。
本公司或本公司控制的其它企业或组织在任何时间不会进行与重组后天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
市政开发作出以下承诺：
“自本承诺函出具之日起，本公司不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；本公司保证自本承诺函出具之日起两年内将合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”） 以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购。
本公司保证在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、具体方案如下：
（1）自承诺函出具之日起，市政开发不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；
（2）2008年12月底前，市政开发完成海关大厦及国际贸易中心项目的开发；
（3）2009年10月前，市政开发完成汇福华庭二期项目的开发；
（4）2010年3月前，市政开发完成铭朗国际广场项目的开发；
（5）2010年3月，市政开发对所有直接或间接运作的房地产项目进度进行初步预测，对预计截至2010年9月前无法结束的房地产项目进行梳理和整合以达到纳入上市公司的基本要求，由市政开发及上市公司共同聘请具备相关资质的中介机构启动上述资产的审计和评估。
（6）2010年4月前，完成对市政开发房地产资产和业务的审计和评估，完成评估的核准或备案事宜。
（7）2010年5月前，在市政集团指导下，市政开发与重组后的天香集团达成该等资产收购的协议或相关安排；上市公司就本次协议或安排履行必备的审批程序，滨海控股作为其股东予以支持和配合；市政开发履行相关审批程序；上市公司根据具体情形报证券监管机构审核（如需）。
（8）2010年7月前，完成资产交割，结束资产购买工作；该项工作最晚不得晚于2010年8月底前完成。
通过实施上述方案和具体的安排，保证在两年内解决与重组后上市公司存在的同业竞争问题，有利于滨海控股在房地产业务借壳上市后维护健康、诚信的市场形象，利用资本市场打造资本运营平台，依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，完善公司治理结构、建立健全现代企业制度、充分激励优秀的经营管理人才，充分发掘滨海控股的资产价值和发展潜力。
3、天津市政府的承诺
天津市政府承诺将监督相关单位解决本次重大重组存在的同业竞争问题，保证市政集团下属市政开发严格按照市政集团、滨海控股、市政开发2008年9月3日签署的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》解决同业竞争问题。在方案规定的期限内，如遇有关企业不能履行解决方案的情况，则天津市政府保证督促天津市国有资产监督管理委员会在该事项发生之日起三十日内将市政开发无偿划拨给其他的、非滨海控股关联方国有企业，以彻底解决同业竞争问题。
三、关于本次交易涉及同业竞争的问题的解决方案及进展情况
2010年8月21日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议审议并通过《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案》，以收购涉及同业竞争房地产业务的方式解决同业竞争的问题，该议案提交上市公司于2010 年9 月10 日召开的2010 年第四次临时股东大会审议。2010年9月10日上市公司召开2010年第四次临时股东大会审议该议案，鉴于非关联股东福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京中证联投资管理有限公司对该议案投弃权票，该议案在上市公司2010年第四次临时股东大会审议过程中未获得通过。
四、本独立财务顾问的说明
作为本次重大资产重组和持续督导独立财务顾问，切实履行了检查和督促同业竞争当事人履行其作出承诺的职责。本独立财务顾问关注到，涉及解决同业竞争问题的议案因非关联股东福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京中证联投资管理有限公司对该议案投弃权票而未获得于2010年9月10日召开的上市公司2010年第四次临时股东大会的通过，而不能实施；截至本专项说明签署之日，因本次重大资产重组而产生的同业竞争未得到解决。本次独立财务顾问提醒投资者关注因本次重大资产重组而产生的同业竞争未如期得到解决而带来的风险，并在持续督导期内继续督导上市公司提醒同业竞争当事人履行其作出的承诺，以保护投资者的利益。
太平洋证券股份有限公司
2010年9月13日