股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2010—018

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决和修改提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会由公司董事会召集，于2010年9月13日上午9：30分在公司本部会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表13人，代表股份数 186,063,180股，占公司有表决权股份总数的30.07％，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程之规定。公司董事长沈小军女士主持了本次股东大会，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师集团杭州事务所律师吴钢、吕卿列席了会议。

  二、提案审议情况

  会议审议提案后表决通过了如下决议：

  表决通过了《关于公司公开挂牌合并出让全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司和绍兴汇金酒店有限公司100%股权的提案》，同意公司拟定的公开挂牌交易的方式合并出让公司持有的浙江中轻房地产开发有限公司(以下简称：中轻房产)和绍兴汇金酒店有限公司（以下简称：汇金酒店）100%股权的方案。

  挂牌出让股权方案的主要内容为：

  1、出让标的

  公司持有的中轻房产和汇金酒店的100%股权。

  2、出让方

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司

  3、出让方式

  公开挂牌合并出让公司持有的中轻房产和汇金酒店的100%股权。

  4、挂牌地点

  绍兴市产权交易中心

  5、挂牌底价

  （1）经具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2010〕275号、坤元评报〔2010〕276号评估报告中的中轻房产和汇金酒店净资产评估值为388,293,395.21元人民币，拟定挂牌底价为388,298,000.00元人民币；

  （2）挂牌公告期满后，如未征集到竞买人，则交易终止；如只征集到一家竞买人，则不改变标的已公布的条件和价格协议转让；如征集到两家（或两家以上）竞买人，则自动转为电子竞价方式进行转让。

  6、竞买人资格条件

  竞买人必须同时满足以下条件：

  （1）竞买人为具有独立法人且在中华人民共和国境内合法注册的企业；竞买人为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定(不接受以联合体方式参与竞买)；

  （2）净资产不得低于3亿元人民币（以经审计的2009年度财务报表为准）；

  （3）出具与国际五星级酒店合作经营经历的有效证明文件，或能提供就汇金国际广场与国际五星级酒店合作意向书。

  7、竞买人对标的项下的在建工程项目（汇金国际广场），须承诺：

  ①保证引入国际品牌五星级酒店，并在正式交易协议签订之日起24个月内开业；

  ②保证项目所涉及的商业部分在正式交易协议签订之日起24个月内开业；

  ③保证项目在正式交易协议签订之日起3个月内进场施工，24个月内整体竣工；

  ④保证在成交后，标的公司尚未履行完毕的合同得到妥为履行。

  8、竞买保证金：1亿元人民币

  9、成交价款支付

  （1）可一次性付款或分期付款；

  （2）采用分期付款方式的，受让方应当在成交日后十五个工作日内，首期支付不低于40%的成交价款（含保证金）；在出让方与受让方签订的正式交易协议生效之日起六个月内，累计支付至不低于80%的成交价款（包括首期支付）；其余的成交价款应在正式交易协议生效之日起一年内付清；

  （3）受让方采用分期付款的，应当就首期成交价款之外后续支付的成交价款向出让方支付利息，利率按届时适用的中国人民银行一年期贷款基准利率，按照实际未支付成交价款额度和实际所欠时间结算利息。

  10、特别约定

  （1）标的公司欠出让方的借款

  ①出让方已向标的公司提供股东借款，截至审计评估基准日，标的公司应偿付出让方借款本息共计228,022,747.87元人民币。

  ②出让方在评估基准日后向标的公司继续提供借款，用于标的公司偿还已有债务，借款金额约为1亿元人民币，该部分借款金额将在公告期满前由审计机构审核确定。

  （2）上述借款受让方应在成交后督促标的公司偿还出让方，同时对还款承担连带责任。

  （3）上述借款可以一次性偿还，也可以分期偿还。分期偿还的，在成交日后十五个工作日内首期偿还不低于20%的借款；在正式交易协议生效之日起六个月内，累计偿还至不低于40%的借款（包括首期偿还）；其余借款应在正式交易协议生效之日起一年内付清。

  （4）分期偿还的，应当就首期偿还借款之外后续偿还的借款向出让方支付利息，利率按届时适用的中国人民银行一年期贷款基准利率，按照实际借款额度和实际借款时间结算利息。

  11、履约担保

  （1）受让方应向出让方对成交价款（首期支付除外）和标的公司欠出让方的借款（首期支付除外）提供合法、有效、足额的履约担保。

  （2）受让方应选择以下担保方式：

  ① 受让方以自有或者第三方的不动产（仅限于土地和房产）或可流通的有价证券作为抵押物或质押物；

  以不动产抵押的，应当由经出让方认可的评估机构对不动产的价值出具评估报告，不动产担保的债权金额以评估价值的60%计算，但标的公司的不动产（仅限于土地和房产）在正式交易协议生效之日起六个月内不得作为对出让方成交价款（首期支付除外）和标的公司欠出让方的借款（首期支付除外）的抵押物。以可流通的有价证券质押的，质押物应当是在上海或深圳证券交易所上市交易的股票及债券。股票质押担保的债权金额以该上市公司最近一期经审计的净资产计算；债券质押担保的债权金额以债券面值计算。

  ② 由具有担保能力的第三方提供连带责任保证。

  应由两家以上的第三方企业法人提供共同连带责任保证，且每家担保方的最近一期经审计的净资产均不得少于人民币3亿元。第三方提供的保证担保不得超过担保总额的60%，其余必须提供上述①中所述的物的担保。

  12、资产评估基准日到签订正式交易协议之日期间的损益处理方式：资产评估基准日至签订正式交易协议之日期间中轻房产和汇金酒店损益，由出让方承担和享有。

  表决结果如下：

  同意186,063,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师集团杭州事务所律师吴钢、吕卿现场见证，为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序和本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2010年第二次临时股东大会决议；

  2、天健审〔2010〕3849号《浙江中轻房地产开发有限公司审计报告》

  3、天健审〔2010〕3848号《绍兴汇金酒店有限公司审计报告》

  4、坤元评报〔2010〕275号《浙江中轻房地产开发有限公司资产评估报告》

  5、坤元评报〔2010〕276号《绍兴汇金酒店有限公司资产评估报告》

  6、国浩律师集团杭州事务所关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

  二○一○年九月十四日