⊙记者 郭成林 ○编辑 衡道庆

  证监会罗列的十大“关注要点”，若从顺序先后、内容多寡等角度判断，交易价格公允性可列为“首要关注点”。

  “上市公司资产重组的审核链条中，我们关注的核心是交易价格的公允性。”不久前，证监会上市部相关人士在出席某研讨会时表示。

  然而，从实际情况来看，在目前的重组定价模式及国资主导背景下，交易价格的不公允仍是较为普遍的现象。

  “目前A股市场上一般重组交易的定价就是两部分：一是相关上市公司的股票定价；二是重组资产的定价。”上交所副总经理周勤业表示，“股票定价来自于20天均价（破产重整模式除外），价格锁定；而资产定价则主要以评估价为准。由此，重组方一般都有做高评估值的初衷。”

  为此，上交所于今年4月发布《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告》，详细阐述重组中涉及资产评估的相关问题。

  此外，也有国资背景的资深人士表示，在目前国资主导重组的背景下，出于实现国有资产保值增值的初衷，重组方更有动力泡沫化资产评估，这也是妨碍重组交易公允性的一大主要障碍。

  正是基于此，监管层在“关注要点”中交易价格公允性部分提到了诸多问题，在现实中也有案例可循。如监管层关注评估基准日的选择不够合理，拟注资产在基准日后至审核期间业绩发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差。在此情况下，监管层要求评估机构重新出具评估报告。

  记者统计2009年被证监会重组委否决的7个重组项目后发现，不少案例即存在上述情况。典型的是三爱富，于2008年9月提出重组方案，拟增发购买上海焦化全部股权。该方案于8个月后进行了修订，其中因上海焦化业绩巨幅下滑进而取消了对其的盈利预测，且未对相关资产的评估值进行调整，最终重组被否。

  又如监管层关注拟注资产评估方法与参数，要求采用两种以上评估方法，警惕不同评估方法下评估参数取值等存在重大矛盾，进而对收益现值法、成本法、市价法这三种最常见的评估方法提出明细要求。这在地产借壳案例频出的2009年，无疑具有现实的监管意义。

  再如，监管层也关注评估机构，要求上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，聘请专门的机构进行评估；要求以土地使用权为评估对象的，评估机构须同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构要具备全国范围内执业资格。