第七届董事会第三十七次会议决议公告
暨召开2010年第六次临时股东大会的通知
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－048
泰安鲁润股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
暨召开2010年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十七次会议通知于2010年9月13日以书面形式和电子邮件发出，会议于2010年9月17日以通讯方式召开，应参与表决董事6人，实参与表决董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于变更公司名称的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，公司拟变更名称，具体内容如下：
1、公司名称由原“泰安鲁润股份有限公司”变更为：“永泰能源股份有限公司”；
2、公司简称由原“鲁润股份”变更为：“永泰能源”；
3、公司英文名称由原“TAIAN LURUN CO.,LTD”变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD”。
以上有关公司名称变更内容，最终以工商登记机关核定为准。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议。
二、《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据公司经营发展需要，结合公司当前经营业务实际情况，公司拟对经营范围作如下变更：
由原“润滑油、油脂添加剂、建筑材料及装饰材料的生产、销售；化工产品（不含化学危险品）销售；房地产开发（凭资质证书经营）；装饰装修（限分支机构经营）；渣油、重油、蜡油、燃料油、石油焦、沥青、石蜡销售。”
变更为：“煤矿及矿山投资、煤炭洗选加工，电厂投资及经营，新能源开发与投资，实业投资，股权投资，国内贸易（除专项审批项目），技术开发与转让，货物及技术进出口业务，自有房屋出租（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）”。最终以工商登记机关核定为准。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议。
三、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
1、《公司章程》第四条原内容为：“公司注册名称：泰安鲁润股份有限公司；英文名称：TAIAN LURUN CO.,LTD。”
现修改为：“公司注册名称：永泰能源股份有限公司；英文名称：WINTIME ENERGY CO.,LTD。”
2、《公司章程》第十三条原内容为：“经依法登记，公司的经营范围为：润滑油、油脂添加剂、建筑材料及装饰材料的生产、销售；化工产品（不含化学危险品）销售；房地产开发（凭资质证书经营）；装饰装修（限分支机构经营）；渣油、重油、蜡油、燃料油、石油焦、沥青、石蜡销售。”
现修改为：“经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及矿山投资、煤炭洗选加工，电厂投资及经营，新能源开发与投资，实业投资，股权投资，国内贸易（除专项审批项目），技术开发与转让，货物及技术进出口业务，自有房屋出租（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。”
3、《公司章程》第四十四条原内容为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。若因其他原因需变更股东大会召开地点，须在股东大会通知中做特别提示。”
现修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或办公地。若因其他原因需变更股东大会召开地点，须在股东大会通知中做特别提示。”
4、《公司章程》第一百零六条原内容为：“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人，独立董事2人。”
现修改为：“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人，独立董事3人。”
5、《公司章程》第一百一十二条原内容为：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
现修改为：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事长有权决定单笔金额在6,000万元以下的对外投资事项（不含关联交易），董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向公司董事会报告；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
以上《公司章程》修订内容需工商登记机关核准的，最终以工商登记机关核定为准。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议。
四、《关于董事会换届选举的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
结合公司实际情况，董事会决定在公司2010年第六次临时股东大会上进行换届选举。经大股东及公司董事会推选和提名，确定第八届董事会总人数共七人，其中董事候选人为：王金余先生、徐培忠先生、蒲建平先生、符小民先生；独立董事候选人为：杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士。
上述独立董事候选人任职资格在经上海证券交易所审查无异议后，将与董事候选人一并提请公司2010年第六次临时股东大会进行选举。
公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生就本次董事会换届选举发表以下独立意见：“公司推选的第八届董事会候选人，有利于加强公司董事会工作，有利于促进公司规范运作和健康发展，符合公司及广大股东的利益。我们没有发现以上人士存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。以上人士的任职资格、推选和提名程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意推选以上人士为公司第八届董事会董事候选人和独立董事候选人。”
五、《关于第七届董事会延长任期的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司第七届董事会由2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会选举产生，任期自2007年8月至2010年8月。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，目前第七届董事会任期已满，处于超期任职。根据公司实际情况，结合具体工作安排，现决定延长第七届董事会的任期，任期至公司2010年第六次临时股东大会选举产生新一届董事会为止。上述期限内第七届董事会依据《公司法》、《公司章程》之规定履行的各项职责有效。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议确认。
六、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
结合公司经营发展，随着公司独立董事工作量增加，为了进一步提高独立董事工作积极性和工作效率，激励独立董事勤勉尽责，充分发挥其独立性作用，更好地为公司规范运作和健康发展提供合理化建议，有效地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。经董事会薪酬与考核委员会讨论，建议将独立董事津贴调整为：每人每年8万元（税后）。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议。
七、《关于投资设立江苏永泰发电有限公司的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为进一步突出公司以煤炭为主的能源类业务，提高公司的资产质量，提升公司盈利能力，充分利用公司所属的煤炭资源，构造煤电一体化产业体系，公司拟在江苏省沛县设立江苏永泰发电有限公司（以下简称“永泰发电公司”）。
（一）关于拟设立永泰发电公司的基本情况
公司拟以现金方式出资5,000万元，在江苏省沛县设立江苏永泰发电有限公司，由公司控股100%，注册资金5,000万元，注册地址：江苏省徐州市大屯煤电公司上海西路，主要业务范围：电力、热力及相关产品的经营与生产等（最终以工商登记机关核定为准）。
（二）永泰发电公司的设立对公司经营业务的影响
永泰发电公司的设立，符合当前公司向以煤炭为主的能源类业务发展的经营战略，是对公司煤炭主营业务的有效拓展和补充，有利于公司构造煤电一体化产业体系，培育和形成公司新的利润增长点，提高公司的经济效益和市场竞争能力，符合公司的长期发展战略。
八、《关于转让山东鲁润石化有限公司100%股权的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司与江苏鑫利来商贸有限公司（以下简称“鑫利来商贸”）签署《股权转让协议》，转让公司所持有的山东鲁润石化有限公司（以下简称“鲁润石化”）100%股权。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0077号《审计报告》，截至2010年7月31日，鲁润石化经审计后的净资产为4,848.05万元。以鲁润石化经审计后的净资产为参考依据，综合考虑本次交易的成本等其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为人民币5,120万元。
鑫利来商贸在股权转让协议生效日后的10日内以现金方式支付全部目标股权转让价款5,120万元。本公司在股权转让协议生效日后的10日内配合鑫利来商贸办理完目标股权的过户。
本次出售股权不构成关联交易。有关本次交易的具体内容详见《泰安鲁润股份有限公司转让子公司股权董事会公告》。
九、《关于为华瀛山西能源投资有限公司贷款担保的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会同意为子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）办理合计人民币57,250万元的银行贷款提供担保，其中：1、华瀛山西拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请54,250万元的银行并购贷款，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保；2、华瀛山西拟向渤海银行太原分行申请3,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。上述担保具体内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议。
十、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司融资租赁担保的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会同意为子公司华瀛山西的子公司山西灵石荡荡岭煤业有限公司融资租赁提供担保。山西灵石荡荡岭煤业有限公司拟以“直接融资租赁”方式向山西金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币4,000万元，租赁期限3年。本次融资租赁由本公司为其提供连带责任担保，具体融资租赁及担保内容以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议。
十一、《关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司融资租赁担保的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会同意为子公司华瀛山西的子公司山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司融资租赁提供担保。山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司拟以“直接融资租赁”方式向山西金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币1,000万元，租赁期限3年。本次融资租赁由本公司为其提供连带责任担保，具体融资租赁及担保内容以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议。
十二、《关于召开2010年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（一）时 间：2010年10月10日（星期日）上午9:30
（二）地 点：本公司五楼会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）会议议案：
1、《关于变更公司名称的议案》
2、《关于变更公司经营范围的议案》
3、《关于修改<公司章程>的议案》
4、《关于董事会换届选举的议案》
5、《关于监事会换届选举的议案》
6、《关于第七届董事会延长任期的议案》
7、《关于第七届监事会延长任期的议案》
8、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
9、《关于为华瀛山西能源投资有限公司贷款担保的议案》
10、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司融资租赁担保的议案》
11、《关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司融资租赁担保的议案》
（五）股权登记日：2010年9月27日（星期一）
（六）出席会议对象：
1、截止2010年9月27日（星期一）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及董事候选人、监事候选人和公司聘请的律师。
（七）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2010年9月29日—30日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（九）联系地址及电话
联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
泰安鲁润股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、王 冲
联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885
邮政编码：271000
附：1、董事候选人简历
2、独立董事候选人简历
3、独立董事提名人声明
4、独立董事候选人声明
5、2010年第六次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年九月十七日
附1：董事候选人简历
王金余先生 汉族，1957年3月出生，中共党员，大学毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴的专家。曾任大屯煤电公司徐庄矿采煤队技术员、技术科副科长、矿采二区区长、副矿长、矿长；大屯煤电（集团）有限责任公司副经理、副总经理；大屯煤电（集团）有限责任公司副董事长、党委书记；上海能源股份有限公司副董事长；中煤第五建设公司总经理、党委副书记；中国中煤能源集团有限公司总经理助理；中煤建设集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记。其所带领团队有9项科技成果分别获得国家和省部级科技进步奖、10项科技成果获得中煤集团公司科技进步奖，并获得专利授权5项。
徐培忠先生 汉族，1961年12月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。曾任中煤大屯煤电公司孔庄矿生产副矿长兼机电副矿长；中煤大屯煤电公司孔庄矿矿长；中煤大屯煤电公司生产部副部长、总调度室主任；中煤大屯煤电公司姚桥矿党委书记、副矿长；中煤大屯煤电公司铁路管理处处长；中煤大屯煤电公司实业公司总经理；中煤第一建设有限公司安监局长。曾荣获江苏省劳动模范、煤炭部新长征突击手、全国能源工业劳动模范、全国煤矿十佳矿长、全国煤炭战线新长征突击手、全国“五一”劳动奖章等荣誉。现任本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司董事长。
蒲建平先生 汉族，1968年10月生，经济学硕士，经济师。曾任职于河南平顶山市物价局；中国工商银行河南平顶山分行；永泰投资控股有限公司。现任本公司副董事长，本公司子公司北京润泰创业投资管理有限公司董事长，本公司子公司深圳市凯达中盛投资管理有限公司董事长。
符小民先生 汉族，1959年8月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任大屯煤电公司徐庄矿、孔庄矿技术员、总工、矿长；大屯煤电公司生产调度处处长；上海能源股份公司副总经理；江苏煤矿安监局副局长。现任本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司总经理。
附2、独立董事候选人简历
杜书伟先生 汉族，1967年11月出生，中共党员，博士研究生学历，高级会计师。曾任同济医科大学附属同济医院会计、经改办副主任、主任、财务处处长兼经改办主任、总会计师兼财务处处长。现任华中科技大学同济医院副院长；本公司独立董事。
郭文峰先生 汉族，1967 年11 月出生，大学毕业。曾任西安经贸律师事务所律师助理；深圳市太太药业有限公司法律顾问；深圳市亚太律师事务所律师。现任广东广和律师事务所律师；本公司独立董事。
刘春芝女士 汉族，1949 年2 月出生，中共党员，中专毕业。原任武汉卷烟厂党委委员、工会主席；武汉烟草集团有限公司党委委员、董事、工会主席。曾任武汉市八届人大代表、九届政协委员；湖北省总工会第七届、八届委员会委员；中华全国总工会第十三次全国代表大会代表。曾获武汉市五一劳动奖章，全国烟草系统优秀工会干部等荣誉。
附3、独立董事提名人声明
泰安鲁润股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 泰安鲁润股份有限公司董事会 现就提名 杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士 为泰安鲁润股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泰安鲁润股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任泰安鲁润股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合泰安鲁润股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泰安鲁润股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有泰安鲁润股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有泰安鲁润股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是泰安鲁润股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为泰安鲁润股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与泰安鲁润股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括泰安鲁润股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在泰安鲁润股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年九月十七日
附4、独立董事候选人声明
泰安鲁润股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 杜书伟、郭文峰、刘春芝 ，作为泰安鲁润股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任泰安鲁润股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在泰安鲁润股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有泰安鲁润股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有泰安鲁润股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是泰安鲁润股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为泰安鲁润股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与泰安鲁润股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从泰安鲁润股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合泰安鲁润股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职泰安鲁润股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括泰安鲁润股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在泰安鲁润股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声 明 人：杜书伟、郭文峰、刘春芝
二○一○年九月十七日
附5、2010年第六次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司
2010年第六次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司2010年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更公司名称的议案 | |||
| 2 | 关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 4 | 关于董事会换届选举的议案 | （采用累积投票制） | ||
| 4.1 | 关于选举王金余先生为公司董事的议案 | 票 | ||
| 4.2 | 关于选举徐培忠先生为公司董事的议案 | 票 | ||
| 4.3 | 关于选举蒲建平先生为公司董事的议案 | 票 | ||
| 4.4 | 关于选举符小民先生为公司董事的议案 | 票 | ||
| 4.5 | 关于选举杜书伟先生为公司独立董事的议案 | 票 | ||
| 4.6 | 关于选举郭文峰先生为公司独立董事的议案 | 票 | ||
| 4.7 | 关于选举刘春芝女士为公司独立董事的议案 | 票 | ||
| 5 | 关于监事会换届选举的议案 | （采用累积投票制） | ||
| 5.1 | 关于选举朱新民先生为公司监事的议案 | 票 | ||
| 5.2 | 关于选举孙永才先生为公司监事的议案 | 票 | ||
| 6 | 关于第七届董事会延长任期的议案 | |||
| 7 | 关于第七届监事会延长任期的议案 | |||
| 8 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | |||
| 9 | 关于为华瀛山西能源投资有限公司贷款担保的议案 | |||
| 10 | 关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司融资租赁担保的议案 | |||
| 11 | 关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司融资租赁担保的议案 | |||
注：（1）股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
（2）议案5、议案6采用累积投票制进行投票，在“表决意见”项下，根据个人对议案5、议案6分别拥有的累积投票权数（议案5：董事累积投票权数=持股数×7；议案6：监事累积投票权数=持股数×2），对各子议案自行填报选举票数（对各项子议案填报的选举票数合计不能超对该项案所拥有的累积投票权数）。
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－049
泰安鲁润股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司第七届监事会第十九次会议通知于2010年9月13日以书面形式和电子邮件发出，会议于2010年9月17日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于监事会换届选举的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
结合公司实际情况，监事会决定在公司2010年第六次临时股东大会上进行换届选举。现提名第八届监事会三名监事候选人为：朱新民先生、孙永才先生、莫先跃先生，其中：莫先跃先生为公司职工代表大会推选的职工代表监事直接进入第八届监事会，不再参加股东大会选举。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议。
二、《关于第七届监事会延长任期的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司第七届监事会由2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会选举产生，任期自2007年8月至2010年8月。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，目前第七届监事会任期已满，处于超期任职。根据公司实际情况，结合具体工作安排，现决定延长第七届监事会的任期，任期至公司2010年第六次临时股东大会选举产生新一届监事会为止。上述期限内第七届监事会依据《公司法》、《公司章程》之规定履行的各项职责有效。
本议案需提请公司2010年第六次临时股东大会审议确认。
附：监事候选人简历
泰安鲁润股份有限公司监事会
二○一○年九月十七日
附：监事候选人简历
朱新民先生 汉族，1966 年9月生，本科学历，注册会计师。曾任职于宝钢集团南京轧钢总厂；江苏省审计事务所；江苏天华大彭会计师事务所；江苏富华会计师事务所；永泰投资控股有限公司；本公司董事。现任本公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
孙永才先生 汉族，1967年12月出生，本科学历，采煤高级工程师。曾任黑龙江省双鸭山矿务局科长；山东裕隆矿业集团采煤副总；新疆伊宁市会通矿业矿长、总经理助理；黑龙江省农源工矿公司工程部部长。现任本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司副总工程师。
莫先跃先生 汉族，1975年10月出生，本科学历，经济师。曾任江苏盱眙县东阳中学教师；江苏深华纸业副总经理；江苏友联房地产开发有限公司总经理助理；南京同创集团总经理助理、销售副总经理；青岛润泰兆业环保科技有限公司常务副总经理。现任本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司人力资源部经理。
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号2010－050
泰安鲁润股份有限公司
转让子公司股权董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易为泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“鲁润股份”）向江苏鑫利来商贸有限公司（以下简称“鑫利来商贸”）转让本公司所持有的山东鲁润石化有限公司（以下简称“鲁润石化”）100%股权。本次股权转让是为了进一步整合公司经营业务，优化资产结构，突出煤炭主营业务，符合公司发展战略的要求。
●本次交易所转让的鲁润石化100%股权截止2010年7月31日经审计后的账面净资产为4,848.05万元，经交易双方协商确定的转让价格为5,120万元。
●本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为了进一步整合公司经营业务，优化资产结构，突出公司煤炭主业，2010年9月17日本公司与鑫利来商贸签署了《股权转让协议》，本公司将所拥有的子公司鲁润石化100%股权（以下简称“目标股权”）转让给鑫利来商贸。鲁润石化主要从事房地产开发与经营、成品油批发、化工产品的批发与零售等业务。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0077号《审计报告》，截至2010年7月31日，鲁润石化经审计的资产总额58,933,852.10元，负债总额10,453,325.33元，净资产48,480,526.77元。以鲁润石化经审计后的净资产为参考依据，综合考虑本次交易的成本等其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为人民币5,120万元。
鑫利来商贸在上述股权转让协议生效日后的10日内支付全部目标股权转让价款共计5,120万元。本公司在上述股权转让协议生效日后的10日内配合鑫利来商贸完成办理目标股权的过户手续。
2010 年9月17日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，对《关于转让山东鲁润石化有限公司100%股权的议案》进行了审议，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过了本次转让目标股权的议案。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东的利益的情形。本次交易无需提请公司股东大会审议批准，在公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：江苏鑫利来商贸有限公司
2、设立时间：2010年2月24日
3、法定代表人：马斌
4、注册资本：1,000万元
5、注册地址：江苏省南京市高淳县固城镇人民南路89号201室。
6、注册号码：320125000099485
7、企业类型及经济性质：有限公司（自然人控股）
8、经营范围：石油化工产品、建材、铁制品、纸制品、玻璃制品、金属材料、矿产品、纺织品、普通机械、一类医疗器械销售及相关技术咨询服务，经济信息咨询。
鑫利来商贸成立于2010年2月，注册资本1,000万元，由全体股东分期于2012年2月前缴足，实收资本800万元，其中：自然人马斌出资770万元，占注册资本的77%；南京鑫利来贸易有限公司出资30万元，占注册资本的3%。2010年9月15日南京鑫利来贸易有限公司将其出资份额30万元，分别转让给自然人马斌25万元、自然人李月良5万元。目前，自然人马斌出资795万元，占注册资本的79.50%；自然人李月良出资5万元，占注册资本的0.5%。鑫利来商贸控股股东为自然人马斌，该公司及其控股股东自然人马斌与本公司均无关联关系。
截止2010年8月31日，鑫利来商贸总资产113,785,797.62元，净资产为7,985,981.72元；因鑫利来商贸于2010年2月成立，截止2010年8月尚未开展相关经营业务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为鲁润石化100%股权。
（一）交易标的概况及历史沿革
1、名 称：山东鲁润石化有限公司
2、注册地址：泰安市青年路111号
3、法定代表人：李超
4、注册资本：5,000万元
5、设立时间：2004年2月27日
6、营业执照注册号：370900018010768
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：柴油、煤油、汽油（批发）；石油沥青、润滑油、钢材、建材、橡胶制品、日用百货销售；油脂添加剂、渣油、重油、蜡油、燃料油、石油焦、石蜡（以上不含危险化学品）的销售，房地产开发与经营；房屋租赁，房产经纪与房产咨询（涉及法律、行政法规必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。
鲁润石化前身为山东博泰房地产有限责任公司（以下简称“博泰房产”），成立于2004年2月27日，设立时注册资本2,000万元，由本公司出资1,600万元，持有博泰房产80%股权；泰安宏泰贸易有限责任公司出资400万元，持有博泰房产20%股权。2006年8月，泰安宏泰贸易有限责任公司将其持有的博泰房产20%股权转让给本公司，本公司持有博泰房产100%股权。2009年10月，由“山东博泰房地产有限责任公司”更名为“山东鲁润石化有限公司”，同时增加了油品经营业务范围。2010年2月，鲁润石化注册资本由2,000万元变更为5,000万元。
鲁润石化目前为本公司全资子公司，从事房地产开发与经营、成品油批发、化工产品的批发与零售等业务。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0077号《审计报告》，截至2010年7月31日，该公司总资产58,933,852.10元，净资产48,480,526.77元；2010年1～7月实现营业收入24,465,110.00元，实现净利润1,678,276.98元。
（二）交易标的主要财务指标
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0077号《审计报告》，鲁润石化最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2010年7月31日 | 2009年12月31日 |
| 存货 | 419,205.85 | 13,742,176.69 |
| 流动资产 | 58,049,635.48 | 16,757,207.60 |
| 资产总计 | 58,933,852.10 | 148,354,181.60 |
| 流动负债 | 10,453,325.33 | 131,551,931.81 |
| 负债合计 | 10,453,325.33 | 131,551,931.81 |
| 所有者权益 | 48,480,526.77 | 16,802,249.79 |
| 2010年1～7月 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 24,465,110.00 | 6,573,788.00 |
| 利润总额 | 1,068,245.07 | 74,029.41 |
| 净利润 | 1,678,276.98 | -179,348.72 |
（三）交易标的或有事项
截至本公告披露之日，鲁润石化100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容和定价政策
本公司与鑫利来商贸于2010年9月17日签署了《股权转让协议》，本公司将所持有的鲁润石化100%股权转让给鑫利来商贸。
（一）交易协议的主要内容
1、价款与支付
（1）以目标股权2010年7月31日经审计后的账面净资产为参考依据，综合考虑本次交易的成本等其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为人民币5,120万元。
（2）双方一致同意并确认，在本协议生效日后的10日内支付全部目标股权转让价款。上述转让价款应以现金方式支付至鲁润股份指定的账户。
2、先决条件
转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为：
（1）鲁润股份董事会通过决议批准本次转让目标股权事宜；
（2）鑫利来商贸股东会通过决议批准本次受让目标股权事宜；
（3）转让方在所有重大方面已遵守其在签署协议下所作的承诺；
（4）受让方在所有重大方面已遵守其在签署协议下所作的承诺。
3、交割
转让方应在上述股权转让协议生效日后的10日内配合受让方完成办理目标股权的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
4、期间损益
转让双方同意并确认，在不与签署的协议条款与条件相抵触的前提下，在审计基准日至交割日期间目标股权所发生的任何损益，仍由转让方承担和享有；交割日之后，目标股权所发生的任何损益均由受让方承担与享有。
5、协议签订时间和终止条件
（1）签订：上述股权转让协议于2010年9月17日签订；
（2）终止：如果协议中先决条件中的任何一项未能获得满足，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
（二）交易标的交付状态、交付和过户时间
2010年9月16日，经鑫利来商贸股东会审议通过，同意受让本公司所持有的鲁润石化100%股权。
2010年9月17日，经本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，同意转让本公司所持有的鲁润石化100%股权。
根据上述股权转让协议，本公司将在协议生效日后的10日内配合受让方完成办理目标股权的过户。
（三）交易的定价政策及定价依据
截至2010年7月31日，鲁润石化经审计的资产总额58,933,852.10元，负债总额10,453,325.33元，净资产48,480,526.77元。综合考虑鲁润石化以2010年7月31日为基准日经审计的账面净资产价值、交易成本及其他相关因素，双方协商确定目标股权的转让总价款为人民币5,120万元，由鑫利来商贸以现金方式支付。
五、本次交易涉及的其他安排
1、根据上述股权转让协议的约定，转让方和受让方双方同意，在股权转让协议生效日后的10日内由鑫利来商贸支付全部目标股权转让价款。
2、本公司所持有的目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，本公司具有履约能力。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易目的是为了进一步整合公司经营业务，优化资产结构，突出公司煤炭主营业务，符合公司确定的“向以煤炭业务为主的能源类公司转型”的发展战略。鉴于鲁润石化所属油品经营和房地产经营业务对外依赖性较大，市场竞争力不强，盈利能力较弱的实际情况，结合经营发展需要，本公司进行了本次子公司股权转让。
通过本次股权转让，本公司将收回5,120万元的现金，可以增加公司生产经营所需资金，有利于公司优化资产结构，提高资产质量，有利于公司集中资源发展和扩大煤炭主营业务。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2、股权转让协议；
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁润石化最近一年一期审计报告。
特此公告。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年九月十七日
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－051
泰安鲁润股份有限公司
关于对子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）、山西灵石荡荡岭煤业有限公司（以下称“荡荡岭公司”）、山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛公司”）
●本次担保金额
1、本次对华瀛山西提供担保金额合计人民币57,250万元，累计为其担保金额人民币85,750万元。
2、本次对荡荡岭公司提供担保金额合计人民币4,000万元，累计为其担保金额人民币14,000万元。
3、本次对冯家坛公司提供担保金额合计人民币1,000万元，累计为其担保金额人民币6,000万元。
●公司目前对外担保累计金额人民币135,250万元（均为对子公司及其附属企业担保）
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
经公司第七届董事会第三十七次会议决议，同意为子公司及其附属企业提供以下担保：1、为华瀛山西办理合计人民币57,250万元的银行贷款提供担保，其中：（1）华瀛山西拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请54,250万元的银行并购贷款，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保；（2）华瀛山西拟向渤海银行太原分行申请3,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保；2、荡荡岭公司拟以“直接融资租赁”方式向山西金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币4,000万元，租赁期限3年，由本公司为其提供连带责任担保；3、冯家坛公司拟以“直接融资租赁”方式向山西金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币1,000万元，租赁期限3年，由本公司为其提供连带责任担保。以上担保事项具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
上述担保事项均需提请公司2010年第六次临时股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）华瀛山西基本情况
华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资本：62,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为90.32%；通过本公司全资子公司深圳市凯达中盛投资管理有限公司持股比例为9.68%。
截止2010年6月末，华瀛山西资产总额112,709.61万元，负债总额97,298.45万元，净资产15,411.16万元，资产负债率86.33%；2010年1-6月实现营业收入为22,886.25万元，净利润为7,638.17万元。（以上数据未经审计）。
（二）荡荡岭公司基本情况
荡荡岭公司，注册地址：山西省灵石县翠峰镇荡荡岭村，法定代表人：符小民，注册资本：2,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为华瀛山西全资子公司。
截至2010年6月末，荡荡岭公司资产总额为44,188.52万元，负债总额35,759.55万元，净资产为8,428.97万元，资产负债率80.92%；2010年1-6月实现营业收入为11,836.73万元，净利润为4,896.59万元。（以上数据未经审计）。
（三）冯家坛公司基本情况
冯家坛公司，注册地址：山西省灵石县翠峰镇小庄村，法定代表人：唐世锋，注册资本：2,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为华瀛山西全资子公司。
截至2010年6月末，冯家坛公司资产总额为22,207.41万元，负债总额12,153.97万元，净资产为10,053.44万元，资产负债率54.73%；2010年1-6月实现营业收入为11,049.53万元，净利润为4,881.85万元。（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
（一）华瀛山西担保主要内容
1、华瀛山西拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请54,250万元的银行并购贷款，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
2、华瀛山西拟向渤海银行太原分行申请3,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二）荡荡岭公司担保主要内容
荡荡岭公司拟以“直接融资租赁”方式向山西金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币4,000万元，租赁期限3年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（三）冯家坛公司担保主要内容
冯家坛公司拟以“直接融资租赁”方式向山西金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币1,000万元，租赁期限3年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：华瀛山西及其子公司荡荡岭岭公司、冯家坛公司的上述贷款均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且分别为本公司子公司及其附属企业，上述贷款担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额为人民币85,750万元；累计为荡荡岭公司提供担保金额为人民币14,000万元；累计为冯家坛公司提供担保金额为人民币6,000万元。公司累计对外担保金额（含本次公告担保金额）为人民币135,250万元，均为对子公司及其附属企业提供担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的358.10%、总资产的69.41%，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2、华瀛山西、荡荡岭公司、冯家坛公司最近一期财务报表；
3、华瀛山西、荡荡岭公司、冯家坛公司营业执照复印件。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年九月十七日