第四届董事会第六次会议（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2010-026
山东高速公路股份有限公司
第四届董事会第六次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速公路股份有限公司第四届董事会第六次会议（临时）于2010年9月17日上午以通讯表决方式在济南召开，本次会议应出席董事11名，实到董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，会议通过以下决议：
一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于投资滨州市高新区南城污水处理厂项目的议案。
为实现公司多元化发展战略，拓展公司污水处理业务，培育新的利润增长点，通过对滨州市高新区南城污水处理厂项目进行可行性分析研究，会议决定由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司利用自有资金3000万元出资设立山东高速环保科技（滨州）有限责任公司（暂定名，简称滨州环保公司），由其采用TOT方式受让滨州市高新区南城污水处理厂的项目设施及附属资产并进行技术改造。根据《滨州市高新区南城污水处理厂项目TOT合作合同书》，滨州高新技术产业开发区管委会将授予滨州环保公司上述污水处理项目的特许经营权期限为30年。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2010年9月18日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2010-027
山东高速公路股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东高速环保科技（滨州）有限责任公司（暂定名）
●投资金额和比例：
本公司全资子公司——山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）利用自有资金3000万元投资设立项目公司——山东高速环保科技（滨州）有限责任公司（以下简称“滨州环保公司”），由其采用TOT方式受让滨州市高新区南城污水处理厂的项目设施及附属资产并进行技术改造。
●投资期限：长期投资
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司全资子公司——投资公司利用自有资金3000万元投资设立项目公司——滨州环保公司，由其采用TOT方式受让滨州市高新区南城污水处理厂厂区内日处理污水量20000m3/d的项目设施及附属资产并进行技术改造，根据《滨州市高新区南城污水处理厂项目TOT合作合同书》，滨州高新技术产业开发区管委会将授予滨州环保公司上述污水处理项目的特许经营权期限为30年。
2、董事会审议情况
2010年9月17日，公司第四届董事会第六次会议（临时）以通讯表决方式在济南召开，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于投资滨州市高新区南城污水处理厂项目的议案。会议决定：由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司利用自有资金3000万元出资设立山东高速环保科技（滨州）有限责任公司，由其采用TOT方式受让滨州市高新区南城污水处理厂的项目设施及附属资产并进行技术改造。根据《滨州市高新区南城污水处理厂项目TOT合作合同书》，滨州高新技术产业开发区管委会将授予滨州环保公司上述污水处理项目的特许经营权期限为30年。相关公告详见2010年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ ）
3、公司与项目工作合作方滨州市高新技术产业开发区管委会无关联关系。根据《公司章程》规定，以上对外投资无须经过公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
1、山东高速投资发展有限公司基本情况
名称：山东高速投资发展有限公司（投资公司）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：山东省莱芜市
法定代表人：王大为
注册资本：贰亿元人民币
经营范围：对房地产业、证券业的投资；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布（媒体广告除外）；建筑材料、花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发；房地产开发与经营。
2、滨州高新技术产业开发区管委会基本情况
名称：滨州高新技术产业开发区管委会（滨州高新区管委会）
地址：滨州高新区小营办事处拥政路2号
辖区：小营街道、旧镇镇，版图面积156.6平方公里，辖154个村（居），人口7.66万，其中城镇人口1.41万，农村人口6.25万。
高新技术产业开发区是2008年经省政府批准成立的省级高新技术产业开发区，2009年7月经省政府批准，区位由大高航空城调整到目前的小营街道办事处，8月高新区党工委、管委会、纪工委成立并揭牌。
三、投资标的的基本情况
名称：山东高速环保科技（滨州）有限责任公司（滨州环保科技）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：叁仟万元人民币
经营范围：城市综合污水处理，固体废弃物处理，“三废”综合利用和净化处理工程；环保技术的开发、咨询，认证服务；环保工程建设，环保机械，仪器仪表设备生产及销售;环境影响评价、环境专项工程设计，环境污染治理设施运营；水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。
以上事项以工商登记为准。
四、《合作合同书》的主要内容
1、投资金额及出资方式
滨州环保公司注册资本3000万元人民币，由投资公司利用自有资金以货币方式全额出资。滨州环保公司采用TOT方式受让滨州市高新区南城污水处理厂的项目设施及附属资产，受让价格为2000万元人民币，并投资1000万元对污水处理设备进行技术改造，使出水水质达到“城镇污水处理厂污染物排放标准”（GB18918-2002）的一级B标准。
2、合同方的权利与义务
（1）甲方滨州高新技术产业开发区管委会的权利和义务
1.1依法授予项目公司特许经营权，并将滨州高新区南城污水处理厂的全部资产与特许经营权打包，一并转让给滨州环保公司，在此条件下，依约向滨州环保公司收取项目设施转让款；
1.2对滨州环保公司污水处理特许经营过程实施监管；
1.3 特许经营期限届满，无偿收回本项目；
1.4甲方为滨州环保公司提供必要的协助与便利；
1.5在移交前取得项目设施的所有权，并负责完善项目设施；
1.6在特许经营期内，保障滨州环保公司运营管理的良好环境；
1.7负责将本合同约定的日供污水量送到本项目的污水收集设施，按照本合同约定按时足额向滨州环保公司支付污水处理服务费；
1.8甲方及其相关执法部门不得干预滨州环保公司经营自主权的正常行使；
1.9 本合同约定的其他权利和义务。
（2）乙方投资公司的权利和义务
2.1 乙方应在本合同生效后六十日内，在滨州市出资设立滨州环保公司；
2.2 乙方依法对项目公司享有股东权利。
（3）项目公司滨州环保公司的权利和义务
3.1在特许经营期内享有甲方授予的特许经营权，依法经营，依约向甲方交付项目设施转让款，并按本合同约定取得污水处理服务费；
3.2按本合同约定负责本项目的运营和维护，并自行承担费用、责任和风险；
3.3对本项目产生的剩余污泥，由滨州环保公司负责运送至甲方提供的滨州市境内最近的处置场所；
3.4对本项目产生的中水，滨州环保公司享有优先利用的权利；
3.5负责对本项目运营及维护人员的培训和管理；
3.6接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；
3.7 本合同约定的其他权利和义务。
3、本投资项目的特许经营权
（1）甲方滨州高新技术产业开发区管委会依据国家法律法规、山东省及滨州市高新区的有关规定，确定滨州环保公司为滨州高新区南城污水处理厂的特许经营权人，决定授予滨州环保科技在滨州市高新区从事污水处理业务的特许经营权，并将滨州高新区南城污水处理厂全部资产与特许经营权打包，一并转让给滨州环保公司，由滨州环保公司依据法律规定和合同约定经营本项目，以使滨州环保公司进行融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务费。
（2）本项目特许经营期限为30年，除非依据本协议进行延长或终止，自第一次移交之日开始计算。
（3）滨州环保公司对甲方授予的特许经营权具有独占性。在污水处理厂处理污水量达到5万方设计规模后，甲方方可在滨州高新区兴建其他污水处理厂。新兴建的污水处理厂的特许经营权在同等条件下乙方有优先取得权。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
本次投资由公司全资子公司——投资公司利用自有资金3000万元人民币投资设立项目公司——滨州环保公司。
2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资实施后，将增加公司的长期投资，拓展公司污水处理业务规模，促进公司污水处理业务的快速发展，培育新的利润增长点。
六、对外投资的风险分析
由于该厂目前进水主要为印染企业的污水，原处理工艺难以处理，出水水质较差，需收购后进行技术升级改造，存在一定的达标风险。甲方滨州高新技术产业开发区管委会根据在《TOT合作合同书》约定，依法保障滨州环保公司运营本项目的良好环境，负责对排入污水处理厂的重点排污企业（印染、化工等难降解污水企业）出水口安装在线监测仪系统，并与当地政府主管部门和污水处理厂在线平台联网；在重点排污企业排放口安装控制阀门，由当地政府主管部门控制，以确保达标。
七、备查文件目录
1、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、滨州市高新区南城污水处理厂项目TOT合作合同书；
3、滨州市高新区南城污水处理厂项目TOT合作合同书的补充协议。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2010年9月18日