证券代码600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-019

  兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）第四届董事会第十八次会议于2010年9月20日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事通过填写表决意见表的形式，审议并通过了《关于变更投资主体、拟将兰州长城电工电工股份有限公司持有的天水长城果汁饮料有限公司股权转让给天水长城果汁集团有限公司的议案》。

  一、交易概述

  根据甘肃省政府国资委对长城电工长期发展的战略部署和《兰州长城电工股份有限公司关于对所属子公司整合发展的意见》的要求，长城电工拟将持有天水长城果汁饮料有限公司（以下简称“天水果汁公司”）85%的股权以3400万元的价格转让给天水长城果汁集团有限公司（以下简称“果汁集团”）。

  本次股权交易不构成关联交易。

  本次股权交易无法律障碍。

  二、股权转让各方基本情况

  （一）兰州长城电工股份有限公司

  兰州长城电工股份有限公司成立于1998年12月20日，注册资本28479万元。公司主要从事高中低压开关设备及电器元件、电气传动自动化装置等电工电器产品的开发、生产和销售。截至2009年末，总资产275107.49万元，净资产106893.81万元，营业收入132606.53万元，利润总额3821.32万元。

  （二）天水长城果汁饮料有限公司基本情况

  天水长城果汁饮料有限公司成立于2001年6月，注册资本4000万元，主要以生产和销售浓缩苹果汁为主营业务。其中长城电工出资3400万元，占总股本85%，天水长城果汁集团有限公司出资600万元，占总股本15%。截至2009年末，总资产39475.14万元，净资产5726.98万元，2009年销售收入4001.5万元，利润总额-621.53万元。

  （三）天水长城果汁集团有限公司

  天水长城果汁集团有限公司为长城电工全资子公司，注册资本5000万元，全部由长城电工出资。主营业务为出口浓缩果蔬汁、香精、饮料的生产、储藏、销售；农副产品加工；本企业及成员单位生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。截至2009年末，总资产6011.65万元，净资产5788.65万元，利润总额-6.24万元。

  三、股权转让方式

  本次股权转让，双方根据长城电工审计监察部出具的《关于天水长城果汁饮料有限公司资产负债损益情况的报告》审计确认数，拟将长城电工持有天水果汁公司85%股权，以每股人民币1元，共计人民币3400万元的价格转让给果汁集团。

  四、转让完成后果汁集团股权结构

  本次股权转让完成后，果汁集团公司将最终拥有三户全资子公司和一户控股子公司，即持有天水长城果汁饮料有限公司公司、秦安长城果汁饮料有限公司、陇南长城果汁饮料有限公司100%的股权，持有兰州长城农业科技发展有限公司95%的股权，实现长城电工果汁产业集团化管理目标。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  兰州长城电工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年九月二十日