第四届董事会第四十七次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-046
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十七次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第四十七次会议于2010年9月10日以传真、送达方式发出通知，并于2010年9月17日在陕西省耀县水泥厂招待所会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事王清海先生委托董事周子敬先生、董事于九洲先生和龚天林先生委托董事刘宗山先生代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周子敬先生主持。会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《关于公司投资建设4500t/d新型干法水泥熟料生产线项目的议案》。
为了充分利用公司关闭、拆除五条落后产能熟料生产线后的闲置资源，提升公司全员劳动生产率，提高公司运营效益，决定投资建设一条4500T/d水泥熟料新型干法生产线。
该项目利用自有矿山闲置工业用地，采用高固气比水泥悬浮预热预分解技术，建设项目包括原料粉磨、煤粉制备、熟料烧成、物料输送等系统。
该项目固定资产总投资为49,383万元，全部由公司自筹。建设工期16个月。该项目已经陕西省发展和改革委员会核准。项目建成投产后，年产优质水泥熟料139.5万吨，实现销售收入32,085万元，实现利润总额12,352万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、通过《关于公司节能环保技术改造项目的议案》。
为了有效落实国家节能降耗减排政策，促进公司技术进步，提高公司运营的经济效益和社会效益，公司拟对现有三条新型干法生产线进行节能环保技术改造。
该项目主要包括生料输送系统改造、回转窑及其收尘系统改造、水泥磨粉磨及输送系统改造和包装输出系统改造等子项。
该项目总投资33,106万元，全部由公司自筹。项目计划工期12个月。
该项目建成后，预计可新增熟料产能45万吨/年，新增水泥产能362.72万吨/年,年新增销售收入126,952万元，年新增利润7,617万元，年节电5,300万度，年节约标煤5,000吨。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、通过《关于公司纯低温余热发电项目的议案》。
为积极落实国家节能降耗减排政策，公司拟建设2×7.5MW纯低温余热发电工程，通过回收和利用公司现有3条新型干法熟料生产线的废气余热进行发电。
该项目计划总投资14,025万元，全部由公司自筹。计划建设工期10个月。该项目建成后年发电量为11,476万度，年节约电费5336万元，年节约标煤41,325吨。
该项目已经陕西省发展和改革委员会核准。项目的实施，有利于公司加快实施节能减排，降低生产成本，提高经济效益，为公司发展循环经济奠定新的起点和发展平台。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、通过《关于委托陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司承担设备维修保障暨关联交易的议案》。
同意公司委托陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司承担公司设备维修保障，实行专业化维修，2011年度维修费用为1750万元，2010年第四季度437.5万元。同时将公司维修系统员工分流至陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司。
鉴于上述事项构成关联交易，关联董事于九洲先生和龚天林先生对本议案的表决进行了回避。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述关联交易事项发表了专项意见。
五、通过《关于对子公司进行处置的议案》。
㈠为了集中资源配置，降低运营成本，提高管理效率，决定注销全资子公司陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司、陕西秦岭运输有限责任公司和陕西秦岭投资咨询有限责任公司。
上述三家子公司的基本情况（财务数据未经审计）：
⒈陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司：成立于2003年11月，注册资本25950万元，经营范围：水泥熟料、水泥及水泥深加工产品的生产销售；水泥生产及研究开发所需原料、设备配件及其他建材产品的生产销售；与水泥及其建材产品生产相关的技术咨询服务。截止2010年6月30日，总资产45654万元，负债总额30533万元，资产负债率67%，累计亏损10,829万元。
⒉陕西秦岭运输有限责任公司：成立于1999年2月，注册资本500万元，经营范围：货物运输、汽车修理及建材产品、汽车配件的经销等。截止2010年6月30日，总资产687万元，负债总额1300万元，资产负债率189%，累计亏损1,122万元。
⒊陕西秦岭投资咨询有限责任公司：成立于2000年4月，注册资本200万元，经营范围：投资咨询、资产重组策划、项目投资咨询、房地产投资咨询、管理咨询；建材、办公自动化设备、用品经销、服务（国家有专项规定的除外）。 截止2010年6月30日，总资产150万元，负债总额115万元，资产负债率77%，累计亏损165万元。
上述三家子公司注销后，母公司报表项目将发生变化，对合并报表不产生重大影响。
㈡决定对资不抵债、无力清偿公司账款的控股子公司陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司和陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司依法申请破产。
陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司成立于2000年8月，注册资本为1,455万元，其中本公司出资1,150万元，占比79.04%，陕西省耀县水泥厂劳动服务公司出资305万元，占比20.96%。经营范围为APIG级油井水泥、特种水泥、普通硅酸盐水泥的开发、生产、销售。截止2010年6月30日，总资产2,693万元，负债总额4,055万元，资产负债率151%，累计亏损2,827万元，应付本公司1,841万元。
陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司成立于二00一年十二月三十一日，注册资本为1400万元人民币，其中本公司出资840万元，占比60%，延安市建材工业公司出资560万元，占比40%。经营范围为水泥生产、批发、销售。截止2010年6月30日，总资产1,154万元，负债总额2,705万元，资产负债率234%，累计亏损2,951万元，应付本公司1,905万元。
上述两家子公司依法实施破产后，预计影响母公司损益损失约1200万元（未计入破产清算费用）。
授权总经理组织实施上述子公司处置事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2010年9月20日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-047
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于同陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司
关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本 公 司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
冀东发展：冀东发展集团有限责任公司
冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司
盾石工程：唐山盾石建筑工程有限责任公司
工程公司：陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司
一、关联交易基本情况简介
本公司决定自2010年10月1日起委托工程公司承担现有水泥生产线设备的日常检查检修、大中修理、抢修等工作，实行专业化维修。同时将本公司维修系统员工300余人分流至工程公司。在参考本公司以前年度维修综合成本、市场同类企业取费水平的前提下，经与工程公司协商，约定维修费用为2010年第四季度437.5万元，2011年度1750万元。该关联交易事项的协议尚未签署。
工程公司为冀东发展下属全资子公司盾石工程的全资子公司；冀东发展持有冀东水泥股份502,316,617股，占冀东水泥股份总数的41.42%，为冀东水泥第一大股东。冀东水泥持有本公司股份172,664,165股，占本公司股份总数的26.13％，为本公司第一大股东；本公司董事于九洲先生和龚天林先生为冀东发展董事。因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
本公司独立董事在本项关联交易相关议案提交董事会审议之前，进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议。2010年9月17日本公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了上述与工程公司设备维修关联交易事项。会议应参与表决董事9名，关联董事于九洲先生和龚天林先生回避了表决,本议案由7名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、交易方介绍
工程公司成立于 2008 年 12 月 11 日，注册资本 500 万元人民币，注册地址为泾阳县王桥镇蔡家沟，经营范围为建筑材料零售，工程项目、炉窑工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产运营管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。
工程公司拥有包括进口90 吨汽车吊、液压打砖机、液压砌砖机、金属加工设备等门类齐全、适应大型水泥企业设备维修的成套设备，是目前陕西省境内唯一可以承担水泥生产企业系统设备维修的专业公司，成功承担过陕西省境内多家大型水泥企业的设备日常维修服务和大中修工作。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为本公司现有水泥生产线设备的日常检查检修、大中修理、抢修等工作。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司自2010年10月1日起委托工程公司承担现有水泥生产线设备的日常检查检修、大中修理、抢修等工作，实行专业化维修。同时将本公司维修系统员工300余人分流至工程公司。结合本公司在线设备状况，经与工程公司商定，工程公司保证在承担维修保障期内提升本公司设备运转率。在参考本公司以前年度维修综合成本、市场同类企业取费水平的前提下，约定维修费用为2010年第四季度437.5万元，2011年度1750万元。
此前，本公司与工程公司约321.4万元设备维修协议项下的事项已执行完毕。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
1.提高维修效率；
2.降低本公司维修费用，与前两年度相比减少维修费500万元/年；
3.公司设备运转水平与以前年度相比有较大幅度提升；
4.提高公司全员劳动生产率。
六、独立董事关于本次关联交易的专项意见：
根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的规定与要求，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事，我们对同陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司设备维修关联交易事项发表独立意见如下：
公司以市场价格聘用陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司承担公司设备维修，可实现公司设备维修专业化，降低维修费用，能够及时、有效、经济地保证公司设备维修，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。
独立董事：王福川 陈贵春 孙红梅
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2010年9月20日