证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-056

  天津松江股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议由董事长张锦珠女士召集，并于2010年9月21日上午9:30以通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司为公司控股子公司广西松江房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》。

  同意公司控股子公司天津松江集团有限公司通过第三方金融机构向公司控股子公司广西松江房地产开发有限公司提供委托贷款7000万元，用于广西项目开发建设，贷款期限为两年，贷款利率为7.02%。

  表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

  二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司持有的内蒙古滨海投资股份有限公司5%股权转让暨关联交易的议案》。

  2010年8月24日，公司控股子公司天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）持有的内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”）5%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让。2010年9月20日，经天津产权交易中心确认，公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司作为唯一受让方获得松江集团持有的内蒙滨海5%股权。摘牌价格为人民币7,231,790.00元。

  由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

  表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

  特此公告。

  天津松江股份有限公司

  董事会

  2010年9月21日

  证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-057

  天津松江股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2010年8月24日，公司控股子公司天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）持有的内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”）5%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让。2010年9月20日，经天津产权交易中心确认，天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）作为唯一受让方获得内蒙滨海5%股权。摘牌价格为人民币7,231,790.00元。滨海控股是公司的控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。

  公司于2010年9月21日召开第七届董事会第十六次会议审议此关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

  独立董事认为，该股权转让事项的关联交易公平、公正、公开，交易价格参照公允的市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  本议案不需获得公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司

  注册地址：天津开发区欣园新村11-103室

  注册资本：柒亿陆仟万元人民币

  法定代表人：窦振明

  经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化投资业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理；涉及上述审批的以审批有效期为准）。

  滨海控股是公司的控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为松江集团持有的内蒙滨海5%股权。

  内蒙古滨海投资股份有限公司成立于2005年7月15日，注册资金为人民币壹亿元，住所为呼和浩特市新城区政府西配楼216-217，法定代表人王勉忠，经营范围为：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。

  滨海控股出资伍仟万元，天津江胜置业有限公司出资贰仟伍佰万元，天津城建投资有限公司出资壹仟万元，天津市长城房地产开发有限公司出资壹仟万元，松江集团出资伍佰万元。

  根据天津广信有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止2009年10月31日，内蒙滨海资产总额1,448,304,530.99元，负债总额1,347,140,435.97元，所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）101,164,095.02元。2009年1-10月营业收入398,667,936.26元，净利润为-63,615,038.41元。

  四、产权交易合同的主要内容

  １、合同主体：

  转让方：天津松江集团有限公司

  受让方：天津滨海发展投资控股有限公司

  ２、产权转让的标的及价格：

  松江集团将所持有的内蒙滨海5%股权有偿转让给滨海控股。转让价款总额为人民币（大写）柒佰贰拾叁万壹仟柒佰玖拾元整（小写￥7,231,790.00元)。

  ３、产权转让的方式及相关费用：

  上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。相关费用如下：

  （1）转让方应承担委托代理机构的交易佣金，即按转让价款总额的 8％。的比例向其支付。全额为人民币（大写）伍万柒仟捌佰伍拾伍元整（小写￥57,855.00元)。

  （2）受让方应承担委托代理机构的交易佣金，即按转让价款总额的 8％。的比例向其支付。全额为人民币（大写）伍万柒仟捌佰伍拾伍元整（小写￥57,855.00元）。

  4、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法：

  标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。

  5、产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：

  双方同意采取分期方式进行转让价款结算, 受让方首期应将产权转让价款总额的30%，合计人民币（大写）贰佰壹拾陆万玖仟伍佰叁拾柒元整 （小写￥2,169,537.00元），在本合同签订后五日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。受让方已支付的保证金￥2,169,537.00元自动转为转让价款一并结算。其余价款￥5,062,253.00元乙方于签订《产权交易合同》后1个月内打入转让方指定账户。

  6、产权交割事项：

  （1）转让方应当在本合同签订后，完成产权转让的交割。

  （2）经双方约定，交易基准日为2009年10月31日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由受让方承接。

  7、权证的变更：本次产权转让中涉及的权证变更事宜,应在转让方的配合下，由受让方在天津产权交易中心出具产权交易凭证后60个工作日内完成。

  8、产权转让的税收和费用：产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方各自承担。产权转让中涉及的有关费用，由双方各自支付。

  9、合同的生效：本合同自签章之日起生效。

  五、关联交易的必要性和对公司的影响

  本次交易通过天津产权交易中心公开挂牌方式进行，交易的实施有利于加强公司的股权管理，对公司无不利影响。

  六、独立董事的意见

  独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次交易。

  七、关联交易累计情况

  公司关联交易累计金额为357.53万元，具体情况如下：

  （一）2010年9月5日，公司控股子公司天津松江恒通建设开发有限公司与天津隆创物业管理有限公司就售楼处物业服务签订《松江武台馨苑售楼处物业管理委托合同》，合同金额250,621.61元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （二）2010年9月14日，公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司与天津市松江科技发展有限公司就高尔夫水岸澜轩项目管道、线缆施工及维护工程工作签订《高尔夫水岸澜轩管道、线缆施工及维护协议》，合同金额26万元。天津市松江科技发展有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （三）2010年9月17日，公司控股子公司天津松江地产投资有限公司与天津隆创物业管理有限公司就百合澜庭售楼处项目的物业管理工作签订《物业管理委托合同》，合同金额5.4万元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （四）2010年9月17日，公司控股子公司松江集团与天津大岛餐饮有限公司就中秋月饼采购签订《销售合同》，合同金额6.12万元。天津大岛餐饮有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （五）2010年9月19日，公司控股子公司松江集团就房屋出租事宜与天津滨海友谊投资有限公司签订《天涛园租赁合同》，合同金额197.484万元。天津滨海友谊投资有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （六）2010年9月19日，公司控股子公司松江集团与天津市松江科技发展有限公司就梅江南6号地有线电视网络建设工作签订《有线电视入网协议》，合同金额31.08万元。天津市松江科技发展有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （七）2010年9月19日，公司控股子公司松江集团与天津市松江科技发展有限公司就百合阳光项目弱电管道建设施工的供货、施工、调试、测试、维护、竣工验收等工作签订《百合阳光工程施工合同》，合同金额49.9万元。天津市松江科技发展有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （八）公司及控股子公司2010年8月5日至9月14日与关联方发生日常关联交易（餐费、会议费等）累计金额为16.49万元。

  八、备查文件

  （一）天津松江股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见

  （三）独立董事签字的独立意见

  特此公告。

  天津松江股份有限公司

  董事会

  2010年9月21日