股票简称：中国重工 证券代码：601989 股票上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工股份有限公司详式权益变动报告书
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股 份 变 动 形 式：增加
签署日期：2010年9月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司已经书面授权中国船舶重工集团公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权中国船舶重工集团公司在信息披露文件上签字盖章。
三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中船重工集团在中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“ 上市公司”）拥有权益的股份及变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国重工拥有的权益。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、信息披露义务人拟向中国重工出售目标资产，中国重工拟向信息披露义务人非公开发行股份作为对价，该交易行为构成中国重工重大资产重组。通过本次交易，中船重工集团将增持其在中国重工中的权益。
六、本次交易是中国重工本次重大资产重组不可分割的一部分，该方案已经中国重工召开第一届董事会第十次会议和中国重工2010年第一次临时股东大会审议通过, 已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证监会的核准。同时，尚需中国证监会对中船重工集团及其一致行动人以简易程序免除要约收购中国重工非公开发行股份无异议。在获得有关主管部门批准后，信息披露义务人方可认购中国重工股份。
七、本次中船重工集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、中船重工集团
（一）基本情况
名称：中国船舶重工集团公司
经济性质：全民所有制
法定代表人：李长印
成立日期：1999年7月1日
注册资金：12,129,698,000元
住所：北京市西城区月坛北街5号
税务登记证号：11010271092446X
经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。
中船重工集团公司组建于 1999 年7 月，是经国务院批准，在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型中央企业，是国家授权的投资机构，经济性质为全民所有制企业。根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88 号），由国务院国资委履行出资人职责。
（二）股权及控制关系
除上市公司中国重工外，中船重工集团纳入合并报表范围的下属企业按产业类别划分的名单如下：
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1本次交易目标公司大船重工的控股股东，注册资本豁免披露
2本次交易目标公司渤船重工的控股股东，注册资本豁免披露
3为本次交易的标的之一。
4为本次交易的标的之一。
5中船重工集团通过其全资子公司天津船舶工业公司和渤船集团合计持有其100%的股权，其中，天津船舶工业公司持有其70%的股权，渤船集团持有其30%的股权。
6其中，中船重工集团直接持有风帆股份33.99%的股权，通过其全资子公司保定风帆集团有限责任公司持有风帆股份2.01%的股权。
（三）主营业务发展状况
中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。
中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军装备制造商，在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。
（四）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，中船重工集团最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）高级管理人员基本情况
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，中船重工集团持有中国重工65.13%的股份，直接持有风帆股份有限公司（股票代码600482）33.99%的股份、通过全资子公司保定风帆集团有限责任公司持有风帆股份2.01%的股份，通过下属第七二五研究所和中船重工科技投资发展有限公司合计持有乐普（北京）医疗器械股份有限公司（股票代码300003）47.45%的股份。除此以外，中船重工集团未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
（七）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，中船重工集团持有中船重工财务有限公司93.57%的股权。除此以外，中船重工集团未持有其他金融机构5%以上的股份。
二、中船重工集团的一致行动人
（一）信息披露义务人及其一致行动人关系
大船集团、渤船集团为本公司的全资子公司，均属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“投资者之间有股权控制关系”和“投资者受同一主体控制”之情形，因此与本公司构成具有股权控制关系的一致行动人。
（二）一致行动人基本情况
1、大船集团
大船集团是为本次交易新设的军品公司，承继了原大船重工的主要军品业务。
2、渤船集团
渤船集团是为本次交易新设的军品公司，承继了原渤船重工的主要军品业务。
3、关于一致行动人信息披露豁免的说明
本次重大资产重组前，大船重工和渤船重工将其军品资产剥离分别设立了大船集团和渤船集团（“军民分线”）。基于保密原因并经国防科工局作出的《关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务[2010]802号）的批准，军民分线中涉及军工的具体安排向监管机构申请豁免披露。为此，中船重工集团分别与大船集团和渤船集团向中国重工出具了《关于大连船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》、《关于渤海船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》和《关于保障标的目标公司独立性的承诺函》。
第三节 权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
为了把中国重工建设成为中国造船业的主导力量和国际一流的船舶制造企业，实现民船业务整体上市，中船重工集团决定通过本次交易将其控制的优质船舶业务资产注入上市公司。
二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的上市股份外，暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。
信息披露义务人承诺：“在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中新增获得的中国重工股票。”
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动的决定和已取得的批准
1、2010年7月12日，本公司召开总经理办公会，同意以本公司持有的北船重工89.63%股权和山船重工63.72%股权按照6.93元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。
2、截至本报告书签署之日，大船集团的唯一股东中船重工集团签署了股东决定，同意以大船集团持有的大船重工78.101%股权按照6.93元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。
3、截至本报告书签署之日，渤船集团的唯一股东中船重工集团签署了股东决定，同意以渤船集团持有的渤船重工83.674%股权按照6.93元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。
4、截至本报告书签署之日，华融资产已出具《关于大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司和山海关船舶重工有限责任公司股权资产重组事宜的通知》（华融发[2010]170号），同意以持有的大船重工8.768%股权、渤船重工8.2239%股权、山船重工36.28%股权按照6.93元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。
5、根据《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函[2005]512号）文件的规定，建设银行与信达资产签署《终止非剥离债转股委托关系协议》并开展债转股资产交接工作，建设银行授权对应辖区的一级分行作为股东签署相关协议。截至本报告书签署之日，建行大连分行已出具《关于将所持大连船舶重工集团有限公司股权出售给上市公司并取得非公开发行股份的决定》，同意以持有的大船重工9.152%股权按照6.93元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。
6、截至本报告书签署之日，国开金融已通过《关于批准参与中国船舶重工集团公司重组交易事项的决议》，同意以持有的渤船重工8.1021%股权和北船重工5.22%股权按照6.93元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。
7、截至本报告书签署之日，东方资产已出具《对大连船舶重工集团资产重组相关问题的批复》（中东处[2010]47号），同意以持有的大船重工3.979%股权按照6.93元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。
8、2010年7月13日，本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产与中国重工签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
9、2010年7月14日，中国重工召开第一届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
10、2010年9月13日，国务院国资委出具了《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]968号），核准本次交易标的的资产评估结果。
11、2010年9月14日，国务院国资委出具了《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2010]1001号），批准了本次重大资产重组方案。
12、2010年9月16日，中国重工召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次权益变动尚需取得的批准或核准
1、中国证监会对本次交易方案的核准；
2、中国证监会同意豁免本次重大资产重组中中船重工集团及其一致行动人——大船集团、渤船集团的要约收购义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前中国重工的总股本为665,100万股，集团公司持有433,207.02万股，持股比例65.13%，为中国重工的第一大股东。本次权益变动后中国重工预计新增2,516,316,560股A股股票。本次权益变动前后中国重工的股本结构如下：
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本次发行前，中船重工集团持有中国重工65.13%的股份；本次发行后，中船重工集团及全资子公司大船集团、渤船集团合计持有中国重工69.49%的股份。
二、本次权益变动方式
中船重工拟以6.93元/股的发行价格向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开发行股份2,516,316,560股，收购其持有的大船重工100%的股权、渤船重工100%的股权、山船重工100%的股权和北船重工94.85%的股权。其中，中国重工向中船重工集团、大船集团和渤船集团分别发行了686,076,752股，1,013,338,239股和337,900,279股。
三、本次交易的主要内容
（一）合同主体和签订时间
为本次交易之目的，2010年7月13日，本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产与中国重工签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易涉及资产的范围
本次交易涉及的资产为本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产分别和/或共同持有的大船重工100%的股权、渤船重工100%的股权、山船重工100%的股权和北船重工94.85%的股权。其中，本公司持有北船重工89.63%的股权、山船重工63.72%的股权；大船集团持有大船重工78.101%的股权；渤船集团持有渤船重工83.674%的股权；华融资产持有大船重工8.768%的股权、渤船重工8.2239%的股权、山船重工36.28%的股权；建行大连分行持有大船重工9.152%的股权；国开金融持有渤船重工8.1021%的股权、北船重工5.22%的股权；东方资产持有大船重工3.979%的股权。
（三）本次交易标的的作价
根据中企华资产评估有限责任公司以2010年4月30日为交易标的评估基准日出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第293-1号、中企华评报字[2010]第293-2号、中企华评报字[2010]第293-3号和中企华评报字[2010]第293-4号），各方确定交易标的之交易价格，以经国务院国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告书》所确定的交易标的评估值为依据，各转让方所持交易标的的交易价格按所持交易标的在目标公司的股权比例计算。计算公式为：
转让方拟转让予中国重工任一交易标的之交易价格＝经国务院国有资产监督管理委员会核准的各交易标的公司的资产评估值×各转让方所持目标公司股权中用于认购本次发行股份部分的比例
转让方拟转让予中国重工交易标的之交易价格＝转让方拟转让任一交易标的之交易价格的总和
根据中企华2010年7月14日出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第293-1号、中企华评报字[2010]第293-2号、中企华评报字[2010]第293-4号和中企华评报字[2010]第293-3号），经国务院国资委核准的目标资产的评估值共计1,743,807.38万元。
（四）发行股份的方式及发行价格
中国重工以每股6.93元的价格（以下简称“发行价格”）向转让方发行股票， 作为中国重工购买交易标的的对价。
2010年7月9日中国重工实施每股派发现金0.04437元。上述发行价格为按照不低于中国重工审议重大资产重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日前20个交易日中国重工股票交易均价6.97元扣减派息后由交易各方协商确定。
在本次发行的定价基准日至交割日期间，如中国重工再有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行价格将再相应调整。
向各转让方发行股份数量的计算公式为：
转让方可以获得的股份数量=转让方拟转让予中国重工交易标的之交易价格÷发行价格
按上述公式计算，如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入中国重工的资本公积金。
基于上述公式，在资产评估报告核准后各方另行签署补充协议确定中国重工向各转让方发行的股份数量。
（五）生效条件和有效期
《非公开发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
■ 中国重工股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
■ 国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
■ 中国证监会核准本次重大资产重组；
■ 中国证监会同意豁免本次重大资产重组中中船重工集团及其一致行动人的要约收购义务。
《非公开发行股份购买资产协议》有效期至收到中国证监会关于核准本次重大资产重组文件之日起12个月止。
（六）交割时间安排
交易各方同意并尽最大努力促使目标公司，自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起30日内（遇节假日顺延）开始依法办理交易标的的变更登记过户手续，并尽最大努力在《非公开发行股份购买资产协议》生效60日内完成。
各转让方对交易标的的交付分别承担责任，但相互负有协助和配合义务。
（七）相关期间的滚存利润分配和损益分配
1、滚存利润分配
中国重工在本次重大资产重组交易标的评估基准日前的滚存未分配利润由本次股份发行完成后的新老股东共同享有。各转让方因本次重大资产重组新增的股份，不享有中国重工自交易标的评估基准日至交割日（“过渡期间”）实现的可供股东分配的利润。
本次重大资产重组完成后，中国重工在首次利润分配时，首先按照本次重大资产重组完成后各股东的持股比例计算各股东享有的利润分配额。因前述计算导致各转让方新增股份多获得的中国重工在过渡期间的分配利润作为中国重工利润分配额的调整扣减项目，作为本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配额的调整增加项目。
各转让方因本次重大资产重组新增股份的利润分配额计算公式为：
各转让方因新增股份利润分配额=中国重工利润分配总额×重组完成后各转让方新增持股比例－调整项目
本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配额=中国重工利润分配总额×（1－重组完成后各转让方新增持股比例总和）＋转让方调整项目总额
调整项目=中国重工在过渡期间实现的可供股东分配的利润总额×转让方本次重大资产重组中新增持股比例
2、损益分配
期间损益为目标公司净资产在过渡期间的变化。
交易各方同意,对交易标的的期间损益，由各转让方分别按其持有目标公司股权比例承担或享有。
交易各方同意，在交割日后10日内，由中国重工委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间目标公司的净资产进行审计并出具专项审计报告。
交易各方同意，为实施上述期间损益的专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
在过渡期间，如果目标公司的净资产值增加，则增加的净资产值由各转让方按其在各目标公司中的持股比例各自所有，中国重工将根据交割日审计结果在审计报告出具日后10日内以现金方式向各转让方返还；如果目标公司的净资产值减少，则减少的净资产值由各转让方根据交割日审计结果在审计报告出具日后10日内按照其用以认购本次发行股份的交易标的在各目标公司中的持股比例以现金方式各自向中国重工补足。
四、目标资产基本情况
（一）大船重工
1、基本情况
名称：大连船舶重工集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙波
成立日期：2005年12月9日
注册资本：371,814.37万元
注册地址：大连市西岗区沿海街1号
办公地址：大连市西岗区沿海街1号
税务登记证号：210203782460289
经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输
2、股权及控制关系
截至本报告书签署之日，大船重工的控股股东是大船集团，实际控制人是中船重工集团。
大船重工的股权控制关系结构图如下：
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3、主营业务发展情况
大船重工是我国规模最大的船舶制造企业之一，是国内最早建造10万吨级以上船舶和出口船舶的企业，可以满足从驳船、拖船、渔船到货船、集装箱船、化学品船、滚装船等各类别船舶，以及FPSO、自升式钻井平台、半潜式钻井平台等各类海洋工程装备的全系列建造需求，所服务的船东分布在丹麦、挪威、瑞典、伊朗、比利时、希腊、美国、德国、智利、日本、新加坡、巴基斯坦及香港等国家和地区。大船重工2009年船舶产量为385.15万载重吨，2009年底手持船舶订单1,897万载重吨。根据克拉克松研究公司统计，大船重工2009年底手持船舶订单位于全球第7位，中国第1位。
大船重工先后成功开发了VLCC、5668 TEU集装箱船、4250 TEU集装箱船、18万吨散货船、11万吨成品油轮、7.6万吨成品油轮等产品，取得良好的经营业绩。大船重工还成功开发了大型高速滚装船、化学品船、FPSO等高技术、高附加值船舶产品和自升式钻井平台、半潜式钻井平台等海洋工程产品，在国内海洋工程建造领域已占据绝对的领先优势。
2009年，大船重工荣膺国际航运大会亚洲海事会最佳船厂奖。
4、评估结果
中企华对本次拟购买的大船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年7月14日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293-1号）。经国务院国资委核准的评估结果如下：
单位：万元
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（二）渤船重工
1、基本情况
名称：渤海船舶重工有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：李天宝
成立日期：2001年7月16日
注册资本：164,155万元
注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号
办公地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号
税务登记证号：211403120760100
经营范围：船舶制造，出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构，进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，金属结构件制造、安装，轧钢，技术开发、咨询，修船；汽车修理，机械搬运货物，宾馆、餐饮服务及相关业务（仅限分公司经营，法律、法规允许的范围内经营）
2、股权及控制关系
截至本报告书签署之日，渤船重工的控股股东是渤船集团，实际控制人是中船重工集团。
渤船重工的股权控制关系结构图如下：
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3、主营业务发展情况
渤船重工的主营业务方向为船舶建造，为国内外船东建造各类油船、散货船以及冶金设备、大型水电设备等非船产品。渤船重工主要船舶产品包括：38.8万吨矿砂船、20万吨散货船、17.4万吨散货船、5.8万吨散货船、5.73万吨散货船、4.5万吨散货船等散货船；32万吨原油船、29.7万吨原油船、16.3万吨原油船、15.9万吨原油船、4.9万吨成品油船、4.6万吨成品油船等油船；3,500m3LPG船等液化石油气船。主要客户面向国内外航运市场上的知名船东。
近三年来船舶产品建造由中小型船舶向大型、超大型船舶转变。渤船重工2009年船舶产量为113.9万载重吨，2009年底手持船舶订单640万载重吨。
4、资产评估情况
中企华对本次拟购买的渤船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年7月15日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293-2号）。经国务院国资委核准的评估结果如下：
单位：万元
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（三）北船重工1、基本情况
名称：青岛北海船舶重工有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈埥
成立日期：2002年1月4日
注册资本：182,073万元
注册地址：青岛市经济技术开发区漓江东路369号
办公地址：青岛市经济技术开发区漓江东路369号
税务登记证号：370211733509701
经营范围：一般经营项目：船舶制造，船舶修理，玻璃钢艇制造，玻璃钢制品制造，船用甲板机械制造、安装，非标准机械设备制造，海上平台制造、修理，金属结构桥架、罐制造，机械加工，技术服务及售后服务。（上述经营范围涉及许可证得凭许可证经营）；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]22号批文经营）起重、运输、国际集装箱运输服务；起重设备；船舶污油水、垃圾回收、油舱清洗作业；工业三废综合利用；仪器仪表检测修理；无损检测；增压器维修服务；防腐热喷涂加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2、股权及控制关系
截至本报告书签署之日，北船重工的控股股东和实际控制人是中船重工集团。
北船重工的股权控制关系结构图如下：
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华融资产持有的北船重工5.15%的股权不参与本次交易。
3、主营业务发展情况
北船重工的主营业务方向包括大型散货船、油船、集装箱船等船舶的设计和建造；多种型式的海洋平台和浮式生产结构（如FPSO等）的建造；多种类型的散货船、油船、集装箱船、滚装船、化学品船和超大型船舶等常规船舶修理和改装及海洋工程装备修理；玻璃钢全封闭救生艇、自由降落救生艇的建造。主要船舶产品以远洋运输的大宗散货船为主。
北船重工大型散货船客户主要集中在国内（含香港、台湾地区），修船客户主要集中在世界几大航运国家所在地区如欧洲、亚洲。北船重工2009年船舶产量20.5万载重吨，修理船舶192艘，改装船舶3艘。
4、资产评估情况
中企华对本次拟购买的北船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年7月15日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293-4号）。经国务院国资委核准的评估结果如下：
单位：人民币万元
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北船重工94.85%的股权对应的评估值为371,159.52万元。
（四）山船重工
1、基本情况
名称：山海关船舶重工有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李志
成立日期：1984年4月1日
注册资本：92,143万元
注册地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号
办公地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号
税务登记证号：130312105311702
经营范围：金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理，金属结构设计制造，起重机械的制造、修理与安装，仓储、码头装卸、拆船、机械加工，工业产品（危险化学品除外）存储、分装，为船舶提供压舱水（含残油、污水收集）处理，相关货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；热镀锌
2、股权及控制关系
截至本报告书签署之日，山船重工的控股股东和实际控制人是中船重工集团。
山船重工的股权控制关系结构图如下：
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3、主营业务发展情况
山船重工主营船舶修理改装、船舶制造及海洋工程业务。山船重工是我国最大的船舶修理企业之一，在国内具备较强的竞争实力，可按照中外船级社的规范、国际公约及标准承修各类船舶。近三年山船重工通过新增拖轮、吊车、起重机等设备进一步提高修船产能，扩大修船业务规模和提高盈利能力，修船业务范围也从单一修理向大型改装工程和海洋工程转变。山船重工已与韩国、希腊、土耳其、新加坡、德国、印度、俄罗斯、英国、美国、香港、台湾等30多个国家和地区的各大航运公司建立并保持着良好的修船业务关系。2009年山船重工修理船舶合计195艘，改装船舶4艘。
船舶制造方面，山船重工目前主要生产的船型为散货船，包括3万吨大湖型、3.5万吨散货船和9.3万吨散货船，主要客户遍及亚洲，欧洲，美洲。其中，向英国船东交付的海洋风车安装船为世界首制船舶。2009年山船重工船舶产量为9万载重吨。
4、资产评估情况
中企华对本次拟购买的山船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年7月15日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293-3号）。经国务院国资委核准的评估结果如下：
单位：人民币万元
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五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制
截至本报告书签署之日，中船重工集团持有中国重工4,332,070,232股股份，其中持有的限售股份数量为4,332,070,232股，解除限售的日期为2012 年12月16 日。中船重工集团在中国重工首次公开发行股票前承诺：“自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。”
信息披露义务人承诺：在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持中国重工的股份不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。
六、目标资产是否存在权利限制
截至本报告书签署之日，中船重工集团持有北船重工89.63%的股权、山船重工63.72%的股权；大船集团持有大船重工78.101%的股权；渤船集团持有渤船重工83.6740%的股权；华融资产持有大船重工8.768%的股权、渤船重工8.2239%的股权、山船重工36.28%的股权；建行大连分行持有大船重工9.152%的股权；国开金融持有渤船重工8.1021%的股权、北船重工5.22%的股权；东方资产持有大船重工3.979%的股权。该等股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况，不存在产权纠纷或潜在争议。交易标的权属清晰，交易标的的过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
第五节 资金来源
中船重工集团、船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产以其持有的大船重工100%的股权、渤船重工100%的股权、北船重工94.85%的股权和山船重工100%的股权认购中国重工本次非公开发行的股份2,516,316,560股，无需支付现金。
本次交易价格以中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第293-1号、中企华评报字[2010]第293-2号、中企华评报字[2010]第293-4号和中企华评报字[2010]第293-3号）为依据，经国务院国资委核准的目标资产的评估值共计1,743,807.38万元。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、资产重组计划
信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司资产进行处置的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、管理层调整计划
信息披露义务人暂无调整上市公司董事、监事或高级管理人员组成的计划。如果中国重工根据其规范管理等方面的要求更换上市公司董事、监事或高级管理人员，本信息披露义务人将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
信息披露义务人与中国重工其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、组织结构调整计划
信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。
五、章程修改计划
信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及中国重工《公司章程》的规定，提请股东大会修改完善上市公司章程。
六、员工聘用计划
信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
七、分红政策计划
信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
八、其他具有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，信息披露义务人暂无对中国重工的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
中国重工主营业务属于船舶行业，为船舶产业链创造价值。本次交易前，中国重工为民船主业企业提供船舶配套设备和服务，主要产品包括船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他三个业务板块。本次交易完成后，中国重工主营业务将进一步涵盖民船主业的民船造修和海洋工程领域，中国重工主营业务将进一步涵盖民船主业的民船造修领域，从而上市公司的主营业务将贯穿船舶行业（含海洋工程）的产业链，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。中国重工将继续保持独立运作。中船重工集团于2010年7月14日向中国重工出具了《关于保障目标公司独立性的承诺函》，继续保持中国重工在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。
二、关于同业竞争
（一）同业竞争的基本情况
本次交易前，上市公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争。
本次交易的四家目标公司的主营业务包括民船制造、民船修理和海洋工程装备，在业务内容上与中船重工集团下属的其他企业存在一定的相似性。本次交易完成后，中船重工集团保留的与中国重工业务存在相似性的下属企业包括：武昌船舶重工有限责任公司、天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司和大连渔轮公司。
该等下属企业的基本情况及与中国重工的业务相似性情况如下：
1、武昌船舶重工有限责任公司
武昌船舶重工有限责任公司成立于1990年7月4日，注册地址为武昌区紫阳路2号，注册资本为112,700万元。中船重工集团持有其100%股权。
武昌船舶重工有限责任公司目前主要从事核心军品业务和特种船舶业务。该公司的民船造修及海洋工程装备业务正在建设过程中，尚未形成产能，目前与中国重工不构成同业竞争。中船重工集团承诺：未来形成产能和效益后，择机将民船造修及海洋工程业务注入中国重工。
2、天津新港船舶重工有限责任公司
天津新港船舶重工有限责任公司成立于2000年3月6日，注册地址为天津市塘沽区新港机场街1号，其注册资本为24,000万元。中船重工集团通过其全资子公司天津船舶工业公司和渤船集团合计持有其100%的股权，其中，天津船舶工业公司持有其70%的股权，渤船集团持有其30%的股权。
天津新港船舶重工有限责任公司目前主要从事特种船和4万吨以下散货船的制造。该公司正在进行搬迁，老厂区已不再承接新订单，新厂区正在进行散货船、油船的产能建设，新厂区规划年造船能力100万吨，计划于2011年内建成，并在2013年或2014年达产。目前与中国重工不构成同业竞争。中船重工集团承诺：未来形成产能和效益后，择机将民船造修业务注入中国重工。
3、重庆川东船舶重工有限责任公司
重庆川东船舶重工有限责任公司成立于1982年9月16日，注册地址为重庆市涪陵李渡镇双河口，其注册资本为27,050.24万元。中船重工集团持有其100%股权。
重庆川东船舶重工有限责任公司专业从事中小型特种船舶制造业务。该业务与中国重工从事的油轮、散货船、集装箱船三大主要船型的民船造修及海洋工程装备业务的细分市场不同，不存在实质性同业竞争。
4、青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司
青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司成立于2006年12月14日，注册地址为青岛经济技术开发区漓江东路501号，注册资本为48,000万元。该公司为中外合资企业，其股东为青岛齐耀麟山动力发展有限公司（以下简称“青岛齐耀麟山”）、荷兰熊猫新科公司（Panda Shinco Holding BV，“PSH公司”)和瓦锡兰荷兰控股公司，青岛齐耀麟山持有其50%的股权，PSH公司持有其49%的股权，瓦锡兰荷兰控股公司持有其1%的股权。中船重工集团通过其下属子公司上海船用柴油机研究所和宜昌船舶柴油机有限公司分别持有青岛齐耀麟山80%和20%的股权。PSH公司的股东为芬兰瓦锡兰集团和日本三菱重工。
青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司主要从事船用低速柴油机业务。该公司目前仍在进行产能建设，尚未形成规模，预计年内亏损，目前与中国重工不构成实质性同业竞争。中船重工集团承诺：在符合法律、行政法规规定并获得境外合作方同意的条件下，将尽全力促使将其间接持有的青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司股权，按经合资格评估机构评估确定的公允价格转让予中国重工。
5、大连渔轮公司
大连渔轮公司成立于1980年12月1日，注册地址为大连市西岗区沿海街6号，其注册资本为4,859万元。中船重工集团持有其100%股权。
大连渔轮公司主要从事远洋渔业船舶的制造和维修。中船重工集团已与大船重工签订协议，约定大连渔轮公司由大船重工托管，且中船重工集团转让大连渔轮公司股权时大船重工或其控股股东在同等条件下有优先购买权，不存在实质性同业竞争。
（二）本次重组为避免同业竞争所采取的措施
在中国重工首次公开发行股票并上市前，中船重工集团已于2008年4月8日与中国重工签署了《避免同业竞争协议》，并于2008年5月21日向中国重工出具了避免同业竞争的承诺函。
本次重组过程中，为保护中小股东的利益，并进一步规范上市公司的运作和发展，中船重工集团与中国重工于2010年7月14日签订了《避免同业竞争协议之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
1、中船重工集团在协议有效期内向中国重工（及中国重工的所有附属企业）作出以下不可撤销的承诺及保证：
1.1 中船重工集团确认，其下属的大船集团、渤船集团、武昌船舶重工有限责任公司、天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、大连渔轮公司存在与中国重工主营业务相同或相似但不构成实质性同业竞争的业务（“相似业务”）。该补充协议生效后，中船重工集团可以依目前方式继续从事前述相似业务。除此之外，中船重工集团本身及其附属企业、参股企业目前没有以任何形式参与或从事与中国重工主营业务存在同业竞争的业务。
1.2 中船重工集团承诺，除上述相似业务以及该补充协议“优先交易及选择权”规定外，中船重工集团将不会，并促使其附属企业、参股企业不会：
(1) 在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
(2) 在中国境内和境外，以任何形式支持中国重工或中国重工附属企业以外的他人从事或参与与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
(3) 以其他方式介入（不论直接或间接）任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、上述承诺不适用于下述情形（“除外规定”）：
中船重工集团或中船重工集团附属企业、参股企业出于投资目的而购买、持有与中国重工主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过5%以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使中船重工集团或中船重工集团附属企业、参股企业持有与中国重工主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过5%以上的权益的情形。
3、除上述“除外规定”及该补充协议“优先交易及选择权”规定外，中船重工集团向中国重工及中国重工附属企业承诺及保证，在该补充协议之有效期内，如中国重工及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除中船重工集团及其附属企业在其收到中国重工及其附属企业有意开发该新业务或项目的通知之日已从事或参与的业务或项目外，中船重工集团将不会，且将促使中船重工集团之附属企业不会参与或从事与中国重工该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或项目。
4、除上述“除外规定”及该补充协议“优先交易及选择权”规定外，中船重工集团向中国重工及中国重工附属企业承诺及保证，在该补充协议之有效期内，中船重工集团将不会，并促使中船重工集团之附属企业不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与中国重工或中国重工附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与中国重工或中国重工的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与中国重工或中国重工的附属企业协商的人士、机构或公司，使其（i）终止与中国重工或中国重工的附属企业进行交易，或（ii）减少该等人士、机构或公司通常与中国重工或中国重工的附属企业进行的业务数量。
5、为避免同业竞争，在武昌船舶重工有限责任公司和天津新港船舶重工有限责任公司形成产能和效益后，择机将其民船造修及海洋工程装备业务转让给中国重工。
在该补充协议第4条，双方对“优先交易及选择权”进行了如下约定：
4.1 中船重工集团承诺，在该补充协议有效期内，如果中船重工集团或其附属企业发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知中国重工，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国重工或其附属企业。中国重工应自收到该通知之日起 30日内，以书面形式通知中船重工集团或其附属企业中国重工或中国重工的附属企业是否有意从事或参与上述之业务机会。一经收到中国重工确定有意的通知，中船重工集团或其附属企业即应无偿将该新业务机会转让予中国重工或中国重工附属企业。
中船重工集团承诺，在该补充协议有效期内尽最大努力促使其除附属企业外的其他参股企业依照本条的规定将任何与中国重工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给中国重工或中国重工的附属企业。
4.2 如果中国重工或中国重工附属企业因任何原因决定不从事和参与该等新业务，一经收到中国重工确定不从事和参与该等新业务的通知，中船重工集团或其附属企业依据该补充协议可以自行经营有关的新业务。
4.3 就中船重工集团由于：
将来中船重工集团或其附属企业依照该补充协议第4.1条的约定可能获得的与主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，中船重工集团承诺，在该补充协议有效期内，给予中国重工或中国重工附属企业选择权，即在中国有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》允许的前提下，中国重工或中国重工附属企业有权根据该补充协议4.4条的规定随时一次性或多次向中船重工集团或中船重工集团附属企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国重工或中国重工附属企业根据国家法律许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营中船重工集团或中船重工集团附属企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，中船重工集团及中船重工集团附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。在未能取得第三方放弃优先受让权同意之前，中船重工集团应采取其它有效措施避免前述竞争，包括但不限于将构成或可能构成同业竞争的附属企业委托给中国重工经营管理。
中船重工集团同时承诺尽最大努力促使其除附属企业外的参股企业依照本条的规定向中国重工或中国重工附属企业提供本条所述的选择权。
4.4 该补充协议4.3条所述的收购或出让价格应当依据双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照现行有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定。
双方对该补充协议的有效期约定如下：
该补充协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，在本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起生效，效力直至发生以下任一情形为止（以较早发生日期为准）：
(1) 中船重工集团及其任何附属企业持有或拥有权益的中国重工股份之和低于30%；或根据适用法律或任何有关的上市规则中船重工集团不再被视为中国重工的直接或间接控股股东或实际控制人，或
(2) 中国重工股份在上海证券交易所终止上市。
三、关于关联交易
（一）本次交易前后的关联交易变化情况
1、主要关联交易情况变化
本次交易前后，中国重工关联交易对比情况如下：
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（1）与中船物贸、中船物总的关联采购货物交易
本次交易完成后，中国重工2009年产品采购关联交易金额由20.25亿元上升至85.08亿元，对应占同类交易金额比例由13.30%上升至22.61%；2010年1-4月金额由5.12亿元上升至37.35亿元，对应占同类交易金额比例由12.15%上升至33.47%。主要原因是目标公司通过中船重工集团的集中采购平台——中船物贸和中船物总集中采购钢板等原材料和配套设备。
中国重工2009年、2010年1-4月通过中船物贸（含子公司）和中船物总（含子公司）合计的关联采购货物金额分别为68.25亿元、30.14亿元，占同期关联采购货物总金额的比例分别为80.21%和80.69%，占同期全部采购货物金额的比例分别为18.14%和27.01%。
中船物贸是中船重工集团的全资子公司；中船物总由中船重工集团持有50%的股权，并在中船重工集团合并财务报表范围内。这两家公司主要以集团采购的方式向中船重工集团下属包括目标公司在内的军品公司和民品公司提供军用舰船和民用船舶建造所需的原材料和配套设备等。根据立信会计师事务所有限公司分别对中船物贸出具的《2009年度审计报告》（信会师报字[2010]第20703号）、对中船物总出具的《2009年度审计报告》（信会师报字[2010]第20677号），中船物贸、中船物总于2009年的营业收入合计为303.75亿元。中国重工2009年内与中船物贸（含子公司）和中船物总（含子公司）的合计关联采购货物金额68.25亿元占中船物贸及中船物总合计营业收入的比例为22.47%上述通过中船物贸和中船物总的统筹订货安排有助于保障目标公司稳定的原材料采购渠道，防止供求关系变化和价格波动对目标公司的影响，获得稳定的供货量和相对合理的价格。
从中国重工业务发展角度考虑，本次交易完成后，中国重工将继续通过中船物贸和中船物总进行船用钢板等主要原材料的采购。考虑到本次交易完成后关联采购货物交易的金额和比例存在较大上升的情况，中船重工集团向中国重工出具了《关于规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》。
（2）与中船国贸的关联接受劳务交易
本次交易完成后，中国重工2009年接受劳务关联交易金额由194.89万元上升至3.37亿元，对应占同类交易金额比例由100%下降至66.46%。2010年1-4月金额由11.85万元上升至8,774.74万元，对应占同类交易金额比例由100%下降至81.81%。主要原因是目标公司接受中船重工集团的专业化国际贸易平台——中船国贸提供的专业化销售服务。
中国重工2009年、2010年1-4月通过中船国贸的关联接受劳务交易金额分别为2.79亿元和0.70亿元，占同期关联接受劳务总金额的比例分别为82.78%和79.99%，占同期全部接受劳务金额的比例分别为55.02%和65.44%。
中船国贸是中船重工集团持股94.35%的控股子公司，主要向中船重工集团下属包括目标公司在内的军品公司和民品公司提供全球范围内的军用舰船和民用船舶销售支持服务。中船国贸持续关注国际军用舰船和民用船舶市场，了解国际船舶贸易动态和船东对船舶规格的需求，可以全面为目标公司提供船舶销售的信息挖掘、谈判支持和船型预研等服务。上述安排有助于提高目标公司的市场拓展和销售议价能力。
（3）其他主要类型的关联交易的变化情况
本次交易完成后，2009年中国重工产品销售关联交易金额由40.23亿元下降至20.21亿元，对应占同类交易金额比例21.70%下降至4.51%；提供劳务的关联交易未发生变化。
此外，关联方借款利息支出金额由18,307.32万元上升至61,726.43万元，对应占同类交易金额比例由79.22%下降到36.14%；关联方存款利息收入金额由3,411.27万元上升至88,999.85万元，对应占同类交易金额比例由25.05%上升至38.39%。关联方借款利息支出、关联方存款利息收入金额上升的主要原因是，目标公司业务规模较大，与中船财务有较多的存贷款业务往来。
2、关联担保
截至2010年4月30日，按备考口径统计，备考中国重工向控股股东及其控制的关联企业（不含中国重工）担保额为9.62亿元及13.96亿美元。该等关联担保正在清理过程中。中船重工集团已出具《关于渤船重工应收渤海造船厂有限责任公司款项及关联担保事项的承诺》，承诺视担保解除的外部程序进展情况，争取于2010年7月30日前解除全部关联担保。
3、关联方应收应付款项余额
单位：万元
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本次交易完成后，随着中国重工业务规模的增加，各项关联往来款的期末余额均有较大幅度的提高，主要体现在向关联方采购的预付款项、应付款项等经营性往来账款的提升。此外中国重工应收账款坏账准备余额有所减少。
截至2010年4月30日，按备考口径统计，备考中国重工向控股股东及其控制的关联企业（不含中国重工）的其他应收款余额为6,903.58万元。该等其他应收款正在清理过程中。中船重工集团已出具《关于渤船重工应收渤海造船厂有限责任公司款项及关联担保事项的承诺》，承诺在2010年7月30日前由渤船集团归还该等其他应收款。
4、关联方存款、借款余额
单位：万元
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本次交易完成后，由于中国重工业务种类及规模的增加，与中船重工财务有限责任公司等关联方的存贷款余额均有所上升。由于目标资产的船舶制造业务的预收款项较多，因此关联银行存款有较高的上升幅度。
（二）规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后的中船重工集团与中国重工的关联交易，中船重工集团于2010年7月14日出具了《规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，中船重工集团向中国重工及其全体股东作出如下承诺：
1、中船重工集团保证不会利用控制地位，谋求中国重工在业务经营等方面给予中船重工集团及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；
2、对于不可避免发生的与中国重工的关联交易，中船重工集团及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中国重工及其他中小股东的利益；
3、中船重工集团将严格按照中国重工的公司章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，如为关联股东，则主动放弃表决权；
4、中船重工集团对有关关联交易将依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
5、在中船重工集团及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与中国重工之间的关联交易；
6、为进一步减少关联交易，中船重工集团围绕民船主业将继续推进军民分线管理，进一步调整和优化未上市资产范围内的业务结构，择机通过转让或其他适当方式逐步降低或消除关联交易。
中船重工集团保证上述承诺在本次交易完成后且中船重工集团作为中国重工控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及关联方与中国重工之间关联交易情况的说明
在本报告签署之日前二十四个月内，本公司及关联方与中国重工之间存在下列重大交易：
单位：元
■
除上述已披露的交易及本次重大资产重组外，截至本报告书签署日的前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与中国重工未发生合计金额高于3,000 万元的资产交易或高于中国重工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人及关联方与中国重工董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与中国重工董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、对拟更换中国重工董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对中国重工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除信息披露义务人及中国重工根据本次交易所披露信息外，不存在对中国重工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖中国重工挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖中国重工挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
1、中船重工集团
■
2、大船集团和渤船集团
根据国防科工局出具的《国防科工局关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务[2010]802 号），免于披露大船集团和渤船集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖中国重工股票的情况。
中国重工已经向有关单位和人员发出《关于内幕信息知情人在敏感期买卖中国重工股票事宜的函》或《关于内幕信息知情人及其近亲属在敏感期买卖中国重工股票事宜的函》，要求：将中国重工股票因本次重大资产重组停牌前通过买卖已获利的，将收益上交中国重工；在中国重工董事会首次审议本次重大资产重组事项决议公告日（重组方案公告日）至重组完成公告日（本次重大资产重组实施情况报告书公告之日）期间，不得买入或卖出中国重工股票，否则，收益上交中国重工；所有内幕信息知情人单位和自然人及其近亲属在重组完成公告日后六个月内，不得买入与卖出中国重工股票，否则，收益上交中国重工。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
大船集团和渤船集团成立时间不足一年，其实际控制人均为中船重工集团，中船重工集团近三年的财务情况如下：
（一）中船重工集团2007-2009年资产负债情况（合并）
单位：元
■
（二）中船重工集团2007-2009年合并利润表
单位：元
■
（三）中船重工集团2007-2009年合并现金流量表单位：元
■
二、信息披露义务人财务报表审计意见
大信会计师事务所有限公司对中船重工集团2009年财务报告进行了审计，并初出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（大信审字[2010]第1-1688号）。
根据该审计报告，导致保留意见的事项如下：“ 1、贵集团及其所属企业未能对全部内部交易进行识别、核对和披露，导致我们无法对合并报表范围的内部交易信息的完整性和正确性实施恰当的审计程序。贵集团在报表合并过程中对以下事项进行了抵销：（1）贵集团本部与所属子公司以及所属子公司之间的往来；（2）贵集团本部收取所属子公司以及所属子公司之间收取的股利；（3）贵集团所属子公司中船重工财务有限责任公司与贵集团本部、其他所属子公司之间的存贷款；（4）贵集团所属子公司中国船舶重工国际贸易公司与其他所属子公司之间的内部交易。 (5)贵集团所属子公司之间其他可识别的内部交易。2、贵集团本部期初账面存有其他应收款六项共计17,383万元、长期股权投资九项共计25,690万元，贵集团认为上述资产系集团公司成立时接收的资产，期限均在十年以上，自集团设立至今均未能获得上述单位的财务报表等相关信息，本期对上述往来及投资全额计提资产减值损失。对于此事项，贵集团提供了相关的情况说明，但我们无法获取其他相关证据，致使我们无法对上述事项的正确性获取适当的审计证据。3、截止至2009年12月31日，贵集团所属企业船舶重工大厦有限公司固定资产中房屋建筑的原值为31,091万元，累计折旧4,437万元，净值26,654万元。由于该公司尚未取得房屋所有权证书，我们无法对此项固定资产的所有权获取相关的审计证据。此外，截止至2009年12月31日，该公司的净资产为-9,876万元，2009年度的净利润-1,319万元，上述情况表明该公司的持续经营能力存在重大不确定性。4、贵集团所属事业单位一中国船舶重工集团第七六〇研究所应收大连北洋集团公司的债权金额较大，2009年年初金额为1.88亿元，2009年11月以评估价值1.2亿元的房产偿还该所部分欠款，其余以货币资金及代为偿还银行贷款的形式归还。该所提供情况说明表述该房产产权过户手续尚在办理中，由于该所尚未取得房屋所有权证书，我们无法对此项固定资产的所有权获取相关的审计证据。
该审计报告的审计意见如下：“我们认为，除前段所述事项可能产生的影响外，贵集团合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。”
该审计报告的强调事项如下：“此外，我们提请财务报表使用人关注：1、根据贵集团委托，纳入贵集团合并财务报表范围的各单位财务报表中涉及军工部分及基本建设部分不在本次审计范围内，涉及军工部分由贵集团审计部进行审计，基本建设部分未经审计。2、贵集团所属企业深圳市远舟科技实业有限公司(以下简称“深圳远舟”)于2004年2月1日，通过注册在英属维尔京群岛的港口城市贸易有限公司与英辉控股有限公司(以下简称“英辉控股”)签订《股权转让协议》及附属协议，以港币1元购买了英辉控股在英辉南方(香港)有限公司(以下简称“英辉香港”)所持的51%股权，并以每年支付港币200万元(但不应超过港币500万元)的附加条件同时取得了英辉香港所欠英辉控股债权港币7,095万元。2008年12月1日，深圳远舟将英辉香港所属全资子公司英辉南方(广州番禹)造船有限公司(以下简称“英辉番禹”)以1元的股权投资成本入账，编制合并报表时直接将英辉番禹纳入合并范围。上述股权收购尚未办理法定转让手续，所取得的债权未登记入账，可能存在重大不确定性。上述二项强调事项内容并不影响已发表的审计意见。”
三、信息披露义务人2009 年财务报表重要会计政策和会计估计
（—）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。纳入合并报表范围的30家事业单位执行《军工科研事业单位会计制度》、《军工科研事业单位财务制度》和《国防科研项目计价管理办法》及其有关规定，年末根据国务院国有资产监督管理委员会于2008年10月10日颁布的《国务院国有资产监督管理委员会关于印发中央企业执行<企业会计准则>后所属事业单位财务决算报表转换参考格式的通知》(评价函[2008]262号)的有关规定，将军工科研报表转换为企业报表。在编制合并报表时，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于做好2009年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》〔国资发评价[2009]308号)的相关精神，对执行事业会计制度的经营单位进行报表项目转换，补提了相关资产减值准备及折旧。
（三）重要会计政策和会计估计
1、会计年度
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额与现值孰高计量；盘盈资产等按重置成本计量。
本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。
4、外币业务的核算方法及折算方法
本公司对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
外币财务报表的折算遵循下列原则:
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
（2）利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率折算；
（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；
（4）现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
5、现金及现金等价物
本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是持有的期限短(一般是指自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、金融资产和金融负债的核算方法（下转48版）
| 信息披露义务人名称 | 住所/通 讯 地 址 |
| 中国船舶重工集团公司 | 北京市西城区月坛北街5号/北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 大连造船厂集团有限公司 | 辽宁省大连市西岗区沿海街1号 |
| 渤海造船厂集团有限公司 | 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号 |
| 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义： | ||
| 中国重工/上市公司 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 中船重工集团/集团公司/本公司 | 指 | 中国船舶重工集团公司 |
| 大船集团 | 指 | 大连造船厂集团有限公司 |
| 渤船集团 | 指 | 渤海造船厂集团有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 中国船舶重工集团公司、大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司 |
| 华融资产 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
| 国开金融 | 指 | 国开金融有限责任公司 |
| 东方资产 | 指 | 中国东方资产管理公司 |
| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 建行大连分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司大连分行 |
| 大船重工 | 指 | 大连船舶重工集团有限公司 |
| 渤船重工 | 指 | 渤海船舶重工有限责任公司 |
| 山船重工 | 指 | 山海关船舶重工有限责任公司 |
| 北船重工 | 指 | 青岛北海船舶重工有限责任公司 |
| 中船物贸 | 指 | 中船重工物资贸易集团有限公司 |
| 中船国贸 | 指 | 中国船舶重工国际贸易有限公司 |
| 目标公司、标的公司 | 指 | 大船重工、渤船重工、山船重工和北船重工的合称 |
| 目标资产/交易标的 | 指 | 大船重工100%的股权、渤船重工100%的股权、北船重工94.85%的股权和山船重工100%的股权的合称 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组/本次非公开发行 | 指 | 中国重工分别向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开发行股份，购买目标资产的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《中国船舶重工股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2008年、2009年和2010年1月至4月 |
| 最近三年 | 指 | 2007年、2008年以及2009年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2007年、2008年、2009年和2010年1月至4月 |
| 审计基准日 | 指 | 2010年4月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年4月30日 |
| 《资产评估报告书》 | 指 | 中企华以评估基准日为基准对目标公司进行资产评估分别出具的中企华评报字[2010]第293-1号、中企华评报字[2010]第293-2号、中企华评报字[2010]第293-3号和中企华评报字[2010]第293-4号《资产评估报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 |
| 资产评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 业务板块 | 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） | 主营业务 | |
| 企 业 | 船 厂 | 1. | 大连造船厂集团有限公司1 | - | - | 军用船舶制造 |
| 2. | 渤海造船厂集团有限公司2 | - | - | 军用船舶制造 | ||
| 3. | 青岛北海船舶重工有限责任公司3 | 182,073 | 89.63 | 民用船舶制造 | ||
| 4. | 山海关船舶重工有限责任公司4 | 92,143 | 63.72 | 民用船舶制造 | ||
| 5. | 武昌船舶重工有限责任公司 | 112,700 | 100 | 军用船舶制造和特种船舶业务 | ||
| 6. | 天津新港船舶重工有限责任公司 | 24,000 | 1005 | 民用船舶制造 | ||
| 7. | 重庆川东船舶重工有限责任公司 | 27,050 | 100 | 中小型特种船舶制造 | ||
| 8. | 湖北华舟重工有限责任公司 | 8,000 | 100 | 舟桥制造 | ||
| 备 厂 | 9. | 河南柴油机重工有限责任公司 | 12,000 | 100 | 大功率高速柴油机 | |
| 10. | 宜昌江峡船用机械有限责任公司 | 12,076 | 100 | 压力容器、冶金机械、建材机械 | ||
| 11. | 中船重工重庆液压机电有限公司 | 5,500 | 100 | 液压泵、缸、阀 | ||
| 12. | 重庆长江涂装机械厂 | 1,363 | 100 | 喷涂机 | ||
| 13. | 中船重工中南装备有限责任公司 | 10,092 | 100 | 液压启闭机、光学器材 | ||
| 14. | 河北汉光重工有限责任公司 | 37,937 | 100 | 复印机、复印耗材 | ||
| 15. | 重庆华渝电气仪表总厂 | 10,117 | 100 | 研制和生产惯性器件及仪表为主导产品 | ||
| 16. | 重庆长平机械厂 | 2,075 | 100 | 电罗经、喷砂机 | ||
| 17. | 重庆江陵仪器厂 | 1,465 | 100 | 电子仪器、蓄电池生产设备 | ||
| 18. | 重庆清平机械厂 | 2,070 | 100 | 中、小模数齿轮 | ||
| 19. | 重庆衡山机械厂 | 1,766 | 100 | 有色金属小型铸件 | ||
| 20. | 中船重工海声科技有限公司 | 5,000 | 100 | 电气机械及器材制造业，电光源制造业 | ||
| 21. | 沈阳辽海装备有限责任公司 | 19,743 | 100 | 机、电、声产品开发设计和加工制造 | ||
| 22. | 北京长城电子装备有限责任公司 | 10,768 | 100 | 汽车电子产品 | ||
| 23. | 淄博火炬能源有限责任公司 | 37,697 | 100 | 工业电池 | ||
| 24. | 保定风帆集团有限责任公司 | 14,208 | 100 | 不锈钢制品、电解铝等 | ||
| 25. | 风帆股份有限公司6 | 46,100 | 36 | 汽车蓄电池 | ||
| 26. | 昆明船舶设备集团有限公司 | 40,385 | 50.57 | 烟机、物流、电子设备 | ||
| 27. | 山西平阳重工机械有限责任公司 | 38,345 | 100 | 液压支架 | ||
| 28. | 山西汾西重工有限责任公司 | 23,998 | 100 | 电机 | ||
| 29. | 西安东风仪表厂 | 19,875 | 100 | 干式变压器 | ||
| 30. | 山西江淮重工有限责任公司 | 19,304 | 100 | 机械零部件加工铸造 | ||
| 31. | 重庆前卫仪表有限责任公司 | 59,737 | 100 | 燃气器具 | ||
| 企 业 | 32. | 中国船舶重工国际贸易有限公司 | 36,700 | 94.35 | 船舶及船用设备、海洋工程及设备、军用舰船及设备、各类机电产品的进出口业务 | |
| 33. | 中国船舶工业物资总公司 | 22,385 | 50 | 经营金属材料、非金属材料、机电设备、建材、化工、轻工纺织品等众多产品以及房地产开发业务 | ||
| 34. | 中船重工物资贸易集团有限公司 | 10,000 | 100 | 金属材料、机电设备、石油化工等物资贸易业务 | ||
| 35. | 中船重工财务有限责任公司 | 71,900 | 93.57 | 同业拆借，对中船重工集团成员单位办理贷款及融资租赁 | ||
| 36. | 中船重工科技投资发展有限公司 | 43,200 | 93.87 | 对中船重工集团成员单位进行股权投资 | ||
| 37. | 中船重工船舶设计研究中心有限公司 | 6,800 | 94.76 | 船舶及海洋工程研究、开发与设计 | ||
| 38. | 中船建筑工程设计研究院 | 603 | 100 | 军工全行业、机械行业、建筑行业的工程设计、咨询及监理 | ||
| 39. | 深圳船舶工业贸易公司 | 12,124 | 100 | 各类船舶、船用设备、海洋工程、压力容器及其它各类金属结构工程的外贸及国内贸易业务 | ||
| 40. | 深圳市远舟科技实业有限公司 | 1,350 | 61.13 | 国内商业、物资供销业、经济信息咨询；科技产品的开发、转让 | ||
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家地区居留权 |
| 李长印 | 党组书记、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张必贻 | 副总经理、总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李国安 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 董强 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 吴强 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 邵开文 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 钱建平 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 朱振生 | 总法律顾问 | 中国 | 北京 | 无 |
| 股东名称 | 重大资产重组前 | 重大资产重组后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | |
| 中船重工集团 | 4,332,070,232 | 65.13% | 5,018,146,984 | 54.74% |
| 大船集团 | - | - | 1,013,338,239 | 11.06% |
| 渤船集团 | - | - | 337,900,279 | 3.69% |
| 其他股东 | 2,318,929,768 | 34.87% | 2,797,931,058 | 30.51% |
| 合计 | 6,651,000,000 | 100.00% | 9,167,316,560 | 100.00% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 5,855,877.18 | 5,878,753.23 | 22,876.05 | 0.39 |
| 非流动资产 | 2 | 809,610.20 | 1,003,917.13 | 194,306.93 | 24.00 |
| 长期股权投资 | 3 | 84,725.71 | 150,247.76 | 65,522.05 | 77.33 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 5 | 477,513.93 | 532,214.25 | 54,700.31 | 11.46 |
| 在建工程 | 6 | 76,698.13 | 79,726.51 | 3,028.38 | 3.95 |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 8 | 109,349.55 | 180,424.89 | 71,075.34 | 65.00 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 105,077.04 | 145,345.08 | 40,268.04 | 38.32 |
| 其他非流动资产 | 10 | 61,322.88 | 61,303.73 | -19.15 | -0.03 |
| 资产总计 | 11 | 6,665,487.39 | 6,882,670.36 | 217,182.97 | 3.26 |
| 流动负债 | 12 | 4,261,762.60 | 4,261,762.60 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 1,721,760.00 | 1,721,760.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 5,983,522.59 | 5,983,522.59 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 681,964.80 | 899,147.77 | 217,182.97 | 31.85 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,011,158.70 | 1,023,126.15 | 11,967.45 | 1.18 |
| 非流动资产 | 2 | 290,976.38 | 358,743.283 | 67,766.90 | 23.29 |
| 长期股权投资 | 3 | 50.00 | 39.65 | -10.35 | -20.70 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 276,304.44 | 329,660.90 | 53,356.47 | 19.31 |
| 在建工程 | 6 | 1,369.56 | 1,394.02 | 24.45 | 1.79 |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 8 | 2,635.39 | 17,032.27 | 14,396.88 | 546.29 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 12,576.07 | 12,576.07 | - |
| 其他非流动资产 | 10 | 10,616.99 | 10,616.99 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 1,302,135.07 | 1,381,869.98 | 79,734.91 | 6.12 |
| 流动负债 | 12 | 894,265.63 | 894,265.63 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 207,750.51 | 207,750.51 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 1,102,016.15 | 1,102,016.15 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 200,118.93 | 279,853.83 | 79,734.91 | 39.84 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 458,749.84 | 471,601.50 | 12,851.66 | 2.80 |
| 非流动资产 | 2 | 629,445.02 | 774,310.02 | 144,864.99 | 23.01 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 31,503.81 | 38,771.05 | 7,267.24 | 23.07 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 489,544.11 | 545,176.21 | 55,632.10 | 11.36 |
| 在建工程 | 6 | 29,155.40 | 29,155.40 | 0.00 | 0.00 |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 8 | 63,266.50 | 143,951.42 | 80,684.91 | 127.53 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 41,401.08 | 121,412.22 | 80,011.13 | 193.26 |
| 其他非流动资产 | 10 | 15,975.20 | 17,255.95 | 1,280.75 | 8.02 |
| 资产总计 | 11 | 1,088,194.86 | 1,245,911.52 | 157,716.66 | 14.49 |
| 流动负债 | 12 | 644,597.04 | 643,543.85 | -1,053.19 | -0.16 |
| 非流动负债 | 13 | 206,510.55 | 206,510.55 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 851,107.59 | 850,054.40 | -1,053.19 | -0.12 |
| 净资产 | 15 | 237,087.27 | 395,857.12 | 158,769.84 | 66.97 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 311,461.91 | 313,271.92 | 1,810.01 | 0.58 |
| 非流动资产 | 2 | 216,798.21 | 255,796.49 | 38,998.28 | 17.99 |
| 长期股权投资 | 3 | 70,292.74 | 79,552.48 | 9,259.74 | 13.17 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 103,059.99 | 120,970.20 | 17,910.21 | 17.38 |
| 在建工程 | 6 | 33,246.22 | 33,745.31 | 499.09 | 1.50 |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 8 | 6,514.13 | 17,843.36 | 11,329.24 | 173.92 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 6,463.03 | 17,788.19 | 11,325.16 | 175.23 |
| 其他资产 | 10 | 3,685.13 | 3,685.13 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 528,260.12 | 572,631.10 | 44,370.98 | 8.40 |
| 流动负债 | 12 | 234,857.63 | 234,857.63 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 148,438.17 | 148,438.17 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 383,295.80 | 383,295.80 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 144,964.32 | 189,335.30 | 44,370.98 | 30.61 |
| 关联交易内容 | 2010年1-4月 | 同比增加 | |||
| 实际 | 备考 | ||||
| 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例 | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例 | 金额 （万元） | |
| 采购货物 | 51,164.37 | 12.15% | 373,523.50 | 33.47% | 322,359.13 |
| 接受劳务 | 11.85 | 100.00% | 8,774.74 | 81.81% | 8,762.89 |
| 销售货物 | 182,297.03 | 34.20% | 72,223.29 | 5.34% | -110,073.74 |
| 提供劳务 | 1,743.15 | 100.00% | 1,743.15 | 100.00% | - |
| 关联租赁 | 1,436.75 | - | 2,391.06 | - | 954.31 |
| 关联方借款利息支出 | 5,769.47 | 71.92% | 15,017.64 | 29.51% | 9,248.18 |
| 关联方存款利息收入 | 681.65 | 22.33% | 29,425.26 | 45.91% | 28,743.61 |
| 关联交易内容 | 2009年度 | 同比增加 | |||
| 实际 | 备考 | ||||
| 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例 | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例 | 金额 （万元） | |
| 采购货物 | 202,514.69 | 13.30% | 850,835.97 | 22.61% | 648,321.28 |
| 接受劳务 | 194.89 | 100.00% | 33,718.54 | 66.46% | 33,523.65 |
| 销售货物 | 402,349.91 | 21.70% | 202,146.17 | 4.51% | -200,203.74 |
| 提供劳务 | 4,392.60 | 100.00% | 4,392.60 | 100.00% | - |
| 关联租赁 | 4,612.03 | - | 7,475.15 | - | 2,863.12 |
| 关联方借款利息支出 | 18,307.32 | 79.22% | 61,726.43 | 36.14% | 43,419.11 |
| 关联方存款利息收入 | 3,411.27 | 25.05% | 88,999.85 | 38.39% | 85,588.58 |
| 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | |||||
| 项目 | 实际 | 备考 | 变化 | 实际 | 备考 | 变化 |
| 应收账款 | 122,227 | 128,577 | 6,350 | 75,400 | 124,055 | 48,655 |
| 应收账款-坏账准备 | 2,877 | 272 | -2,605 | 2,651 | 190 | -2,461 |
| 应收票据 | 5,519 | 412 | -5,108 | 7,364 | 5,665 | -1,699 |
| 预付款项 | 59,754 | 467,546 | 407,792 | 62,420 | 395,466 | 333,046 |
| 其他应收款 | 18 | 6,921 | 6,904 | 131 | 13,327 | 13,195 |
| 其他应收款-坏账准备 | 0 | 0 | - | 1 | 1 | - |
| 应付账款 | 25,024 | 87,795 | 62,771 | 22,438 | 103,802 | 81,364 |
| 应付票据 | 1,062 | 81,166 | 80,105 | 2,806 | 99,455 | 96,649 |
| 预收款项 | 151,552 | 38,243 | -113,310 | 189,148 | 10,069 | -179,079 |
| 其他应付款 | 16,178 | 239,742 | 223,564 | 23,175 | 71,493 | 48,319 |
| 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | |||||
| 项目 | 实际 | 备考 | 变化 | 实际 | 备考 | 变化 |
| 银行存款 | 205,703.48 | 2,134,906.19 | 1,929,202.70 | 214,774.96 | 2,184,278.00 | 1,969,503.04 |
| 短期借款 | 70,150.00 | 70,150.00 | - | 84,720.00 | 84,720.00 | - |
| 一年内到期的 长期借款 | 51,100.00 | 287,512.45 | 236,412.45 | 26,100.00 | 35,100.00 | 9,000.00 |
| 长期借款 | 250,590.00 | 483,390.00 | 232,800.00 | 290,000.00 | 1,028,335.35 | 738,335.35 |
| 信息披露义务人及其关联方 | 交易类型 | 交易金额 | |
| 2009年度 | 2008年度 | ||
| 大连船舶重工集团有限公司 | 采购商品 | 1,295,435,519.99 | 1,087,426,707.23 |
| 渤海船舶重工有限责任公司 | 采购商品 | 571,564,072.42 | 641,622,761.69 |
| 中船重工物资贸易集团有限公司 | 销售商品 | 667,095,600.20 | 408,063,731.90 |
| 序号 | 自查对象姓名 | 买卖人姓名 | 与本人关系 | 交易时间 | 买入 | 卖出 | |||
| 数量 | 价格 | 数量 | 价格 | ||||||
| 1 | 孙波 | 张素清 | 母亲 | 2009年12月16日 | 300 | 8.16 | |||
| 2009年12月17日 | 300 | 8.08 | |||||||
| 合计 | 300 | 300 | |||||||
| 2 | 刘悦 | 战玉萍 | 配偶 | 2009年12月16日 | 1,180 | 8.20 | |||
| 2009年12月16日 | 820 | 8.20 | |||||||
| 2009年12月16日 | 14,000 | 8.20 | |||||||
| 2009年12月16日 | 1,000 | 8.20 | |||||||
| 2009年12月16日 | 3,000 | 8.20 | |||||||
| 2009年12月18日 | 1,873 | 7.95 | |||||||
| 2009年12月18日 | 100 | 7.95 | |||||||
| 2009年12月18日 | 3,000 | 7.95 | |||||||
| 2009年12月18日 | 2,000 | 7.95 | |||||||
| 2009年12月18日 | 1,027 | 7.95 | |||||||
| 2009年12月21日 | 10,000 | 7.61 | |||||||
| 2009年12月21日 | 10,000 | 7.67 | |||||||
| 合计 | 48,000 | ||||||||
| 3 | 杜刚 | 杜刚 | 本人 | 2009年12月21日 | 1,000 | 7.66 | |||
| 2009年12月22日 | 1,000 | 7.47 | |||||||
| 2009年12月31日 | 2,000 | 7.90 | |||||||
| 合计 | 2,000 | 2,000 | |||||||
| 资 产 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产总计 | 264,612,187,105.85 | 223,532,500,912.80 | 160,950,875,183.26 |
| 负债合计 | 198,529,996,685.60 | 182,684,342,727.24 | 128,855,180,166.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 51,719,006,046.47 | 35,542,793,236.03 | 28,970,621,948.90 |
| 少数股东权益 | 14,363,184,373.78 | 5,305,364,949.53 | 3,125,073,067.75 |
| 所有者权益合计 | 66,082,190,420.25 | 40,848,158,185.56 | 32,095,695,016.65 |
| 负债和所有者权益总计 | 264,612,187,105.85 | 223,532,500,912.80 | 160,950,875,183.26 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 121,093,667,084.79 | 101,658,845,736.80 | 82,105,027,041.51 |
| 四、利润总额 | 7,477,906,086.25 | 6,244,301,372.54 | 5,151,253,763.92 |
| 五、净利润 | 6,081,477,885.45 | 5,205,111,766.89 | 4,465,687,625.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,607,867,111.18 | 4,671,749,113.33 | 3,777,514,083.04 |
| 少数股东损益 | 1,473,610,774.27 | 533,362,653.56 | |
| 六、其他综合收益 | 18,818,217.87 | -524,006.03 | |
| 七、综合收益总额 | 6,100,296,103.32 | 5,204,587,760.86 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 13,868,966,476.39 | 17,793,666,518.70 | 28,903,248,311.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -4,650,951,277.51 | -20,675,758,803.04 | -9,119,549,633.41 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 23,142,901,378.18 | 17,350,018,674.79 | 8,655,441,685.38 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 71,347,189.88 | -157,660,030.53 | -210,001,674.14 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 32,432,263,766.94 | 14,310,266,359.92 | 28,229,138,716.70 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 57,030,305,209.19 | 42,720,038,849.27 | 23,104,453,806.04 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 89,462,568,976.13 | 57,030,305,209.19 | 51,333,592,522.74 |